02362--金川國際:MUSONOI項目融資公告及根據上市規則第13.18條所作出之披露

原标题：02362--金川國際:MUSONOI項目融資公告及根據上市規則第13.18條所作出之披露 来源：联交所--披露易

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

JINCHUANGROUPINTERNATIONALRESOURCESCO.LTD

金 川 集 團 國 際 資 源 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：2362）

MUSONOI項目 融資公告及根據 上市規則第13.18條所作出 之披露

茲遵照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.18條下之披露規定而發表本公告。

RUASHI融資協議

金川集團國際資源有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）董事會謹此宣佈，於二零二零年十二月十八日，本公司一間非全資附屬公司及Musonoi項目之持有人RuashiMiningSAS（ 作為借款人）（「Ruashi 」）與國家開發銀行（「國開行」）甘肅省分行（作為貸款人）訂立一項融資協議，內容有關金額為350,000,000美元之有期貸款融資（「Ruashi融資協議」）為Musonoi項目的發展及建設融資。有期貸款融資之最後還款日期將為首次動用該筆融資當日起計十年，而該筆融資須於Ruashi融資協議日期起計48個月之內動用。

根據Ruashi融資協議，倘(i)本公司之控股股東金川集團股份有限公司（「金川」）（ 作為擔保人）不再直接或間接擁有及控制本公 司55%之已發行股本或對本公司之控制權；(ii)甘肅省國有資產監督管理委員 會不再直接 或間接擁有 及控制金川51%之已發行股本的法定權益及實益擁有權；或(iii)本公司不再直接或間接擁有Ruashi75%之已發行股本或對Ruashi之控制權，惟因須 遵守剛果民 主共和國（「剛果（ 金）」）相 關礦業政府部門的規定於剛果（金）盧阿拉巴省科盧韋齊項目下的開採許可證續期時而予以轉讓或出售Ruashi之已發行股本或其任何部分（ 惟於開採許可證續期後，本公司仍至少直接或間接擁有及控制Ruashi70%之已發行股本）除外，則該筆有期貸款融資可能會被註銷，而所有未償還款項可能會即時到期及須予償還。

涉及金川之協議

同日，金川：

(1) 與國開行甘肅省分行訂立一項擔保協議（「Ruashi擔保」），據此，金川以國開行甘肅省分行為受益人提供公司擔保，作為根據Ruashi融資協議授出有期貸款融資之抵押；

(2) 與Ruashi訂立一項協議（「有關Ruashi擔保之擔保費協議」），據此，只要Ruashi擔保將維持生效及存續，Ruashi將向金川支付根據Ruashi融資協議項下有期貸款融資未償還金額每年0.5%計算之擔保費。擔保費須於每季度季末支付；及

(3) 與本 公 司一間非 全 資附屬公 司KinsendaCopperCompanySA（「Kinsenda 」）訂立一 項協議（「有關Kinsenda擔保之 擔保費 協議」），據此，只要金川提供 之擔保（「Kinsenda擔保」）將維持生效及存續，Kinsenda將自二零二零年十二月十八日起直至完全履行Kinsenda融資協議（定義見下文）止，向金川支付根據Kinsenda融資協議項下有期貸款融資未償還金額每年0.5%計算之擔保費。擔保費須於每季度季末支付。

Kinsenda擔 保 由 金 川 以國家開發銀行股 份 有 限 公 司（ 現 稱 為國開行）為 受 益 人 結 合Kinsenda融資協議而提供。根據Kinsenda擔保，金川以國開行為受益人提供公司擔保，作為根據Kinsenda（ 作為借款人）、金川（ 作為擔保人）及國開行（ 作為貸款人）就金額為225,000,000美元之有期貸款融資所訂立的日期為二零一四年五月二十九日的Kinsenda融資協議（經日期為二零一八年六月四日之修訂協議所修訂）（ 統稱「Kinsenda融資協議」）授出有期貸款融資之抵押。有期貸款融資之最終還款日期將為自該融資首次提取（ 已於二 零一四 年五月 三十日 發生）日期起 滿十年 之日期。於二 零二零 年十一 月三十日，未償還本金額為96,000,000美元。

根據Kinsenda融資協議，金川須始終（直接或間接）擁有Kinsenda50%以上的股份（「特定履約責任」）。然而，因未來發展之緣故，本集團已於二零一七年八月向國開行取得嚴格遵守特定履約責任之豁免。請參閱本公司日期為二零一四年六月五日之公告以及本公司年度報告及中期報告內根據上市規則第13.21條所須作出之披露資料。

由於金川所提供之Ruashi擔保及Kinsenda擔保（ 統稱「該等擔保」）為本公 司或其附屬公司之利益而提供，以及有關Ruashi擔保之擔保費協議及有關Kinsenda擔保之擔保費協議（統稱「該等擔保費協議」）將按一般商業條款或更佳條款訂立；且並無以本公司或其附屬公司之資產向金川作出抵押，因此，該等擔保及該等擔保費協議獲豁免遵守上市規則第14A.90條項下之所有申報、公告及獨立股東批准之規定。

於本公告日期，金川間接擁有本公司約60.21%之已發行股本及本公司間接擁有Ruashi75%之已發行股本及Kinsenda77%之已發行股本。

只要導致上市規則第13.18條項下之責任產生的情況繼續存在，本公司將會根據上市規則第13.21條，於其後的年度報告及中期報告繼續作出相關披露。

承董事會命

金川集團國際資源有限公司

公司秘書

黃學斌

香港，二零二零年十二月十八日

於本公告日期，董事會包括兩位執行董事郜天鵬先生及程永紅先生；三位非執行董事張有達先生、劉建先生及王檣 忠先生；以及三位 獨立非執行 董事胡志強先生、嚴元浩先生和潘昭國先生。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP