01285--嘉士利集團:須予披露交易 - 向合營企業提供財務協助

01285--嘉士利集團:須予披露交易 - 向合營企業提供財務協助
2020年12月11日 17:09 同花顺

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原标题:01285--嘉士利集團:須予披露交易 - 向合營企業提供財務協助 来源:联交所--披露易

香港交易及結算所有限 公司及香港聯合交易所 有限公司對本公告的內 容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任 何聲明,並明確表示概不 就因本公告全部或任何 部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任 。

嘉 士利 集團有 限公 司JiashiliGroupLimited

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:1285)

須予 披露 交易向合 營企 業提 供財 務協 助

提供財 務協 助

嘉士利集團有限公司(「本公司」,連同其附屬公司統稱「本集團」)董事會宣佈,於二零 二零年 十二月 十一日(交易時 段後),本公司 的間接 全資 附屬公 司廣東嘉士利 食品集團 有限公 司(「廣 東嘉士利」)(作為 貸款人)與廣東 豐嘉食品 有限公司(「豐 嘉」)(作 為借 款人)訂立貸 款協 議。根據 貸款 協議,廣東嘉 士利 已同意向豐嘉 授出貸 款,為期12個月。

上市規 則的 涵義

由於豐 嘉為現 有貸 款及貸 款的借 款人,故 根據 上市規 則第14.22條,授出 貸款及現有 貸款須 合併計算 。由於有 關根據 上市規 則第14.07條向豐 嘉授出 貸款及現有貸 款的 一項 適用百 分比 率(定義 見上 市規則)超過5%但 全部 低於25%,故根據上 市規則第14章,授出 貸款及 現有貸款 構成本 公司一 項須予披 露交易 。

提供貸 款

董事會宣佈,於二零二零年十二月十一日,廣東嘉士利(作為貸款人)與豐嘉(作為借款人)訂立貸款協議 。根據貸款協議,廣東嘉士利已同意向豐嘉授出貸款 ,為期12個 月。

貸款協 議

貸款協 議的主要 條款載 列如下 :

協議日 期: 二 零二零 年十二 月十一日

貸款人 : 廣 東嘉士 利

借款人 : 豐 嘉

本金額 : 人 民幣15,300,000元

利率: 每 年5%

年期: 自 提款日 期起計12個月

貸款目 的: 貸 款所得 款項將 由豐嘉用 於其營 運資金 需求

還款: 豐 嘉將每 月償還 利息,本金 額則於 貸款到 期時償還

抵押品 : 無 抵押

提供現 有貸 款

於訂立貸 款協議前 ,廣東嘉士 利已就向 豐嘉授出 現有貸款 訂立現有 貸款協議 。

現有貸 款協議的 概要載 列如下 :

現有貸 款協 議A

協議日 期: 二 零二零 年八月 二十五日

貸款人 : 廣 東嘉士 利

借款人 : 豐 嘉

本金額 : 人 民幣5,100,000元

利率: 每 年5%

年期: 自 提款日 期起計12個月

貸款目 的: 貸 款所得 款項將 由豐嘉用 於其營 運資金 需求

還款: 豐 嘉將每 月償還 利息,本金 額則於 貸款到 期時償還

抵押品 : 無 抵押

現有貸 款協 議B

協議日 期: 二 零二零 年九月 二十二日

貸款人 : 廣 東嘉士 利

借款人 : 豐 嘉

本金額 : 人 民幣10,200,000元

利率: 每 年5%

年期: 自 提款日 期起計12個月

貸款目 的: 貸 款所得 款項將 由豐嘉用 於其營 運資金 需求

還款: 豐 嘉將每 月償還 利息,本金 額則於 貸款到 期時償還

抵押品 : 無 抵押

貸款的 資金 來源

貸款將 以本集團 的內部 資源提 供資金。

借款人 的資 料及與 借款 人的關 係

豐嘉為 一間根據 中國法 律成立的 有限責 任公司,主 要從事 麵粉製造 及銷售 。根據豐嘉 的合 營企業 協議,豐 嘉的 註冊資 本由 廣東嘉 士利及 北大 荒分別 擁有51%及49% 。由於財 務與 經營政 策的決 議案 須於董 事會會 議上 得到獲 廣東嘉 士利 及北大荒 委任的董 事一致 同意,故本 集團對 豐嘉擁有 共同控 制權,並將 其於豐 嘉的權益 入賬列作 合營企 業。據董事 作出一 切合理查 詢後所 深知、全悉 及確信 ,於本 公 告 日期 ,北 大荒 及 其最 終 實 益擁 有 人均 為 獨 立於 本 公司 及 其關 連 人 士之第三 方。

提供貸 款及 現有貸 款的 理由及 裨益

本集 團 主 要從 事 於中 國 及香 港 製 造及 銷 售餅 乾。廣 東嘉 士 利為 一 間根 據 中 國法律成 立的有限 責任公 司及本 集團的營 運附屬 公司。

豐嘉正在中國擴張其業務運營及發展其客戶基礎 。為促進其業務的發展及增長,其將 需 要額 外 財務 資 源以 提 升其 競爭 力 並在 日 益增 長 的中 國 食品 行 業中 探 尋市場 機 會 時處 於 優勢 地 位。董 事 認 為提 供 用於 滿 足 豐嘉 營 運資 金 需求 的 貸 款有助於 豐嘉的未 來增長 及發展 ,從而有利 於本集 團。

貸款 協 議(包 括利 率)的 條款 乃 由訂 約 方經 參 考現 行 商業 慣 例及 貸 款金 額 後公平磋商釐 定。董事(包括獨立 非執行董 事)認為貸 款協議之 條款實屬 公平合理 ,乃按一 般商業條 款訂立 ,且符合 本公司及 其股東 的整體 利益。

現有貸 款

貸款 人 已 根據 現 有 貸款 協 議 向 豐嘉 墊 付 現有 貸 款。於本 公 告 日期 ,根 據 現有貸款 協 議,豐嘉 須 償還 貸 款人 本 金 人民 幣15,300,000元另 加 應計 利 息約 人 民 幣765,000元。由 於根 據 上 市 規則 第14.07條,有關 現 有 貸款 的 所 有 適用 百 分 比 率於有 關時 間 均低 於5% ,現有 貸 款協 議 項下 授出 的 現有 貸款 根 據上 市規 則 第14章不 構 成本 公 司 的一 項 須予 公 佈 交易 ,因 此毋 須 遵守 任 何 上市 規 則項 下 的 披露規定 。

貸款及 現有 貸款所 涉及 信貸風 險的 資料

現有貸 款及貸款 的墊款 乃根據 本公司對 以下各 項的評 估而作出 :(i)本 集團對 豐嘉財 務 及經 營 政策 決 議案 的 共同 控 制 權及 豐 嘉董 事 會5名 董 事中 有3 名由 本 集團所 委 任;(ii)向豐 嘉 提 供財 務 支援 能 夠 擴展 其 營運 及 業 務發 展,從而 有 利 於本集 團;(iii)墊款 的期 限相對 較短 ;及(iv)本 公司 已委派 一名 董事監 督貸 款所 得款項的 使用及其 後的還 款情況。評 估相關 墊款風險 時經考 慮上述因 素,本公 司認為向 豐嘉提供 現有貸 款及貸 款所涉風 險相對 較低。

上市規 則的 涵義

由於 根 據上 市 規 則第14.07條,有 關 貸款 的 所 有適 用 百分 比 率於 有 關時 間 均低於5%,貸款 協 議項 下授 出 的貸 款 單獨 而言 根 據上 市 規則 第14章不 構 成本 公 司的一項 須予公 佈交易,因 此毋須 遵守任 何上市規 則項下 的披露 規定。

由於 根 據上 市 規 則第14.07條,有 關 現有 貸 款 的所 有 適用 百 分比 率 於有 關 時間均低 於5% ,現 有貸 款協 議 項下 授 出的 現有 貸 款根 據 上市 規則 第14章 不構 成 本公司的 一項須 予公佈交 易,因此 毋須遵 守任何上 市規則 項下的 披露規定 。

然而,由 於豐嘉為 現有貸 款協議及 貸款協 議項下的 借款人 ,故根據上 市規則 第14.22條,授 出貸 款 及現 有 貸 款須 合 併 計算 。由 於 向借 款 人授 出 貸 款及 現 有 貸款的一 項適用百 分比率根 據上市 規則第14.07條超過5%但全 部低於25%,故根 據上市規則第14章,授出貸款及現有貸款合併計算構成本公司一項須予披露交易 ,因此須 遵守上 市規則項 下申報 及公告 規定。

釋義

於本公 告內,除文 義另有 所指外 ,下列詞彙 具有以 下涵義 :

「北 大荒」 指 北 大荒 豐 緣 集 團 有 限 公 司 ,一 間 於 中 國 成 立

的 有限 責 任 公 司 及 國 有 企 業 ,其 於 豐 嘉 擁 有49%權 益

「董 事會」 指 本公司董 事會

「借 款人或豐 嘉」 指 廣 東 豐嘉 食 品 有 限 公 司 ,一 間 於 中 國 成 立 的

有限責任 公司,本 集團於 其中擁有51%權益

「本 公司」 指 嘉 士 利 集團 有 限 公 司 ,一 間 於 開 曼 群 島 註 冊

成 立 的 有限 公 司 ,其 已 發 行 股 份 於 聯 交 所 主板上市(股份代號 :1285)

「關 連人士」 指 具有上市 規則賦 予該詞 的涵義

「董 事」 指 本公司 董事

「現 有貸款A」 指 貸款人 根據 現有 貸款協 議A向 借款 人提供 的一

筆為數 人民幣5,100,000元 之定期 貸款

「現 有貸款B」 指 貸款 人根 據現有 貸款 協議B向借 款人 提供 的一

筆為數 人民幣10,200,000元之 定期貸款

「現 有貸款」 指 現有貸 款A及現 有貸款B

「現 有貸款 協議A」 指 廣 東嘉 士 利 與 豐 嘉 於 二零 二 零 年 八 月 二十 五

日就 現有 貸款A訂立 的貸 款協 議,有 關詳 情載於「現有 貸款協 議A」一節

「現 有貸款 協議B」 指 廣 東嘉 士 利 與 豐 嘉 於 二零 二 零 年 九 月 二十 二

日就 現有 貸款B訂 立的 貸款 協議 ,有 關詳 情載於「現有 貸款協 議B」一節

「現 有貸款 協議」 指 現有貸 款協議A及現有貸 款協議B

「本 集團」 指 本公司 及其附屬 公司

「香 港」 指 中華人民 共和國 香港特 別行政區

「貸 款人或廣 東嘉士 利」 指 廣東 嘉士利 食品 集團 有限 公司(前稱 開平 市嘉士利 食品 有限 公司),一 間於 中 國成 立的 有限責任公司 及本公 司的間 接全資附 屬公司

「上 市規則」 指 香港聯合 交易所 有限公 司證券上 市規則

「貸 款」 指 貸款 人 根 據 貸 款 協 議向 借 款 人 授 予 本 金額 為

人民幣15,300,000元之 定期貸款

「貸 款協議」 指 廣東 嘉 士 利 與 豐 嘉 於二 零 二 零 年 十 二 月十 一

日就貸款 訂立的 貸款協 議

「中 國」 指 中華人民共和國 ,就本公告而言不 包括香港、澳門特 別行政區 及台灣

「人 民幣」 指 人民幣 ,中國的法 定貨幣

「股 份」 指 本公司 股本中每 股0.01港元的 普通股

「股 東」 指 股份持 有人

「聯 交所」 指 香港聯 合交易所 有限公 司

「%」 指 百分比

承董事 會命

嘉 士利集團 有限公 司

主席

黃銑 銘

香港,二 零二零年 十二月 十一日

於本公告日期,董事會包括執 行董事黃銑銘 先生、譚朝均先 生、陳松浣先生 ;非執行董事 林曉先生;獨立非執行董 事甘廷仲先生、何文琪女 士及馬曉強先生。

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