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原标题:02317--味丹國際:持續關連交易 来源:联交所--披露易
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VEDANINTERNATIONAL(HOLDINGS)LIMITED味 丹 國 際( 控 股 )有 限 公 司
(根據開曼群島法例註冊成立之有限公司)
(股份代號:02317)
持續關連交 易
本集 團於一般及正常業務過程中一 直與台灣味 丹集團進行若干持 續關連交易,有關交易須遵守上市規則第十四A章項下之申報及公佈規定。
茲提述本公司日期分別為二零零八年十二月二十三日、二零零九年四月三十日、二零零九年十二月二十四日、二零一一年十二月二十三日、二零一四年十一月七日、二零 一七年十二月二十一日、二零一八年一月十日及二零一 八年四月十二日之公佈,以及本公司日期分別為二零零九年一月十三日、二零零九年五月二十日、二零一四年十一月二十八日及二零一八年五月七日之通函,內容有關(其中包括)下列台灣味丹集團與本集團進行之持續關連交易:
(1) 根據現有技術支援協議,由台灣味丹集團向本集團提供若干技術支援服務;及
(2) 根據現有台灣銷售協議,向台灣味丹集團銷售該等產品。
此外,本公司一直與台灣味丹進行若干持續關連交易,該等持續關連交易獲豁免遵守上市規則第十四A章項下之所有申報、公佈、通函及股東批准之規定。
現有台灣協議將於二零二零年十二月三十一日屆滿。
由於根據 現有台灣協議各自擬進行之交易預期將於各自之年期屆滿後繼續進行,本公 司與台灣味丹已按與現有台 灣協議大致 相似之條款( 台 灣銷售協議 之上限將由30,000,000美元減少至7,000,000美元除外( 其中包括))訂立台灣協議,協議由二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止,為期三年,惟須遵守上市規則項下之相關規定。
於本公佈日期,台灣味丹為本公司控股股東之一,間接持有本公司全部已發行股本約33.62%,因此,根據上市規 則第十 四A章,台灣協議項下 各自擬 進行之交易構成本公司之持續關連交易。
由於就上市規則第14.07條而言,有關技術 支援協議及台灣銷售協議各自項下擬進行之交易之一項或多項適用百分比率( 定義見上市規則)按年計高於0.1%惟所有有關比率均低於5%,故根據上市規則第十四A章,有關交易須遵守申報及公佈規定,惟根據上市規則第14A.76(2)條獲豁免遵守通函及股東批准規定。
背景
本集團於一般及正常業務過程中一直與台灣味丹集團進行若干持續關連交易。
茲提述本公司日期分別為二零零八年十二月二十三日、二零零九年四月三十日、二零零九年十二月二十四日、二零一一年十二月二十三日、二零一四年十一月七日、二零一七年十二月二十一日、二零一八年一月十日及二零一八年四月十二日之公佈,以及本公司日期分別為二零零九年一月十三日、二零零九年五月二十日、二零一四年十一月二十八日及二零一八年五月七日之通函,內容有關( 其中包括)下列台灣味丹集團與本集團進行之持續關連交易:
(1) 根據現有技術支援協議,由台灣味丹集團向本集團提供若干技術支援服務;及
(2) 根據現有台灣銷售協議,向台灣味丹集團銷售該等產品。
此外,本公司一直與台灣味丹進行若干持續關連交易,該等持續關連交易獲豁免遵守上市規則第十四A章項下之所有申報、公佈、通函及股東批准之規定。
現有台灣協議將於二零二零年十二月三十一日屆滿。
由 於根據現有台灣 協 議 各自擬進行之交 易 預 期將於各自之 年 期 屆 滿後繼續進行,本公司與台灣味丹已按與現有 台灣協議大致相似之條款( 台灣銷售協 議之上限將由30,000,000美元減少至7,000,000美元除外( 其 中 包 括))訂 立 台 灣協議,協 議 由 二 零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止,為期三年,惟須遵守上市規則項下之相關規定。
該等協議
1. 技術支援協議
交易性質
根據台灣味丹與本公司所訂立日期為二零二零年十二月七日之技術支援協議,台灣味丹已同意於有關期間提供及╱或促使台灣味丹集團之其他成員公司向本集團提供若干技術支援服務(包括應本集團之要求提供員工培訓及借調員工至本集團於越南及中國之生產廠房),以不時應本集團可能之要求就本集團進行之產品研究及開發活動提供支持,以開發先進醱酵技術。
本公司已同意支付或促使支付一筆服務費予台灣味丹,比率為越南味丹及廈門味丹於有關期間內營業額之1%,該比率與根據現有技術支援協議之服務費比率相同。
服務費比率之基準主要乃根據公平磋商按一般商業條款及經考慮以下因素後釐定:(i)台灣味丹 集團之經驗及背景;(ii)據 董事所知,台 灣市場上概 無從事於開發先進醱酵技術提供特有之技術支援服務之公司;及(iii)本集團就新產品研發需要其技術支援服務。
服務費須於本公司刊發有關期間相關財政年度之經審核賬目起60日內以美元現金支付,於有關期間內,各財政年度之上限為2,500,000美元( 相等於約19,375,000港元)。
歷史數字及定價基準
截至 二零一九 年 十二月三 十一日止兩 個財政年度 各年及截 至 二零二零 年十月三十一日止十個月,本集團根據現有技術支援協議直接向台灣味丹集團支付之服務費總額分別為2,180,394美元(相等於約16,898,054港元)、2,156,259美元(相等於約16,711,007港元)及1,503,452美元( 相等於約11,651,753港元)。截至二零二零年十二月三十一日止三個財政年度各年之交易金額在或預期在本公司日期為二零一七年十二月二十一日之公佈所披露之相關年度上限之範圍內,即截至二零二零年十二月三十一 日止三個財政年度各年之上限為2,500,000美元( 相 等於約19,375,000港元)。
本公司目前估計,截至二零二三年十二月三十一日止三個財政年度各年,按上文所述比率計算之全年服務費總額將不會超過2,500,000美元( 相等於約19,375,000港元)之上限。此估計乃因應當前市場狀況根據本集團之建議生產計劃作出。
訂立技術支援協議之理由
台灣味丹集團一直為本集團開發先進醱酵技術提供技術支援服務,而據董事所知,市場內概無從事提供該等技術支援服務業務之公司。董事相信,台灣味丹集團持續提供技術支援將對本集團未來業務發展有利。
董事(包括獨立非執行董事)認為技術支援協議(i)按公平合理之條款訂立;(ii)於本集團之一般及正常業務過程中按正常商業條款訂立;及(iii)符合本公司及其股東之整體利益。
執行董事楊頭雄先生、楊正先生、楊坤祥先生、楊辰文先生及楊坤洲先生均為楊氏家族之成員,且被 視為於技術支援協議項下擬進行之交易中擁有重大利益。因此,彼等已就技術支援協議之董事會決議案放棄投票。
2. 台灣銷售協議
交易性質
根據台灣味丹與本公司所訂立日期為二零二零年十二月七日之台灣銷售協議,本集團將繼續於有關期間內向台灣味丹集團銷售該等產品,以供台灣味丹集團在台灣使用。
台灣味丹及╱或台灣味丹集團之其他成員公司須向本集團有關成員公司支付之該等產品價格,須按本集團有關成員公司就該等產品向本集團其他獨立客戶收取之價格釐定,且台灣味丹集團不會獲得更佳之價格。本公司管理層將於考慮該等產品之生產成本及台灣市場價格後釐定該等產品之價格,旨在將整體毛利率維持介乎約14%至18%之範圍內。該等產品之價格由董事會不時審閱,且最少每六個月審閱一次。
台灣味丹及╱或台灣味丹集團之其他成員公司須於本集團交付有關該等產品之月份結束起計60日內向本集團有關成員公司支付該等產品之價格。
歷史數字及定價基準
截至 二零一九 年 十二月三 十一日止兩 個財政年度 各年及截 至 二零二零 年十月三十一日止十個月,根據現有台灣銷售協議向台灣味丹集團銷售該等產品之總額分別為8,687,082美 元(相 等 於 約67,324,886港 元)、7,410,473美元( 相 等 於 約57,431,166港元)及9,263,800美元(相等 於 約71,794,450港 元)。截 至 二零二零年十二月三十一日止三個財政年度各年之交易金額在或預期在本公司日期分別為二零一八年四月十二日之公佈及本公司日期為二零一八年五月七日之通函所披露之相關年度上限之範圍內,即截至二零二零年十二月三十一日止三個財政年度各年之上限為30,000,000美元(相等於約232,500,000港元)。
本公司目前估計,截至二零二三年十二月三十一日止三個財政年度各年,根據台灣銷售協議向台灣味丹集團銷售該等產品之年度總額將不會超過7,000,000美元( 相等於約54,250,000港元)之最高上限。
此估計乃根據本集團於過往財政年度向台灣味丹集團銷售該等產品之實際總額及本集團業務部門的預期銷售計劃。
訂立台灣銷售協議之理由
本集團一直向台灣味丹集團銷售該等產品,而董事相信,向台灣味丹集團持續銷售該等產品將為本集團產生額外收入。
董事(包括獨立非執行董事)認為台灣銷售協議(i)按公平合理之條款訂立;(ii)於本集團之一般及正常業務過程中按正常商業條款訂立;及(iii)符合本公司及其股東之整體利益。
執行董事楊頭雄先生、楊正先生、楊坤祥先生、楊辰文先生及楊坤洲先生均為楊氏家族之成員,且被 視為於台灣銷售協議項下擬進行之交易中擁有重大利益。因此,彼等已就台灣銷售協議之董事會決議案放棄投票。
內部監管程序
本集團已制定一系列 措施及政策,以確保技術支援協議及台灣銷售協議項下擬進行之持續 關連交易( 統稱為「該等 交易」)將 按照各自協議之條 款及各自之定價政 策實施。
本公司管理層將審閱(其中包括)台灣銷售協議項下擬進行之交易所涉及之定價,並按季度與其他獨立客戶比較,以確保有關交易之定價及若干主要條款屬公平合理,並須至少每六個月一次向董事會匯報相關資料,以供審閱。
此外,本公司管理層亦將編製並向獨立非執行董事提交以下文件:
(a) 每月報告,當中載列該等交易之金額及若干主要條款;及
(b) 該等交易之半年度報告,連同包括但不限於(i)分別就技術支援協 議及台灣銷售協議項下之交易而言,相關六個月 期間之交易總額;及(ii)是否已超出該等 交易之相關年度上限之資料。
本公司 獨立非執行 董事及核數師將審閱該等交易,並分別根據 上市規則第14A.55條及第14A.56條於年報中作出報告。
有關台灣味丹之資料
台灣味丹乃一間根據 台灣法律註冊成立之公司,其主要業務係於台灣生產食品添加劑產品( 包 括谷胺酸鈉產品)及飲料。台灣味丹為本公司控股股東之一,於本公佈日期間接持有本公司全部已發行股本約33.62%,因此為本公司之關連人士。
有關本集團之資料
本集團於亞洲之主要 業務為生產及銷售發酵胺基酸 產品、食品添加劑產品及木薯澱粉產品。
上市規則之規定
於本公佈日期,台灣味丹為本公司控股股東之一,間接持有本公司全部已發行股本約33.62%,因此,根據上市規則第十四A章,台灣協議項下各自擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。
由於就上市規則第14.07條而言,有關技術支援協議及台灣銷售協議各自項下擬進行之交易之一項或多項適用百分比率( 定義見上市規則)按年計高於0.1%惟所有有關比率均低於5%,故根據上市規則第十四A章,有關交易須遵守申報及公佈規定,惟根據上市規則第14A.76(2)條獲豁免遵守通函及股東批准規定。
釋義
在本公佈內,除文義另有所指外,下列詞語具有以下涵義:
「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義;
「BillionPower 」 指 BillionPowerLimited,一間於英屬維爾京群島註冊成立
之公司,為台灣味丹之全資附屬公司,於本公佈日期持有512,082,512股股份;
「董事會」 指 董事會;
「本公司」 指 味丹國際( 控 股)有 限公司,一間根據開曼群島法例註
冊成立之有限公司,其股份於聯交所主板上市;
「ConcordWorldwide」 指 ConcordWorldwideHoldingsLtd.,一間於英屬維爾京
群 島 註 冊 成 立 之 公 司 及 由楊坤洲先生、楊 坤 祥 先 生、楊 永煌先生 及楊永任先 生分別實益 擁有28.3%、30%、13.4%及28.3%權益。上 述 人 士 連 同ConcordWorldwideHoldingsLtd.均 為楊氏家族成員。於本公佈 日期,其直接持有127,297,646股股份;
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義;
「董事」 指 本公司董事;
「現有台灣協議」 指 現有技術支援協議及現有台灣銷售協議;
「現有台灣銷售協議」 指 就本集 團向台灣味 丹集團銷售 該等產品所 訂立日期為
二零一七年十二月二十一日之協議( 經日期為二零一八年四月十二日之補充協議修訂及補充);
「現有技術支援協議」 指 就台灣 味丹集團向 本集團提供 若干技術支 援服務所訂
立日期為二零一七年十二月二十一日之協議;
「谷胺酸」 指 一種非必要之胺基酸,廣泛存在於植物及動物組織,由
身體用作製造蛋白質。谷胺酸鈉是谷胺酸之一種,用作食品調味劑;
「本集團」 指 本公司及其附屬公司;
「HighCapital 」 指 HighCapitalInvestmentsLimited,一間於英屬維爾京群
島註冊成立之公司及由楊辰文先生、楊統先生、楊文湖先生、楊文吟女士、楊淑惠女士及楊淑媚女士分別實益擁有26.33%、26.33%、26.33%、7%、7%及7%權益。上述人士連同HighCapitalInvestmentsLimited均為楊氏家族成員。於本公佈日期,其直接持有127,297,646股股份;
「港元」 指 港元,香港現時之法定貨幣;
「香港」 指 中國香港特別行政區;
「KingInternational 」 指 KingInternationalLimited,一 間於英 屬維爾京 群島註
冊 成立 之 公 司及 由 楊 頭雄 先 生 及楊 正 先 生分 別 實 益擁 有65%及35%權 益。上述人士 連 同KingInternationalLimited均為楊氏家族成員。於本公佈日期,其直接持有169,730,196股股份;
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則;
「主板」 指 由聯交 所運作之證券交易 所( 不包括期權市場),其乃
獨立於聯交所GEM並與GEM並行運作;
「谷胺酸鈉」 指 一種白色無氣味晶體複合物,為一種谷胺酸鹽,用作食
品調味劑,可增添食物鮮味及風味;
「中國」 指 中華人民共和 國,就本公佈而言,不包括香港、澳門及
台灣;
「該等產品」 指 本集團不時生產之若干谷胺酸、谷胺酸鈉、肥飼料產品
及木薯澱粉工業產品;
「有關期間」 指 自二零 二一年一月 一日起至二 零二三年十 二月三十一
日止期間;
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01美元之股份;
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司;
「台灣協議」 指 技術支援協議及台灣銷售協議;
「台灣銷售協議」 指 就本集 團向台灣味 丹集團銷售 該等產品所 訂立日期為
二零二零年十二月七日之協議;
「台灣味丹」 指 味丹企業股份有限公司(前稱味丹工業股份有限公司及味正食品工業股份有限公司),一間於台灣註冊成立之公司,由楊氏家族最終擁有;
「台灣味丹集團」 指 台灣味丹及其附屬公司( 本集團之成員公司除外);
「技術支援協議」 指 就台灣 味丹集團向 本集團提供 若干技術支 援服務所訂
立日期為二零二零年十二月七日之協議;
「東海」 指 東海醱酵工業股份有限公司,一間於台灣註冊成立之公
司,由楊氏家族最終擁有;
「美元」 指 美利堅合眾國之法定貨幣;
「越南味丹」 指 味丹( 越南)股份有 限公司,一間根據越南法例註冊成
立之公司,為本公司之附屬公司;
「廈門味丹」 指 廈門味丹食品 有限公 司( 前稱茂 泰食品( 廈 門)有限公
司),一間於中 國成立之外商獨資企業,為本公司之間接全資附屬公司;
「楊氏家族」 指 楊頭雄先生、楊正先生、楊永煌先生、楊坤祥先生、楊坤
洲 先 生、楊永任先生、楊辰文先生、楊 文 湖 先 生、楊統先生、楊文吟女士、楊淑惠女士及楊淑媚女士以及彼等各自之聯繫人、KingInternational、ConcordWorldwide、HighCapital、台灣味丹、東海及BillionPower;
「% 」 指 百分比
承董事會命
味丹國際( 控股)有限公司
執行董事兼行政總裁
楊坤祥
香港,二零二零年十二月七日
於本公佈日期,董事會由下列董事組成:
執行董事:
非執行董事:黃景榮先生周賜程先生
楊頭雄先生
楊 正先生
楊坤祥先生
獨立非執行董事:趙培宏先生柯俊禎先生陳忠瑞先生黃鐘鋒先生
楊辰文先生
楊坤洲先生
就本公佈而言,美元兌港元或港元兌美元按1美元兌7.75港元之匯率換算。
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