01905--海通恆信:有關出售及資產支持證券之須予披露交易

01905--海通恆信:有關出售及資產支持證券之須予披露交易
2020年12月02日 16:46 同花顺

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原标题:01905--海通恆信:有關出售及資產支持證券之須予披露交易 来源:联交所--披露易

香港交易及結算所有 限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明 ,並明確表示概不會就本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何 責任。

本公 告僅供參考,並不 構成收購、購買或 認購本公司任何證 券的邀請或要約。

海通恆信國際融資租賃股份有限公司

HaitongUnitrustInternationalFinancialLeasingCo.,Ltd.

(於 中華人 民共和 國註冊 成立的股份有限公司)

(股份 代號 :1905)

有 關 出 售 及 資 產 支 持 證 券 之

須 予 披 露 交 易

資 產 買 賣協 議 及 出 售

董 事會 欣然 宣佈 ,2020年12月2日,本 公司(作 為賣 方及 原始 權益 人)與華 鑫證 券(作為 買 方及 資 產支 持專 項 計劃 管 理人)訂 立 資產 買 賣協 議,據此 ,本 公司 同 意出 售 ,而 華鑫 證券 同意 購買基 礎資 產,總 價款 為人 民幣921,101,100元 。

資 產 支 持證 券

本 公司已 委任 華鑫證 券為資 產支 持專項 計劃管 理人 ,其將 根據資 產支持 專項 計劃發行 可於 上交所 交易 的資產 支持 證券 。為設 立資產 支持 專項計 劃,本公司 與華 鑫證券簽 訂資 產買 賣協 議以及 服務 協議 。

《上 市 規 則》的 涵 義

茲 提述 本 公司 日期 為2020年2月19日 的 公告 ,內容 有 關本 公司 及華 鑫 證券 於2020年2月19日簽訂 的資產買賣協 議(「2020年2月 資產買賣協議」)及 由華鑫證券 作為資產支持專項計 劃管理人設立資產 支持證券。因此根據《上市規則》第14.22條 ,2020年2月資產買賣 協議與本公 司及華鑫 證券於2020年12月2日簽訂 的資產買賣 協議項下 之交易合併為 一連 串交 易。由於2份 資 產買 賣協 議項 下交 易的 最高 適用 百 分比 率高 於5%但 低於25% ,該 等交 易構 成本 公 司的 須予 披露 交易 ,須 遵守《上 市規 則》第14章的 通知 及公告 規定 ,但可 豁免 遵守 股東批 准規 定。

資 產 買 賣 協議

董 事會 欣然 宣佈,2020年12月2日,本 公司(作為 賣方 及原 始權 益人)與華 鑫證券(作 為買 方 及資 產支 持 專項 計劃 管 理人)訂 立資 產 買賣 協議 ,據 此,本公 司同 意 出售 ,而 華鑫 證券 同意 購買 基礎資 產,總價款 為人 民幣921,101,100元。

資 產買 賣協 議的 主要 條款概 述如 下︰

日 期︰

2020年12月2日

訂 約方 ︰

(1) 本公 司,作為賣 方及 原始 權益 人; 及

(2) 華鑫 證券 ,作為 買方 及資 產支 持專 項計 劃管理 人。

基 礎資 產︰

基 礎資產包 括(1)租 賃合同 下租賃物 件出租予 各承租 人而對各 承租人享 有的全 部債權 ,包 括自 基準日(含該 日)起存在 的未 償本 金餘額 、利息 、違約 金、損 害賠 償金 、租賃 物件 留購價款 及其他依 據租賃 合同應由 承租人 向原始權 益人償還 的款項 ;(2)擔 保前述 第(1)項所述 的債權 相關的全 部附屬 擔保權益 ;(3)基礎資 產被清收 、被出 售、或 者被以其他 方式處 置所產 生的 回收款 ;(4)請求、起訴、收回、接受與 基礎資 產相 關的全 部應 償付款 項(不 論其是否 應由租賃 合同項下 的承租人 償付)的權利 ;及(5)來自與基 礎資產相關的 承諾的 利益(包括但不 限於提前 終止租 賃合同的 價款)以及主張 基礎資產 的全部 權利 和法 律救 濟權利 。

設 立資產支 持專項 計劃及 華鑫證 券支付 價款後 ,自基 準日(包括該 日)起 ,華鑫 證券將享 有基 礎資 產現在 和未 來、現 有和 或有 的所 有權 利及 利益。

價 款及 支付 條款︰

基 礎資 產的 價款 為人 民幣921,101,100元。在 滿足 先 決條 件的 前提 下,華 鑫證 券應 在資產 支持 專項 計劃設 立之 日支 付價 款。

價款乃由本公司與華鑫證券經公平磋商後達成 。基礎資產的價款根據基準日未償本金餘額人民幣921,101,089.37元、基礎資產於基準日的未經審計賬面值約人民幣917,638,997.69元 及前 文所 述基礎 資產 所包 括的 內容 綜合 確定。

董 事(包 括獨立 非執行董 事)認為,資 產買賣 協議及 出售條 款屬公 平合理 ,且符 合本公司 及股東的 整體利 益。董 事(包 括獨立 非執行 董事)確認 ,資產買 賣協議 及出售 乃於本集 團日常及 一般業 務過程 中按正 常商業 條款開展 ,且不 會對本 集團的 營運及 財務狀況產 生重 大不 利影響 。

先 決條 件︰

資 產買 賣協 議待下 列條 件完 成後 方可 作實 ︰

(a) 華鑫 證券 已根 據資 產支持 專項 計劃 向本 公司 簽署及 交付 了資 產買 賣協 議及其 他相關文 件;(b) 華鑫 證券 已取 得或 獲得 為其履 行資 產買 賣協 議及 其他 相關的 資產 支持 專項 計劃 文件 項下 義務 所需 的全 部同 意、批准 和授 權,包 括 但不 限於 與華 鑫證 券簽 署資 產買賣協 議有 關的 內部 授權 文件 ;

(c) 本公 司已 收到 華鑫 證券 最新 的證券 業務 許可 證及 營業 執照 的副 本;

(d) 本公 司已 根據 資產 支持 專項計 劃向 華鑫 證券 簽署 及交 付了資 產買 賣協 議及 其他 相關的 資產 支持 專項 計劃 文件 ;

(e) 本公 司於 資產 支持 專項 計劃設 立日 或之 前向 華鑫 證券 指定的 資產 服務 機構 交付 了基礎 資產 文件 ,並出 具了 完整 的基 礎資 產清 單;

(f) 華鑫 證券 已收 到本 公司 的營 業執照 及公 司章 程的 副本 ;

(g) 本 公司 已收到 或獲 得了 其履 行資 產買 賣協 議項 下各 項義 務所 需的 全部 批准 、同 意和 授權,包括 但不 限於 本公 司簽 署和 履行 資產 買賣 協議 的董 事會 決議 副本 等內 部授權 文件 ;

(h) 資產 支持 專項 計劃 達到 其標 準條款 約定 的條 件而 設立 ;

(i) 截 至華 鑫證券 向本 公司 支付 價款 之日 ,本 公司 並無 違反 在資 產買 賣協 議或 其他 資產支 持專 項計 劃文 件中 所作 的任何 陳述 和保 證;

(j) 華鑫 證券 已完 成基 礎資 產及 租賃物 件的 盡職 調查 ;及

(k) 截 至資 產支持 專項 計劃 設立 之日 ,基 礎資 產及 租賃 物件 的狀 況符 合資 產買 賣協 議所載 的約 定。

完 成︰

根 據上述 先決條 件,華 鑫證券 向本公 司支付 價款後 ,本公 司與華 鑫證券 須簽署 將基礎資 產轉讓 予華鑫 證券的交 割確認 函。交 割確認 函的簽 訂視為本 公司與 華鑫證 券就基 礎資 產買 賣的 交割 完成 的確認 。

贖 回安 排︰

根 據資產 買賣協 議,於 資產支 持專項 計劃期 限內,華 鑫證券(買方)或資 產服務 機構發現 任何不合 格基礎 資產時 應立即書 面通知 本公司(賣方),而 本公司須 根據資 產買賣協議 的條款 贖回 不合格 基礎 資產。此外,在資產 支持專 項計 劃續存 期間 ,本公司 發現 不合 格 基礎 資 產時 應 立 即書 面 通知 華 鑫證 券 及資 產 服 務機 構 並申 請 贖回 不 合格 基 礎資產 ,華鑫 證券 須根 據資 產買 賣協 議的條 款同 意贖 回不 合格 基礎 資產。

不 合格 基礎 資產 的贖 回價格 為贖 回起 算日 二十 四時 正下列 各項 的總 和︰

(a) 該等 不合 格基 礎資 產的 未償 本金餘 額;

(b) 截至 贖回 起算 日有 關該 等不 合格基 礎資 產的 所有 已經 被核 銷的 本金; 及

(c) 該等 不合 格基 礎資 產的 未償本 金金 額從 基準 日至 贖回 起算日 的全 部應 付未 付的 利息及 已經 被核 銷的 本金 從基 準日至 贖回 起算 日的 全部 應付 卻未 償付的 利息 。

本 公司按 資產買 賣協議的 規定贖 回不合 格基礎 資產並 支付贖回 價款後 ,該等 不合格 基礎 資產不 再屬於 資產支持 專項計 劃,且 本公司 不再就 不合格基 礎資產 向華鑫 證券承 擔任 何責 任。

清 倉回 購:

根 據資 產買 賣協 議,倘 滿足 下列 任何條 件,本公司(賣 方)有 權進 行清 倉回 購:

(a) 於 贖回 起算日 二十 四時 正,基礎 資產 的未 償還 本金 總和 降至 基準 日基 礎資 產餘 額的10%或 以下 ;或

(b) 所有 優先 級資 產支 持證 券的 未償還 本金 及利 息均 已兌 付完 畢。

清 倉回 購的 價格 為贖回 起算 日二 十四 時正 下列 各項 的總和 :

(a) 基礎 資產 的未 償還 本金 餘額 ;及

(b) 基準 日至 贖回 起算 日二 十四時 正根 據相 應租 賃合 同的約 定所 計算 的未 償還 本金 餘額所 有應 付卻 未付 利息 。

基 礎 資 產 的財 務 信 息

截 至2018年及2019年12月31日止 兩個 年度以 及截 至2020年6月30日止6個月 ,根據《中 國企 業會 計準 則》編 製的 基礎 資產 未經審 計應 佔淨 利潤(稅前 及稅 後)大 概如 下︰

截至2018年

截至2019年12月31日止 年 度

截 至2020年6月30日 止6個 月

12月31日止 年度

(人民幣 元) (人民幣 元) (人民幣 元)

基 礎資產

稅前 淨 利潤 7,770,970.16 12,204,858.84 6,511,206.31稅後 淨 利潤 5,752,749.05 9,181,210.10 4,972,985.36

資 產 支 持 證券

本 公司已 委任華 鑫證券為 資產支 持專項 計劃管 理人,其將根據 資產支 持專項 計劃發 行可 於上 交所 交易的 資產 支持 證券 。資產 支持 證券預 計於2020年12月16日向 專業 或機 構投 資者發 行。為 設立資 產支持 專項計 劃,本 公司與 華鑫證 券簽訂 了資產 買賣協 議以及服 務協 議。

資 產支持 證券包 括兩類 ,即優 先級與 次級資 產支持 證券 。優先級 資產支 持證券 持有人可 比 次 級資 產 支 持證 券 持 有人 優 先獲 得 資 產支 持 證 券的 分 配。優 先級 資 產 支持 證 券分 三 級,即優 先A-1級資 產 支持 證 券、優先A-2級 資 產支 持 證券 及 優先B級 資 產支 持 證券 。優先 級資產 支持證 券以透 過累計 投標或 協商釐 定的固 定利率 計息 ,而次級 資產支持 證券不 計息 。償還資 產支持 證券本 金時 ,優先級 資產支 持證券 優先於 次級資 產支持證 券。優 先級 資產 支持 證券 及次 級資 產支 持證 券的 本金 分別為 人民 幣848,000,000元 及人 民幣73,101,100元 。資 產支 持證 券將 由不 超 過200名 合格 專業 或 機構 投資 者認 購。本公 司須認購部 分次級資 產支持證券 ,佔資產 支持證券 本金總額至 少5%。資 產支持證 券詳 情載 於下 表︰

優 先A-1級

優先A-2級資產 支持 證券

優先B級資產 支持 證券

次 級

級 別

資產 支持 證券

資產 支持證 券

本 金(人 民幣 元) 485,000,000 295,000,000 68,000,000 73,101,100預 計到 期日 2021年10月19日 2023年1月12日 2023年4月12日 2025年7月14日

服 務 協 議

2020年12月2日 ,華 鑫 證券(作 為資 產支 持 專項 計 劃管 理 人)與 本 公司 簽 訂服 務 協議 ,據 此華鑫 證券委 任本公司 為資產 支持專 項計劃 的資產 服務機構 ,以提 供與基 礎資產 及其 所收 款項 相關 的管 理服務 及其 他服 務。

服 務協議 規定 ,本公司 須設立 監管賬 戶,專 用於接 收基礎 資產產 生的融 資租賃 收入 。

本 公司擔 任資產 服務機 構期間 ,融資 租賃收 入須支 付至監 管賬戶 ,再存 入資產 支持專項 計劃的 賬戶 。其後 ,華鑫 證券將 支付 約定利 息,並 從資產 支持 專項計 劃的賬 戶償 還資 產支持 證券持 有人相關 資產支 持證券 的本金 。付予 本公司的 服務費 由資產 支持專 項計 劃承 擔。

海 通 證 券 作為 資 產 支 持證 券 的 銷 售機 構

資 產支持 證券的 銷售機構 為本公 司最終 控股股 東海通 證券,海 通證券 會就銷 售資產 支持 證券 向本 公司 收取 承銷費 。

由 於海通 證券為 本公司的 關連人 士,因 此海通 證券作 為資產支 持證券 的銷售 機構將 構成《上市 規則》第14A章項下 本公 司的關 連交易 。本公 司與 海通證 券於2019年5月16日 訂立 金融服務 框架協 議(「金融服務 框架協 議」),訂明 海通證券 及其控 股公司將 向本集 團提 供包括 承銷、保薦及 資產管 理等金 融服務 ,而本 公司將 為此向 海通證 券及其 控股公司 支付 承銷 費、保 薦費 及╱ 或管理 費。

由 於資產 支持證券 所衍生 的承銷 費屬於 金融服 務框架 協議範圍 內,且 承銷費 金額將 不會 超過金 融服務框 架協議 所訂立 的年度 上限,因此本 公司就海 通證券 作為資 產支持 證券 的銷 售機 構毋 須重 新 履行《上市 規則》第14A章下 公告 、通 函(包 括獨 立財 務意 見)及獨 立股東批准規 定。有 關金融服務框 架協議之詳 情,請見 本公司日期 為2019年5月21的招 股章 程。

出 售 及 發 行資 產 支 持 證券 的 財 務 影響 及 所 得 款項 用 途

緊 隨出售 完成後 ,本公 司將不 再擁有 基礎資 產的權 利或權 益。預 計發行 資產支 持證券會 使本公 司獲得 淨收 益約人 民幣3,462,102.31元,即 出售及 發行資 產支持 證券的 所得 款項 人民 幣921,101,100元 與基 礎資 產於 基準 日 的未 經審 計賬 面值 約人 民幣917,638,997.69元 之間的 差額。發行資 產支持 證券的 所得款 項將用 於本公 司的日 常營運 ,包括 但不限於 租賃 業務 及償 還銀行 貸款 。

出 售 及 發 行資 產 支 持 證券 的 原 因 及裨 益

本 公司的 主營業 務為融 資租賃 ,加快 資產周 轉有益 於增加 整體利 潤率 。董事認 為出售及 發行資 產支持 證券完成 後,將 加快本 公司資 產的整 體周轉及 增加所 產生的 總收入 。

此 外,通 過此安 排建議 轉讓基 礎資產 將提前 實現本 公司的 未來收 入,而 發行資 產支持證 券的 所得 款項 將為 本公司 新項 目的 業務 發展 提供 財務支 持。

董 事(包 括獨立 非執行 董事)認為,資產買 賣協議 及出售 條款屬 公平合 理,且符 合本公司 及股東 的整體 利益。董事(包括獨 立非執 行董事)確認 ,資產 買賣協議 及出售 乃於本集 團日常 及一般 業務過程 中按正 常商業 條款開 展,且 不會對本 集團的 營運及 財務狀 況產 生重 大不 利影 響。

有 關 本 集 團的 資 料

本 集團之 主要經 營範圍 為: 通過融 資租賃 安排、經營租 賃安排 、保理 等向客 戶提供 融資 服務 ,諮詢 服務 及其 他服 務。

有 關 華 鑫 證券 的 資 料

華 鑫證券 的主 營業務 為證 券經紀 業務、證券承 銷與 保薦、證券自 營、證 券資產 管理 、信 用交易 、新三板 業務等 。華鑫證 券為上 海華鑫股 份有限 公司100%控股的全 資附屬 公司 ,上海 華鑫 股份 有限 公司 在上 交所上 市(股份 代碼:600621)。

截 至本 公告 日期 ,據董 事作 出一 切合理 查詢 後所 深知 、全悉 及確 信, 華鑫 證券 及其 最終 實益 擁有 人均 為獨 立於本 公司 及其 關連 人士 的第 三方。

《上 市 規 則》的 涵 義

茲 提述 本公 司日 期為2020年2月19日的 公告 ,內 容有 關本 公司 及華 鑫證 券於2020年2月19日 簽 訂的2020年2月 資產 買賣 協議 及 由華 鑫證 券 作為 資產 支持 專 項計 劃管 理 人設 立資 產 支持 證券 。因 此根 據《上市 規 則》第14.22條 ,2020年2月資 產 買賣 協 議與 本公 司 及華 鑫證 券於2020年12月2日簽 訂的 資產 買賣協 議項 下之交 易合 併為 一連串 交易 。由於2份 資產買 賣協議 項下交 易的最 高適用 百分比 率高於5%但低 於25%,該 等交易 構成本 公司 的須予 披露 交易,須遵守《上市 規則》第14章的通 知及公 告規定 ,但可 豁免 遵守股 東批 准規 定。

釋 義

於 本公 告內 ,除文 義另 有所 指外 ,以下 詞彙 具有以 下涵 義︰

「資產 支持 證券」 指 華 鑫 證 券 將 發 行 的 由 基 礎 資 產 支 持 的 兩 種 級 別 的 證

券 ,將 供專業 或機 構投 資者 認購

「資產 買賣 協議」 指 本 公 司(作為 賣 方及 原 始權 益 人)與華 鑫 證券(作 為 買方 及資 產 支持 專項 計劃 管理 人)於2020年12月2日就 出售 基礎 資產 訂立 的買 賣協 議

「資產 支持專 項計 劃」 指 華 鑫證 券就 資產 支持 證券 設立的 專項 計劃

「基準 日」 指 2020年9月1日

「董事 會」 指 董 事會

「本公 司」 指 海 通恆 信國際 融資租 賃股 份有限 公司 ,一家於 中國 註

冊 成立 並於聯 交所主 板上 市的有 限公司 ,為資 產買 賣協 議下 的賣 方及 原始 權益 人

「關連 人士」 指 具 有《上市 規則》賦予 該詞 的涵義

「華鑫 證券」 指 華 鑫證 券有限 責任公 司,一 家於 中國註 冊成立 的有 限

公 司,為 資產 買賣協 議下的 買方 及資產 支持專 項計 劃管 理人

「董事」 指 本 公司 董事

「出售」 指 本 公司根 據資產 買賣協 議向華 鑫證券 有條件 出售基 礎

資 產

「租賃 合同」 指 本 公司(作為 出租人)與承 租人訂 立的40項融 資租賃 合

同 或融 資回 租合 同,由 此產 生的 權益 屬於基 礎資 產

「融資 租賃收 入」 指 基 礎資 產產 生的 收入

「本集 團」 指 本 公司 及其 附屬 公司

「海通 證券」 指 海 通證券股份有限公司 ,於1988年8月在中國註冊成 立

的 公司,其H股 及A股 分別於 聯交所及 上交所 上市,亦為 本公 司最 終控 股股 東

「租賃 物件」 指 租 賃合 同項 下的 租賃 標的 物

「《上市 規則》」 指 《香港 聯合 交易 所有限 公司 證券 上市 規則》

「中國」 指 中 華人 民共 和國

「服務 協議」 指 本 公 司(作為 資 產服 務 機構)與 華 鑫證 券(作為 資 產 支持 專項 計劃 管理 人)於2020年12月2日 訂立 的服 務協 議

「股東」 指 本 公司 股東

「上交 所」 指 上 海證 券交 易所

「聯交 所」 指 香 港聯 合交 易所 有限 公司

「附屬 公司」 指 具 有《上市 規則》賦予 該詞 的涵義

「基礎 資產」 指 基 礎資產包括 ︰ (1)租賃合 同下租賃物件 出租予各承租

人 而 對 各承 租 人 享有 的 全 部債 權 ,包 括 自基 準 日(含該 日)起存 在 的 未 償 本 金 餘 額、利 息、違 約 金、損 害賠 償金 、租賃 物件留 購價款 及其 他依據 租賃合 同應 由承 租人向 原始權 益人償還 的款項 ;(2)擔保前述 第(1)項所 述的債 權相關 的全部 附屬擔保 權益 ;(3)基 礎資產 被清 收、被 出售 、或者 被以 其他 方式處 置所 產生 的回 收款 ;(4)請求 、起訴 、收 回、接 受與 基礎 資產 相關 的 全部 應 償付 款 項(不 論 其是 否 應由 租 賃合 同 項下 的 承 租人 償 付)的權 利 ;及(5)來 自 與基 礎 資產 相 關的 承 諾的利 益(包 括但不 限於提前 終止租 賃合同 的價款)以及主張 基礎 資產 的全 部權 利和法 律救 濟權 利。

「不合格 基礎 資產」 指 在 基準日 或資產 支持專 項計劃 設立日 或資產 保證中 特

別 約定的 時點不 符合合 格標準 和資產 保證的 基礎資 產

承 董事 會命

海通 恆信 國際 融資租 賃股 份有 限公司

董 事長

丁學 清

中 國,上 海

2020年12月2日

於 本公告日 期,本公 司董事長 兼執行 董事為丁 學清先生 ;執行 董事為周 劍麗女士 ;非執 行董事為 任澎先生 、哈 爾曼女 士、李 川先生、吳淑琨 先生 及張少 華先生 ;獨立 非執 行董事 為蔣玉 林先生、姚峰 先生、楊 辰先生 、曾慶 生先生、胡一威先 生及嚴立新先生。

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