02280--慧聰集團:須予披露交易 股份認購協議 視作出售兆信信息之股本權益

02280--慧聰集團:須予披露交易 股份認購協議 視作出售兆信信息之股本權益
2020年12月01日 21:40 同花顺

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原标题:02280--慧聰集團:須予披露交易 股份認購協議 視作出售兆信信息之股本權益 来源:联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 之 內 容 概 不負 責,對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明,並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 佈 全部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。

HC GROUPINC.

慧聰集團有限公 司

(於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司)

(股 份 代 號:02280)

須 予 披 露 交 易股 份 認 購 協 議視 作 出 售 兆 信 信 息 之 股 本 權 益

股 份 認 購 協 議

於 二 零 二 零 年 十 二 月 一 日(交 易 時 段 後),本 公 司 間 接 非 全 資 附 屬 公 司 兆 信信 息 與 投 資 者 訂 立 股 份 認 購 協 議,據 此(其 中 包 括)兆 信 信 息 有 條 件 地 同 意 發行,而 投 資 者 有 條 件 地 同 意 認 購 認 購 股 份,佔 完 成 後 經 擴 大 之 兆 信 信 息 全 部已 發 行 股 份20%(假 設 完 成 前 兆 信 信 息 不 會 發 行 其 他 股 份),合 共 注 資 額 為 現金 人 民 幣87,416,100 元(相 當 於 每 股 人 民 幣 6.18 元)。

於 完 成 後,兆 信 信息 的 註冊 資 本將 由 人民 幣56,580,000元 增加 至 人民 幣70,725,000元,並 分 別 由 本 公 司 間 接 全 資 附 屬 公 司 北 京 慧 聰 科 技、投 資 者 及 其 他 股 東 持有 約 64.20%、20% 及 約15.80% 權 益。兆 信 信 息 將 繼 續 被 視 為 本 公 司 之 附 屬 公司,而 兆 信 信 息 之 財 務 業 績 將 繼 續 入 賬 及 併 入 本 集 團 之 財 務 業 績。

股 東 協 議

在 訂 立 股 份 認 購 協 議 的 同 時,北 京 慧 聰 科 技、管 理 層 股 東、天 津 信 息 合 夥 企業 及 投 資 者 於 二 零 二 零 年 十 二 月 一 日(交 易 時 段 後)訂 立 股 東 協 議,對 彼 等 作為 兆 信 信 息 之 股 東 各 自 的 權 利 及 義 務 作 出 規 定。股 東 協 議 於 股 份 認 購 協 議生 效 時 同 時 生 效。

回 購 期 權

根 據 股 東 協 議,倘 發 生 股 東 協 議 訂 明 之 任 何 一 件 事 件,則 投 資 者 有 權(但 無義 務)要 求 原 股 東(一 名 或 多 名)以 回 購 價 購 買 投 資 者 持 有 兆 信 信 息 之 全 部 股份。有 關 進 一 步 詳 情,請 參 閱 本 公 佈 下 文「股 東 權 利-(3)回 購 期 權」一 節。

上 市 規 則 之 涵 義

認 購 事 項

由 於 北 京 慧 聰 科 技 於 兆 信 信 息 之 持 股 比 例 將 於 完 成 後由80.25%下 降 至64.20%,故 認 購 事 項 將 構 成 上 市 規 則 第 14.29 條 項 下 視 作 出 售 兆 信 信 息 之 股 本 權 益。

由 於 有 關 訂 立 股 份 認 購 協 議 及 進 行 認 購 事 項 之 最 高 適 用 百 分 比 率(定 義 見 上市 規 則 第 14.07 條)超 過 5% 惟 低 於25%,根 據 上 市 規 則,訂 立 股 份 認 購 協 議 及進 行 認 購 事 項 構 成 本 公 司 之 須 予 披 露 交 易,須 遵 守 上 市 規 則 第 十 四 章 項 下之 申 報 及 公 佈 規 定,惟 獲 豁 免 遵 守 通 函 及 股 東 批 准 之 規 定。

回 購 期 權

回 購 期 權 之 行 使 權 歸 投 資 者 所 有。根 據 上 市 規 則 第14.74(1) 條,回 購 期 權 將 被視 作 猶 如 於 其 授 出 時 獲 行 使。鑒 於 根 據 回 購 期 權 所 載 列 的 公 式,投 資 者 持 有之 兆 信 信 息 股 份 的 最 高 應 付 代 價 預 計 約 為 人 民 幣 121,961,170.45元,有 關 回 購期 權 之 最 高 適 用 百 分 比 率(定 義 見 上 市 規 則 第 14.07 條)超 過5%惟 低 於 25%。因此,授 出 回 購 期 權 構 成 本 公 司 之 須 予 披 露 交 易,須 遵 守 上 市 規 則 第 十 四 章 項下 之 申 報 及 公 佈 規 定,惟 獲 豁 免 遵 守 通 函 及 股 東 批 准 之 規 定。

本 公 司 執 行 董 事 兼 首 席 執 行 官 張 永 紅 先 生(為 兆 信 信 息 之 間 接 股 東(透 過 彼於 天 津 信 息 合 夥 企 業 所 持 之 40%合 夥 份 額)及 股 東 協 議 之 訂 約 方)被 視 為 於 該等 協 議 中 擁 有 重 大 權 益。張 永 紅 先 生 已 就 提 呈 董 事 會 之 該 等 協 議 相 關 的 決議 案 放 棄 投 票。除 上 文 所 披 露 者 外,概 無 出 席 董 事 會 會 議 之 董 事 於 該 等 協 議中 擁 有 重 大 權 益。

由 於 完 成 須 待 股 份 認 購 協 議 所 載 之 若 干 先 決 條 件 獲 達 成 方 始 作 實,故 認 購事 項 不 一 定 會 進 行。股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 務 請 審 慎 行 事。

董 事 會 欣 然 宣 佈,於 二 零 二 零 年 十 二 月 一 日(交 易 時 段 後),本 公 司 間 接 非 全 資附 屬 公 司 兆 信 信 息 與 投 資 者 訂 立 股 份 認 購 協 議,據 此(其 中 包 括)兆 信 信 息 有 條件 地 同 意 發 行,而 投 資 者 有 條 件 地 同 意 認 購 認 購 股 份,佔 完 成 後 經 擴 大 之 兆 信信 息 全 部 已 發 行 股 份 20%(假 設 完 成 前 兆 信 信 息 不 會 發 行 其 他 股 份),合 共 注 資額 為 現 金 人 民 幣 87,416,100 元(相 當 於 每 股 人 民 幣6.18 元)。

在 訂 立 股 份 認 購 協 議 的 同 時,北 京 慧 聰 科 技、管 理 層 股 東、天 津 信 息 合 夥 企 業及 投 資 者 於 二 零 二 零 年 十 二 月 一 日(交 易 時 段 後)訂 立 股 東 協 議,對 彼 等 作 為 兆信 信 息 之 股 東 各 自 的 權 利 及 義 務 作 出 規 定。股 東 協 議 於 股 份 認 購 協 議 生 效 時同 時 生 效。

股 份 認 購 協 議 及 股 東 協 議 之 主 要 條 款 載 列 如 下。

股 份 認 購 協 議

股 份 認 購 協 議 之 主 要 條 款 載 列 如 下:

日 期

二 零 二 零 年 十 二 月 一 日(交 易 時 段 後)

訂 約 方

1. 本 公 司 間 接 非 全 資 附 屬 公 司 兆 信 信 息;及

2. 投 資 者。

據 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、全 悉 及 確 信,投 資 者 及 其 各 自 之 最 終 實 益擁 有 人 均 為 獨 立 第 三 方。

標 的 事 項

根 據 股 份 認 購 協 議,(其 中 包 括)兆 信 信 息 有 條 件 地 同 意 發 行,而 投 資 者 有 條 件地 同 意 認 購 認 購 股 份,佔 完 成 後 經 擴 大 之 兆 信 信 息 全 部 已 發 行 普 通 股 20%(假設 完 成 前 兆 信 信 息 不 會 發 行 其 他 股 份),合 共 注 資 額 為 現 金 人 民 幣 87,416,100 元(相 當 於 每 股 人 民 幣 6.18元)。

投 資 者 中,星 實 投 資、石 先 生 及 孫 女 士 分 別 有 條 件 地 同 意 認 購 14,001,128 股、63,046 股 及 80,826 股 認 購 股 份,注 資 額 分 別 為 現 金 人 民 幣 86,526,971.04 元、人 民 幣389,624.28 元 及 人 民 幣 499,504.68 元。

注 資 總 額 由 兆 信 信 息 與 投 資 者 經 公 平 磋 商 後 釐 定,當 中 已 參 考(其 中 包 括):(i)業 績 目 標;(ii) 兆 信 信 息 在 二 零 二 零 年 十 二 月 一 日 前 20個 工 作 天 於 新 三 板 之 平均 股 價,即 每 股 人 民 幣 4.56元;及(iii)北 京 慧 聰 科 技 所 持 兆 信 信 息 股 份 之 歷 史 成本 加 權 平 均 價 約 為 每 股 人 民 幣3.61 元(經 計 及 北 京 慧 聰 科 技 於 二 零 一 四 年 提 供之 原 收 購 成 本 及 其 後 於 兆 信 信 息 之 持 股 量 增 幅)。

緊 接 完 成 前 及 緊 隨 完 成 後 兆 信 信 息 之 股 權 架 構 如 下:

緊 接 完 成 前 緊 隨 完 成 後

所 持 股 份

股 權 概 約百 分 比

所 持 股 份數 目

股 權 概 約百 分 比

股 東

數 目

北 京 慧 聰 科 技 45,405,734 80.25% 45,405,734 64.20%天 津 信 息 合 夥 企 業 6,234,056 11.02% 6,234,056 8.81%尤 先 生 1,634,550 2.89% 1,634,550 2.31%張 惠 榮 先 生 558,900 0.99% 558,900 0.79%劉 先 生 90,640 0.16% 90,640 0.13%其 他 股 東 2,656,120 4.69% 2,656,120 3.76%投 資 者:

星 實 投 資 – – 14,001,128 19.80%石 先 生 – – 63,046 0.09%孫 女 士 – – 80,826 0.11% 總 計 56,580,000 100.00% 70,725,000 100.00% 注 資 總 額 的 支 付

兆 信 信 息 須 為 全 部 注 資 總 額 的 支 付 特 別 開 立 一 個 銀 行 賬 戶,而 投 資 者 須 於 兆信 信 息 於 新 三 板 所 刊 發 有 關 認 購 事 項 之 公 告 所 訂 明 之 期 間 內(經 雙 方 同 意)一次 性 支 付 全 部 注 資 總 額 至 該 銀 行 賬 戶 內。

兆 信 信 息 與 投 資 者 同 意,任 何 一 方 因 法 律 或 法 規 規 定 須 承 擔 有 關 履 行 股 份 認購 協 議 的 任 何 稅 費 均 由 該 方 自 行 承 擔。

注 資 總 額 的 用 途

投 資 者 作 出 之 注 資 總 額 僅 用 作 兆 信 信 息 主 營 業 務 之 補 充 流 動 資 金,包 括 但 不 限於 提 供 防 偽 追 溯 服 務、商 品 數 字 化 服 務、軟 件 及 系 統 集 成 服 務 以 及 智 能 硬 件。

注 資 總 額 不 得 用 於 償 還 或 抵 銷 兆 信 信 息 結 欠 其 股 東、董 事、僱 員 或 任 何 與 上 述人 士 有 關 的 其 他 公 司 或 個 人 的 債 務,亦 不 得 用 於 股 份 認 購 協 議 約 定 之 外 之 任何 其 他 用 途。

完 成 及 先 決 條 件

完 成 須 待 下 列 條 件 獲 達 成 後 方 始 生 效:

(1) 股 份 認 購 協 議 已 獲 訂 約 方 之 法 定 代 表 或 授 權 代 表 正 式 簽 署 及 蓋 章;

(2) 兆 信 信 息 已 按 相 關 法 律 程 序 獲 得 其 董 事 會 及 股 東 批 准 認 購 事 項;及

(3) 兆 信 信 息 已 獲 得 全 國 股 轉 公 司 關 於 認 購 事 項 的 無 異 議 函。

概 無 訂 約 方 有 權 豁 免 上 述 任 何 條 件。

股 東 協 議

股 東 協 議 之 主 要 條 款 載 列 如 下:

日 期

二 零 二 零 年 十 二 月 一 日(交 易 時 段 後)

訂 約 方

1. 北 京 慧 聰 科 技;

2. 管 理 層 股 東;

3. 天 津 信 息 合 夥 企 業;及

4. 投 資 者。

業 績 目 標

原 股 東 承 諾,兆 信 信 息 集 團 於 二 零 二 零 年、二 零 二 一 年 及 二 零 二 二 年 財 政 年 度(「承 諾 期 間」)的 淨 利 潤 將 分 別 為 人 民 幣 8,000,000 元、人 民 幣43,000,000 元 及 人 民幣47,000,000 元。

倘 兆 信 信 息 集 團 未 能 達 成 業 績 目 標,則 投 資 者 有 權 根 據 相 關 承 諾 期 間 兆 信 信息 集 團 之 淨 利 潤 調 整 認 購 事 項 之 估 值。投 資 者 有 權 根 據 以 下 公 式 之 其 中 一 種向 原 股 東 以 現 金 或 股 份 的 形 式 要 求 補 償:

(1) 現 金 補 償 =(1-相 關 承 諾 期 間 之 實 際 淨 利 潤╱相 關 承 諾 期 間 之 業 績 目 標)x注 資 總 額-投 資 者 已 累 積 獲 得 的 現 金 補 償;或

(2) 股 份 補 償 比 例 =(業 績 目 標╱相 關 承 諾 期 間 之 實 際 淨 利 潤-1)x 截 至 相 關 承諾 期 間 末 投 資 者 持 有 的 股 權 百 分 比(不 包 括 投 資 者 於 完 成 日 期 後 在 二 級 市場 買 賣 之 股 份)-投 資 者 已 累 積 獲 得 的 股 份 補 償 比 例。

倘 兆 信 信 息 集 團 之 實 際 淨 利 潤 少 於 業 績 目 標 之70%,投 資 者 有 權 行 使 回 購 期 權或 要 求 原 股 東 根 據 上 述 公 式 之 其 中 一 種 進 行 補 償。然 而,倘 投 資 者 選 擇 根 據 上述 公 式 之 其 中 一 種 獲 得 補 償,則 兆 信 信 息 集 團 所 實 現 的 實 際 淨 利 潤 應 為 業 績目 標 之 70%,以 計 算 現 金 或 股 份 補 償。

根 據 上 述 公 式,投 資 者 將 有 權:(i) 獲 得 最 高 金 額 約 人 民 幣 26,250,000 元(倘 彼 等選 擇 現 金 補 償);或(ii) 獲 得 兆 信 信 息 最 高 約 8.57% 股 份(倘 彼 等 選 擇 根 據 股 份 補償 比 例 公 式 計 算 之 股 份 補 償)。

原 股 東 之 其 他 承 諾

原 股 東 應 確 保 在 規 定 時 間 內 完 成 下 列 事 項:

(1) 兆 信 信 息 將 自 付 款 日 期 起 30 個 交 易 日 內 按 照 發 行 程 序 完 成 認 購 股 份 的 登記,並 將 召 開 股 東 大 會、董 事 會 會 議 及 監 事 會 會 議,以 在 完 成 日 期 後60 天內 根 據 組 織 章 程 細 則 完 成 星 實 投 資 推 薦 的 董 事 及 監 事 之 選 舉 及 委 任;(2) 北 京 慧 聰 科 技 將 向 星 實 投 資 質 押 兆 信 信 息 於 完 成 後 經 擴 大 之 全 部 已 發 行普 通 股 之20%(不 少 於 兆 信 信 息 14,145,000 股 股 份)(「質 押」),以 保 證 原 股 東於 完 成 日 期 後 兩 個 月 內 履 行 股 東 協 議 項 下 的 義 務,直 至 合 格 上 市 前 三 個月 或 有 關 合 格 併 購 的 協 議 簽 立 之 日 為 止;

(3) 北 京 慧 聰 科 技 將 在 完 成 日 期 後 24 個 月 內 以 投 資 者 允 許 的 方 式 對 管 理 層 股東 實 施 股 權 獎 勵,惟 須 遵 守 上 市 規 則 及 新 三 板 相 關 規 則 項 下 的 適 用 規 定;

(4) 北 京 慧 聰 科 技 及 管 理 層 股 東 將 在 兆 信 信 息 續 簽 代 理 協 議 時,盡 最 大 努 力促 使 兆 信 信 息 及 其 代 理 商 就 彼 等 各 自 的 權 利 及 義 務 達 成 約 定,並 要 求 所有 代 理 商 使 用 兆 信 信 息 的 商 標;及

(5) 北 京 慧 聰 科 技 及 管 理 層 股 東 將 促 使 兆 信 信 息 召 開 股 東 大 會,以 於 兆 信 信息 營 業 執 照 上 指 定 的 有 關 期 限 屆 滿 前,延 長 其 經 營 期 限。北 京 慧 聰 科 技 及管 理 層 股 東 應 在 股 東 大 會 上 就 相 關 決 議 案 投 贊 成 票。

股 東 權 利

(1) 共 同 售 權

在 股東 協議 之其 他規 定 所規 限下,倘原 股東 希 望向 任何 擬受 讓人(「擬 受讓 人」)轉 讓 其 於 兆 信 信 息 之 股 份(「擬 出 售 股 份」)(「擬 轉 讓」),而 投 資 者 尚 未 購 買所 有 擬 出 售 股 份,則 投 資 者 有 權 根 據 股 東 協 議 規 定 的 條 件 按 擬 轉 讓 相 同的 條 款 及 條 件 向 擬 受 讓 人 轉 讓 其 於 兆 信 信 息 之 股 份(根 據 其 於 兆 信 信 息 的股 權 比 例)。

(2) 優 先 出 售 權

在 股 東 協 議 之 其 他 規 定 所 規 限 下,於 完 成 後,倘 任 何 第 三 方 擬 購 買 原 股 東持 有 兆 信 信 息 之 全 部 或 部 分 股 份,則 投 資 者 有 權 優 先 於 原 股 東,以 相 同 的條 款 及 條 件 向 該 第 三 方 出 售 其 於 兆 信 信 息 之 全 部 或 部 分 股 份。

(3) 回 購 期 權

倘 發 生 下 列 任 何 一 項 事 件,則 投 資 者 有 權(但 無 義 務)要 求 原 股 東(一 名 或多 名)以 回 購 價 購 買 投 資 者 持 有 兆 信 信 息 之 全 部 股 份:

(a) 兆 信 信 息 未 能 於 規 定 時 間 內:(i)向 中 國 證 券 監 督 管 理 機 構 或 證 券 交 易所 提 交 合 格 上 市 的 申 請 資 料;(ii) 獲 得 中 國 證 券 監 督 管 理 機 構 或 證 券交 易 所 有 關 合 格 上 市 的 相 關 批 准;或 (iii) 與 上 市 公 司 簽 立 合 格 併 購 的協 議;

(b) 兆 信 信 息 未 能 完 成 或 明 顯 無 法 於 二 零 二 四 年 中 期 前 完 成 合 格 上 市 或合 格 併 購;

(c) 兆 信 信 息 於 任 何 一 個 財 政 年 度 無 法 於 新 三 板 規 定 的 時 間 內 發 表 無 保留 意 見 的 該 財 政 年 度 的 審 計 報 告,或 無 法 實 現 任 何 一 個 於 承 諾 期 間的 業 績 目 標 的 70%;

(d) 兆 信 信 息、北 京 慧 聰 科 技 及╱或 管 理 層 股 東 違 反 該 等 協 議 及 任 何 其 他補 充 文 件 規 定 的 義 務;

(e) 兆 信 信 息 集 團 及╱或 原 股 東 嚴 重 違 反 法 律 或 有 重 大 過 錯;

(f) 北 京 慧 聰 科 技 已 因 股 東 協 議 中 規 定 的 原 因 失 去 或 將 失 去 兆 信 信 息 集團 的 實 際 控 制 權;

(g) 兆 信 信 息 擁 有 或 使 用 的 知 識 產 權 之 所 有 權 發 生 爭 議,或 第 三 方 以 侵犯 知 識 產 權 為 由 對 兆 信 信 息 提 起 法 律 訴 訟,從 而 對 兆 信 信 息 之 生 產及 經 營 或 上 市 造 成 重 大 不 利 影 響;或

(h) 其 他 投 資 者(包 括 完 成 後 成 為 兆 信 信 息 股 東 的 新 投 資 者)要 求 兆 信 信息、北 京 慧 聰 科 技 或 管 理 層 股 東 回 購 彼 等 於 兆 信 信 息 中 的 股 份。

回 購 價 應 為 投 資 者 的 實 際 投 資 成 本 加 上 按 實 際 投 資 成 本 的 年 利 率 10%(複式)計 算 的 投 資 收 益,減 去 已 支 付 的 股 息(如 有)及 按 本 公 佈 上 文「股 東 協 議-業 績 目 標」一 節 所 述 的 公 式 計 算 所 支 付 的 任 何 現 金 補 償。

根 據 上 述 公 式,並 按 注 資 總 額 人 民 幣87,416,100 元 計 算,倘 投 資 者 於 二 零二 四 年 六 月 三 十 日 或 之 前(即 兆 信 信 息 完 成 合 格 上 市 或 合 格 併 購 的 最 後限 期)行 使 回 購 期 權,原 股 東 可 能 需 要 支 付 的 最 高 回 購 價 將 約 為 人 民 幣121,961,170.45 元。回 購 價 應 於 收 到 行 使 回 購 期 權 的 通 知 之 日 起 計 15 天 內 支付。

倘 原 股 東 與 投 資 者 未 能 達 成 股 份 轉 讓 協 議 或 倘 原 股 東 未 能 於 上 述 規 定 時間 內 支 付 回 購 價,則 投 資 者 有 權 行 使 本 公 佈 下 文「股 東 權 利-(4) 拖 售 權」一段 所 述 的 拖 售 權。

(4) 拖 售 權

倘 原 股 東 違 反 上 述 回 購 義 務 或 兆 信 信 息 未 能 達 成 合 格 上 市 或 其 他 訂 明 條件,且 若 投 資 者 提 議 將 其 於 兆 信 信 息 中 的 股 份 連 同 原 股 東 持 有 的 股 份 一起 出 售 予 有 意 買 方(「擬 出 售」),則 原 股 東 應 促 使 完 成 擬 出 售。倘 投 資 者 收到 的 擬 出 售 代 價 低 於 按 回 購 價 計 算 的 金 額,則 該 差 額 部 分 將 由 原 股 東 予以 補 償。

當 兆 信 信 息 向 中 國 證 券 監 督 管 理 機 構 或 證 券 交 易 所 提 交 合 格 上 市 的 正 式 申 請資 料 時,投 資 者 將 不 再 享 有 股 東 協 議 所 規 定 與 中 國 相 關 上 市 規 則 規 定 抵 觸 的特 別 保 護 權 利。倘 兆 信 信 息 撤 回 其 上 市 申 請,或 其 上 市 申 請 未 獲 批 准,則 原 股東 與 投 資 者 應 進 行 磋 商,以 解 決 有 關 事 宜。倘 中 國 證 券 監 督 管 理 機 構 或 證 券 交易 所 就 該 事 項 作 出 裁 定,則 原 股 東 與 投 資 者 應 遵 守 有 關 裁 定。

倘 行 使 上 文 所 披 露 股 東 協 議 內 之 任 何 權 利 會 觸 發 上 市 規 則 項 下 之 責 任,本 公司 將 進 一 步 遵 守 上 市 規 則 項 下 之 適 用 規 定。

企 業 管 治

星 實 投 資 有 權 提 名 兆 信 信 息 一 名 董 事 及 一 名 監 事,而 有 關 獲 提 名 人 須 根 據 組織 章 程 細 則 及 其 他 相 關 規 定 選 舉 及 委 任 為 兆 信 信 息 之 董 事 或 監 事。

原 股 東 承 諾,彼 等 不 會 提 名 星 實 投 資 已 辭 任 或 即 將 辭 任 的 人 士 或 其 關 連 人 士擔 任 兆 信 信 息 之 高 級 管 理 層。

股 份 轉 讓 之 限 制

自 付 款 日 期 起 至 兆 信 信 息 合 格 上 市 或 合 格 併 購 完 成 之 日,北 京 慧 聰 科 技 及 管理 層 股 東 應 持 續 保 持 兆 信 信 息 之 實 際 控 制 權。未 經 投 資 者 書 面 同 意,且 除 以 質押 兆 信 信 息 股 份 之 方 式 提 供 擔 保 以 為 兆 信 信 息 就 其 生 產 及 經 營 需 要 而 獲 得 貸款 外,北 京 慧 聰 科 技 不 得 以 任 何 可 能 導 致 兆 信 信 息 實 際 控 制 權 變 更 之 方 式(直接 或 間 接)出 售、贈 予、質 押、抵 押、設 置 產 權 負 擔、委 托 表 決 權 或 以 其 他 方 式處 置 其 股 份,而 管 理 層 股 東 不 得 出 售、贈 予、質 押、抵 押、設 置 產 權 負 擔 或 以 其他 方 式 處 置 彼 等 於 天 津 信 息 合 夥 企 業 之 股 份。

北 京 慧 聰 科 技 或 管 理 層 股 東 進 行 之 任 何 處 置 而 違 反 上 述 承 諾 者 均 屬 無 效。

進 行 認 購 事 項 及 回 購 期 權 之 理 由 及 裨 益

認 購 事 項

於 二 零 二 零 年 七 月,全 國 股 轉 公 司 發 佈 了 二 零 二 零 年 第 一 批 市 場 層 級 定 期 調整 的 決 定,共 有 502 間 掛 牌 公 司 被 調 入 創 新 層。作 為 中 國 領 先 的 防 偽 追 溯 領 域的 掛 牌 公 司,兆 信 信 息 進 入 新 三 板 創 新 層。兆 信 信 息 將 邁 向 一 個 嶄 新 的 起 點,並 繼 續 積 極 發 展 其 業 務,為 進 入 新 三 板 精 選 層 目 標 創 造 有 利 條 件。

隨 著 國 家「十 四 五 規 劃」對 生 命 健 康、消 費 升 級、農 業 建 設 及 數 位 化 發 展 的 進 一步 闡 釋,兆 信 信 息 作 為 防 偽 追 溯 行 業 的 龍 頭 企 業,也 迎 來 了 更 大 的 發 展 機 會。

為 順 應 機 遇 發 展,兆 信 信 息 需 要 在 技 術 提 升、研 發 產 品 反 覆 運 算、知 識 產 權 申請 和 保 護 等 方 面 作 出 更 多 資 源 投 入。

認 購 事 項 的 所 得 款 項 將 用 作 兆 信 信 息 主 營 業 務 之 補 充 流 動 資 金,以 配 合 兆 信信 息 提 供 防 偽 追 溯 服 務、商 品 數 字 化 服 務、軟 件 及 系 統 集 成 服 務、智 能 硬 件 主要 業 務 發 展,令 兆 信 信 息 保 持 業 務 規 模 增 長。另 外,引 入 產 業 戰 略 投 資 者 將 會對 兆 信 信 息 的 發 展 及 維 持 兆 信 信 息 於 行 業 的 領 先 地 位 產 生 協 同 作 用。同 時,認購 事 項 的 資 本 亦 有 助 於 緩 解 兆 信 信 息 業 務 發 展 帶 來 的 財 務 壓 力,提 升 兆 信 信息 抗 風 險 能 力 及 市 場 競 爭 力,促 進 兆 信 信 息 的 長 期 穩 健 發 展。按 照 兆 信 信 息 的業 務 發 展、資 金 需 求 及 未 來 資 本 市 場 規 劃,董 事 認 為 認 購 事 項 符 合 兆 信 信 息 之利 益。

回 購 期 權

根 據 股 東 協 議,本 集 團 將 承 擔 購 回 股 份 的 責 任。認 購 事 項 後,兆 信 信 息 將 繼 續為 本 集 團 之 附 屬 公 司,而 本 集 團 將 繼 續 控 制 和 主 導 兆 信 信 息 的 發 展。投 資 者 將為 兆 信 信 息 未 來 發 展 提 供 支 援,並 助 力 兆 信 信 息 在 資 本 市 場 的 發 展,並 將 於 日後 為 本 集 團 帶 來 更 大 的 回 報。

考 慮 到:(i) 根 據 股 東 協 議 中 的 公 式 及 注 資 總 額 而 計 算 的 最 高 回 購 價(約 為 人 民幣121,961,170.45 元);及(ii)上 述 認 購 事 項 及 引 入 投 資 者 對 兆 信 信 息 的 好 處,董 事認 為 與 回 購 期 權 有 關 的 風 險 乃 在 其 能 力 承 擔 範 圍 之 內,以 及 鑒 於 潛 在 裨 益 及日 後 的 發 展 機 遇,該 風 險 乃 公 平 合 理。

經 考 慮 上 文 所 述 後,董 事(包 括 獨 立 非 執 行 董 事)認 為,該 等 協 議 及 其 項 下 擬 進行 之 交 易(包 括 認 購 事 項 及 回 購 期 權)乃 經 公 平 磋 商 後 於 本 公 司 一 般 及 日 常 業務 過 程 中 按 正 常 商 業 條 款 訂 立,且 該 等 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易(包 括 認 購 事項 及 回 購 期 權)之 條 款 屬 公 平 合 理,並 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益。

有 關 兆 信 信 息 之 資 料

兆 信 信 息 為 本 公 司 之 間 接 非 全 資 附 屬 公 司,且 為 於 中 國 成 立 之 有 限 責 任 公 司。

截 至 本 公 佈 日 期,兆 信 信 息 之 股 份 於 新 三 板 掛 牌(股 份 代 碼:430073)。

於 完 成 前,兆 信 信 息 之 註 冊 資 本 為 人 民 幣56,580,000 元,分 為 56,580,000 股 每 股 人民 幣 1元 之 股 份。於 完 成 後,兆 信 信 息 之 註 冊 資 本 將 增 至 人 民 幣 70,725,000 元,分為70,725,000 股 每 股 人 民 幣 1 元 之 股 份。

兆 信 信 息 當 前 主 要 業 務 為 提 供 防 偽 追 溯 服 務、商 品 數 字 化 服 務、軟 件 及 系 統 集成 服 務 以 及 智 能 硬 件。

有 關 兆 信 信 息 之 股 權 架 構 詳 情 載 於 本 公 佈 上 文「股 份 認 購 協 議-標 的 事 項」一節。

兆 信 信 息 之 財 務 資 料

以 下 載 列 兆 信 信 息 根 據 中 國 會 計 準 則 編 製 截 至 二 零 一 八 年 及 二 零 一 九 年 十 二月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 以 及 截 至 二 零 二 零 年 九 月 三 十 日 止 九 個 月 之 經 審 核 及未 經 審 核 綜 合 財 務 業 績。

於 十 二 月 三 十 一 日 於 九 月 三 十 日二 零 一 八 年 二 零 一 九 年 二 零 二 零 年

(經 審 核) (經 審 核) (未 經 審 核)人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元

總 資 產 106,063 132,250 130,907資 產 淨 值 71,960 85,622 88,954

截 至 十 二 月 三 十 一 日

截 至 九 月 三 十 日止 九 個 月

止 年 度

二 零 一 八 年 二 零 一 九 年 二 零 二 零 年

(經 審 核) (經 審 核) (未 經 審 核)人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元

除 稅 前 利 潤 13,659 13,606 1,272除 稅 後 利 潤 12,806 13,103 1,361於 完 成 後,兆 信 信 息 將 繼 續 被 視 為 本 公 司 之 附 屬 公 司,而 兆 信 信 息 之 財 務 業 績將 繼 續 入 賬 及 併 入 本 集 團 之 財 務 業 績。預 計 該 等 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 不 會對 本 集 團 之 綜 合 財 務 業 績 造 成 重 大 影 響。

有 關 本 集 團 之 資 料

本 集 團 致 力 成 為 中 國 的 領 先 產 業 互 聯 網 集 團。通 過 聚 焦 及 整 合 優 勢 資 源,本 集團 已 將 組 織 架 構 升 級,並 將 業 務 分 為 三 個 分 部,即 科 技 新 零 售 事 業 群、智 慧 產業 事 業 群 以 及 平 台 及 企 業 服 務 事 業 群。

有 關 原 股 東 之 資 料

北 京 慧 聰 科 技 為 本 公 司 間 接 全 資 附 屬 公 司,其 主 要 從 事 創 新 技 術 研 發、軟 件 開發 及 提 供 商 業 諮 詢 服 務 業 務。

管 理 層 股 東 為 張 永 紅 先 生、劉 先 生、張 惠 榮 先 生 及 尤 先 生,而 張 永 紅 先 生 為 本公 司 執 行 董 事 兼 首 席 執 行 官。劉 先 生、張 惠 榮 先 生 及 尤 先 生 為 現 任 兆 信 信 息 的副 總 經 理。於 本 公 佈 日 期,張 永 紅 先 生 透 過 彼 於 天 津 信 息 合 夥 企 業 所 持 之 40%合 夥 份 額 於 兆 信 信 息 擁 有 間 接 權 益,而 劉 先 生、張 惠 榮 先 生 及 尤 先 生 為 分 別 直接 持 有 兆 信 信 息 0.16%、0.99%及 2.89% 權 益 之 兆 信 信 息 股 東,並 透 過 彼 等 於 天 津信 息 合 夥 企 業 所 持 之 相 關 合 夥 份 額 於 兆 信 信 息 擁 有 間 接 權 益。除 為 兆 信 信 息之 股 東 外,劉 先 生、張 惠 榮 先 生 及 尤 先 生 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士。

天 津 信 息 合 夥 企 業 是 以 天 津 聚 信 為 一 般 合 夥 人 於 中 國 成 立 之 有 限 合 夥 企 業,主 要 從 事 信 息 諮 詢 業 務,由 黃 麗 雅 女 士(商 人 及 獨 立 第 三 方)100% 全 資 擁 有,而管 理 層 股 東 為 有 限 合 夥 人。天 津 聚 信、張 永 紅 先 生、劉 先 生、張 惠 榮 先 生 及 尤先 生 各 自 分 別 向 天 津 信 息 合 夥 企 業 出 資 人 民 幣150,000 元、人 民 幣 6,000,000 元、人 民 幣 3,750,000 元、人 民 幣900,000 元 及 人 民 幣450,000 元,分 別 佔 天 津 信 息 合 夥 企業 之 股 份 約 1%、40%、25%、6% 及3%。

有 關 投 資 者 之 資 料

星 實 投 資

星 實 投 資 為 於 中 國 成 立 之 有 限 合 夥 企 業,主 要 從 事 項 目 投 資、股 權 投 資 管 理、投 資 管 理 及 資 產 管 理。星 實 投 資 的 普 通 合 夥 人 為 北 京 星 元 創 新 股 權 投 資 基 金

管 理 有 限 公 司(「北 京 星 元」),擁 有 星 實 投 資 約 1.00% 合 夥 份 額。就 董 事 所 深 知 及確 信,(1) 北 京 星 元 主 要 從 事 股 本 投 資 管 理,並 由 上 海 復 星 健 康 產 業 控 股 有 限 公 司(「上 海 復 星」)擁 有70% 權 益 及 由 北 京 首 農 股 份 有 限 公 司(「北 京 首 農」)擁 有30%權 益;

(2) 上 海 復 星 為 星 實 投 資 之 有 限 合 夥 人,其 於 中 國 成 立,主 要 從 事 健 康 產 業投 資 管 理,並 由 星 實 投 資 另 一 名 有 限 合 夥 人 上 海 復 星 高 科 技(集 團)有 限 公司(「復 星 高 科 技」)直 接 全 資 擁 有。復 星 高 科 技 為 於 中 國 成 立 之 投 資 控 股 公司,由 復 星 國 際 有 限 公 司 全 資 擁 有,該 公 司 為 於 香 港 註 冊 成 立 並 於 聯 交 所主 板 上 市 之 公 司(股 份 代 號:00656),為 一 家 創 新 驅 動 的 家 庭 消 費 產 業 集團,深 度 推 進 健 康、快 樂、富 足 三 大 業 務 的 建 設(上 海 復 星 及 復 星 高 科 技 統稱 為「復 星 集 團」);

(3) 復 星 集 團 透 過 北 京 星 元 直 接 及 間 接 持 有 星 實 投 資 合 共 約13.22% 合 夥 份 額;

(4) 持 有 星 實 投 資 超 過 10% 合 夥 份 額 之 星 實 投 資 其 他 有 限 合 夥 人 包 括:

(i) 悅 贏 時 代(深 圳)投 資 管 理 有 限 公 司(「悅 贏 時 代」)擁 有 星 實 投 資 約24.44%合 夥 份 額。根 據 公 開 可 得 資 料,悅 贏 時 代 由 周 建 強 先 生 及 于 紅 梅 女 士最 終 控 制,其 業 務 範 疇 為 投 資 管 理;

(ii) 由 北 京 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制 之 國 有 企 業 北京 首 農 食 品 集 團 有 限 公 司(前 稱 北 京 首 都 農 業 集 團 有 限 公 司),連 同 其直 接 非 全 資 擁 有 附 屬 公 司 北 京 首 農 擁 有 星 實 投 資 合 共 約21.51% 合 夥份 額。根 據 公 開 可 得 資 料,上 述 兩 間 公 司 持 有 一 組 主 要 從 事 農 業 及 食品 相 關 行 業 之 公 司;及

(iii) 北 京 市 經 濟 和 信 息 化 委 員 會 經 濟 技 術 市 場 發 展 中 心 擁 有 星 實 投 資 約18.33% 合 夥 份 額,並 為 受 北 京 市 經 濟 和 信 息 化 局 監 管 之 公 共 機 構。

其 他 投 資 者

其 他 投 資 者 為 石 先 生 及 孫 女 士。石 先 生 為 北 京 星 元 的 總 經 理 及 委 派 代 表,而 孫女 士 為 北 京 星 元 的 投 資 執 行 總 經 理。

上 市 規 則 之 涵 義

認 購 事 項

由 於 北 京 慧 聰 科 技 於 兆 信 信 息 之 持 股 比 例 將 於 完 成 後 由 80.25% 下 降 至 64.20%,故 認 購 事 項 將 構 成 根 據 上 市 規 則 第14.29 條 項 下 視 作 出 售 兆 信 信 息 之 股 本 權 益。

由 於 有 關 訂 立 股 份 認 購 協 議 及 進 行 認 購 事 項 之 最 高 適 用 百 分 比 率(定 義 見 上 市規 則 第14.07 條)超 過5%惟 低 於 25%,根 據 上 市 規 則,訂 立 股 份 認 購 協 議 及 進 行 認購 事 項 構 成 本 公 司 之 須 予 披 露 交 易,須 遵 守 上 市 規 則 第 十 四 章 項 下 之 申 報 及公 佈 規 定,惟 獲 豁 免 遵 守 通 函 及 股 東 批 准 之 規 定。

回 購 期 權

回 購 期 權 之 行 使 權 歸 投 資 者 所 有。根 據 上 市 規 則 第14.74(1) 條,回 購 期 權 將 被 視作 猶 如 於 其 授 出 時 獲 行 使。鑒 於 根 據 回 購 期 權 所 載 列 的 公 式,投 資 者 持 有 之 兆信 信 息 股 份 的 最 高 應 付 代 價 預 計 約 為 人 民 幣 121,961,170.45元,有 關 回 購 期 權 之最 高 適 用 百 分 比 率(定 義 見 上 市 規 則 第 14.07 條)超 過 5% 惟 低 於 25%。因 此,授 出回 購 期 權 構 成 本 公 司 之 須 予 披 露 交 易,須 遵 守 上 市 規 則 第 十 四 章 項 下 之 申 報及 公 佈 規 定,惟 獲 豁 免 遵 守 通 函 及 股 東 批 准 之 規 定。

本 公 司 執 行 董 事 兼 首 席 執 行 官 張 永 紅 先 生(為 兆 信 信 息 之 間 接 股 東(透 過 彼 於天 津 信 息 合 夥 企 業 所 持 之 40% 合 夥 份 額)及 股 東 協 議 之 訂 約 方)被 視 為 於 該 等 協議 中 擁 有 重 大 權 益。張 永 紅 先 生 已 就 提 呈 董 事 會 之 該 等 協 議 相 關 的 決 議 案 放棄 投 票。除 上 文 所 披 露 者 外,概 無 出 席 董 事 會 會 議 之 董 事 於 該 等 協 議 中 擁 有 重大 權 益。

由 於 完 成 須 待 股 份 認 購 協 議 中 所 載 之 若 干 先 決 條 件 獲 達 成 方 始 作 實,故 認 購事 項 不 一 定 會 進 行。股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 務 請 審 慎 行 事。

釋 義

於 本 公 佈 內,除 文 義 另 有 所 指 外,下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義:

「該 等 協 議」 指 股 份 認 購 協 議 及 股 東 協 議

「組 織 章 程 細 則」 指 兆 信 信 息 經 不 時 修 訂 之 組 織 章 程 細 則

「北 京 慧 聰 科 技」 指 北 京 慧 聰 再 創 科 技 有 限 公 司,於 中 國 成 立 之 有 限

公 司,為 本 公 司 間 接 全 資 附 屬 公 司

「董 事 會」 指 本 公 司 董 事 會

「本 公 司」 指 慧 聰 集 團 有 限 公 司,根 據 開 曼 群 島 法 律 註 冊 成 立

之 有 限 公 司,其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市

「完 成」 指 根 據 股 份 認 購 協 議 完 成 認 購 事 項

「完 成 日 期」 指 完 成 於 中 國 結 算 登 記 認 購 股 份 之 日 期

「關 連 人 士」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 該 詞 之 涵 義

「中 國 結 算」 指 中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 公 司

「董 事」 指 本 公 司 董 事

「拖 售 權」 指 根 據 股 東 協 議 授 予 投 資 者 之 拖 售 權

「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 於 本 公 佈 日 期 之 附 屬 公 司

「香 港」 指 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區

「獨 立 第 三 方」 指 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 且 與 彼 等 並 無 關 連

之 第 三 方

「原 股 東」 指 北 京 慧 聰 科 技、管 理 層 股 東 及 天 津 信 息 合 夥 企 業

「投 資 者」 指 星 實 投 資、石 先 生 及 孫 女 士

「上 市 規 則」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則

「管 理 層 股 東」 指 張 永 紅 先 生、劉 先 生、張 惠 榮 先 生 及 尤 先 生

「孫 女 士」 指 孫 東 霞 女 士,為 投 資 者 之 一

「劉 先 生」 指 劉 杉 先 生,為 管 理 層 股 東 之 一

「石 先 生」 指 石 振 毅 先 生,為 投 資 者 之 一

「尤 先 生」 指 尤 勝 偉 先 生,為 管 理 層 股 東 之 一

「張 惠 榮 先 生」 指 張 惠 榮 先 生,為 管 理 層 股 東 之 一

「張 永 紅 先 生」 指 張 永 紅 先 生,為 管 理 層 股 東 之 一、執 行 董 事 兼 本公 司 之 首 席 執 行 官

「新 三 板」 指 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統

「全 國 股 轉 公 司」 指 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 有 限 責 任 公 司

「訂 約 方」 指 兆 信 信 息 及 投 資 者

「兆 信 信 息」 指 北 京 兆 信 信 息 技 術 股 份 有 限 公 司,於 中 國 成 立 之

公 司,其 股 份 於 新 三 板 上 市(股 份 代 碼:430073),為 本 公 司 之 非 全 資 附 屬 公 司

「兆 信 信 息 集 團」 指 兆 信 信 息 及 其 不 時 之 附 屬 公 司 與 分 支 辦 事 處

「付 款 日 期」 指 投 資 者 支 付 全 部 注 資 總 額 之 日 期

「業 績 目 標」 指 根 據 股 東 協 議,兆 信 信 息 集 團 於 二 零 二 零 年、二

零 二 一 年 及 二 零 二 二 年 財 政 年 度 之 預 期 淨 利 潤分 別 為 人 民 幣 8,000,000 元、人 民 幣 43,000,000元 及人 民 幣 47,000,000 元

「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國,就 本 公 佈 而 言,不 包 括 香 港、中 華 人 民 共 和 國 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣

「合 格 上 市」 指 兆 信 信 息 股 份 於 中 國 核 准 證 券 交 易 所(包 括 主 板、中 小 企 業 板、創 業 板 及 科 創 板,但 不 包 括 新 三 板)首 次 公 開 發 售

「合 格 併 購」 指 由 一 間 中 國 上 市 公 司 進 行 之 合 併 及╱或 收 購(倘 併購 於 二 零 二 一 年 進 行,估 值 為 不 少 於 人 民 幣 600百 萬 元,或 倘 併 購 於 二 零 二 二 年 之 後 進 行,則 估值 為 人 民 幣 800 百 萬 元)

「回 購 價」 指 投 資 者 根 據 股 東 協 議 行 使 回 購 期 權 時,原 股 東 將

向 投 資 者 支 付 之 回 購 價

「回 購 期 權」 指 投 資 者 要 求 原 股 東 根 據 股 東 協 議 按 回 購 價 購 回

投 資 者 所 持 有 全 部 兆 信 信 息 股 份 之 權 利

「人 民 幣」 指 中 國 法 定 貨 幣 人 民 幣

「股 東 協 議」 指 北 京 慧 聰 科 技、管 理 層 股 東、天 津 信 息 合 夥 企 業

與 投 資 者 就 股 份 認 購 協 議 所 訂 立 日 期 為 二 零 二零 年 十 二 月 一 日 之 股 東 協 議

「股 份」 指 本 公 司 股 份

「股 份 認 購 協 議」 指 兆 信 信 息 與 投 資 者 就 認 購 事 項 所 訂 立 日 期 為 二

零 二 零 年 十 二 月 一 日 之 股 份 認 購 協 議

「聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司

「股 東」 指 本 公 司 股 東

「認 購 事 項」 指 投 資 者 根 據 股 份 認 購 協 議 認 購 將 由 兆 信 信 息 發

行 之 認 購 股 份

「認 購 股 份」 指 兆 信 信 息14,145,000 股 新 普 通 股,佔 兆 信 信 息 於 完

成 後 經 擴 大 之 全 部 已 發 行 普 通 股20%(假 設 兆 信信 息 於 完 成 前 不 會 發 行 其 他 股 份)

「天 津 信 息 合 夥 企 業」 指 天 津 聚 信 眾 誠 信 息 諮 詢 合 夥 企 業(有 限 合 夥),於

中 國 成 立 之 有 限 合 夥 企 業,其 一 般 合 夥 人 為 天 津聚 信,有 限 合 夥 人 則 為 管 理 層 股 東

「天 津 聚 信」 指 天 津 聚 信 睿 誠 管 理 諮 詢 有 限 公 司,於 中 國 成 立 之

有 限 公 司

「注 資 總 額」 指 投 資 者 根 據 股 份 認 購 協 議 向 兆 信 信 息 以 現 金 注

資 合 共 人 民 幣 87,416,100 元

「星 實 投 資」 指 北 京 星 實 投 資 管 理 中 心(有 限 合 夥),於 中 國 成 立

之 有 限 合 夥 企 業

「百 分 比」 指 百 分 比

承 董 事 會 命

慧 聰 集 團 有 限 公 司

主 席

劉 軍

香 港,二 零 二 零 年 十 二 月 一 日

於 本 公 佈 日 期,董 事 會 成 員 包 括:

劉 軍 先 生(執 行 董 事 兼 主 席)

張 永 紅 先 生(執 行 董 事 兼 首 席 執 行 官)

劉 小 東 先 生(執 行 董 事 兼 總 裁)

郭 凡 生 先 生(非 執 行 董 事)

孫 洋 先 生(非 執 行 董 事)

林 德 緯 先 生(非 執 行 董 事)

張 克 先 生(獨 立 非 執 行 董 事)

張 天 偉 先 生(獨 立 非 執 行 董 事)

祁 燕 女 士(獨 立 非 執 行 董 事)

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