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原标题：01116--MAYER HOLDINGS:審核委員會的職權範圍 来源：同花顺
（於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司）
（股份代號：1116）
(「本公司」)
審計委員會—職權範圍書
（經董事會修訂及採納，自2020年12月1日起生效）
1. 成員
1.1 審計委員會須由本公司董事會（「董事會」）委任，且須由最少三名成員組成。
1.2 成員須全部由非執行董事組成。大部份審計委員會成員須為本公司獨立非執行董事及最少一名具備合適專業資格或會計或相關財務管理專長之獨立非執行董事。
1.3 審計委員會之主席須由董事會委任，並須為獨立非執行董事。
1.4 倘審計委員會亦包括非執行董事，則屬發行人現有核數公司前合夥人之非執行董事於(a)不再為該公司合夥人之日；或(b)不再於該公司享有任何財務利益之日（以日期較後者為準）起計兩年期間內不得出任審計委員會成員。
1.5 審計委員會成員的委任年期由董事會於委任時決定。
2. 秘書
2.1 審計委員會之秘書由本公司之公司秘書擔任。
2.2 審計委員會可不時委任其他任何具備合適資格及經驗之人士為審計委員會之秘書。
3. 會議
3.1 審計委員會每年最少須舉行兩次會議。本公司之外聘核數師如認為有需要，可要求舉行會議。
3.2 任何會議之通知最少須於該會議舉行前14天作出，除非審計委員會全體成員一致通過豁免該通知。不論所作出之通知期，委員會成員出席會議將被視為成員豁免所需之通知期。倘續會於該會議後14天內舉行，則有關續會毋須作出通知。
3.3 審計委員會會議所需之法定人數為兩名審計委員會成員，其中一名成員須為獨立非執行董事。
3.4 會議可以親身出席、採用電話或視像會議之電子方式舉行。審計委員會成員可透過會議電話或類似通訊設備（所有參與會議之人士均能夠透過該通訊設備聆聽對方）參與會議。
3.5 審計委員會之決議案須以過半數票數通過。
3.6 由全體成員通過及書面簽署之決議案亦為有效，效力如其已於已舉行之會議上獲通過之任何決議案一樣。
3.7 審計委員會的完整會議紀錄應由正式委任的審計委員會秘書保存。會議紀錄之草稿及最終定稿應在會議結束後一段合理時間內發送委員會全體成員，供成員表達意見及作其紀錄之用。
4. 出席會議
4.1 本公司之外聘核數師代表與審計委員會每年最少應舉行2次並無任何執行董事（獲審計委員會邀請者除外）出席之會議。
4.2 在審計委員會之邀請下，下列人士可出席會議：(i) 內部審計主管或（如其缺席）內部審計代表；(ii) 集團財務總監（或擔任同一職位之人士）；(iii) 其他董事會成員；(iv) 外聘核數師代表或其他外聘顧問代表；及(v) 由任何董事提議之其他人士。
4.3 僅審計委員會之成員有權於會議上投票。
5. 股東周年大會
5.1 審計委員會之主席或（如其缺席）審計委員會之另一名成員（必須為獨立非執行董事）須出席本公司之股東周年大會，並回應股東就審計委員會之活動及彼等之責任作出之提問。
6. 責任及權力
審計委員會之責任為檢討及監管本公司之財務申報及內部監控準則，協助董事會履行其審計職責。審計委員會具有下列責任及權力：
6.1 與本公司外聘核數師之關係
6.1.1 主要負責就外聘核數師之委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘核數師之薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭任或辭退該核數師之問題；
6.1.2 按適用標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數流程是否有效。審計委員會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任；
6.1.3 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此而言，「外聘核數師」
包括與核數公司處於同一控制權、所有權或管理權之下之任何機構，或一個合理知悉所有有關資料之第三者，在合理情況下會斷定該機構屬於該核數公司之本土或國際業務之一部分之任何機構；
6.1.4 審計委員會須就任何採取行動或改善之事項向董事會報告，並提出建議；
6.2 審閱本公司之財務資料
6.2.1 監察本公司之財務報表及本公司年度報告及帳目、半年度報告及季度報告（若擬刊發）之完整性，並審閱其中所載有關財務申報之重大判斷。委員會在向董事會提交有關報告前，應特別針對下列事項加以審閱：
(a) 會計政策及實務之任何更改；
(b) 涉及重要判斷之地方；
(c) 因核數而出現之重大調整；
(d) 企業持續經營之假設及任何保留意見；
(e) 是否遵守會計準則；及
(f) 是否遵守有關財務申報之上市規則及法律規定；及
6.2.2 就上文第6.2.1項而言：
(a) 委員會成員應與董事會及高級管理人員聯絡。委員會須至少每年與本公司的核數師開會兩次；及
(b) 審計委員會應考慮於該等報告及帳目中所反映或可能須反映之任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職能之職員或監察主任或核數師提出之事項。
6.3 監管本公司之財務申報制度、風險管理及內部監控程序
6.3.1 檢討本公司之財務監控、內部監控及風險管理制度；
6.3.2 與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效之系
統，有關討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，及員工培訓課程及有關預算是否充足；
6.3.3 主動或應董事會之委派，就有關風險管理及內部監控事宜之重要調查結果及管理層對調查結果之回應進行研究；
6.3.4 確保內部和外聘核數師之工作得到協調；並確保內部審核職能在發行人內部有足夠資源運作，並且有適當之地位；以及檢討及監察其成效；
6.3.5 檢討本集團之財務及會計政策及實務；
6.3.6 檢查外聘核數師給予管理層之《審核情況說明函件》、外聘核數師就會計紀錄、財務帳目或監控制度向管理層提出之任何重大疑問及管理層作出之回應；
6.3.7 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層之《審核情況說明函件》中提出之事宜；
6.3.8 擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關係；
6.3.9 檢討以下安排：本公司僱員可保密地就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生
的不正當行為提出關注。審計委員會應確保有適當安排，讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當跟進行動；
6.3.10 就《上市規則》附錄十四下之守則條文的有關事宜向董事會匯報；
6.3.11 研究其他由董事會界定的課題；
6.3.12 凡董事會不同意審計委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜的意見，發行人應在《企業管治報告》中列載審計委員會闡述其建議的聲明，以及董事會持不同意見的原因；及
6.3.13 審計委員會應制定舉報政策及系統，讓僱員及其他與本公司有往來者（如客戶及供應商）可保密地向審計委員會提出其對任何可能關於本公司的不當事宜的關注。
6.4 監管本公司之企業管治職能
6.4.1 制訂及檢討本公司企業管治政策及常規，向董事會提出建議；
6.4.2 檢討及監察本公司董事及高級管理人員之培訓及持續專業發展；
6.4.3 檢討及監察本公司就遵守法律及監管要求之政策及常規；
6.4.4 制定、檢討及監察本公司僱員及董事之操守準則及合規手冊（如有）；及
6.4.5 檢討本公司遵守守則條文的情況及在本公司《企業管治報告》內的披露。
7. 申報責任
7.1 審計委員會須於每次會議後向董事會報告。
7.2 審計委員會須於聯交所網站及本公司網站公開其職權範圍，解釋其角色及董事會轉授予其的權力。
8. 權限
8.1 審計委員會獲董事會授權可查閱本公司之一切帳目、報告及紀錄。
8.2 審計委員會有權按履行其職責所需而要求本公司管理層就任何有關本公司、其附屬公司或聯營公司財政狀況之事項提供任何數字。
8.3 審計委員會可在有需要的情況下尋求獨立專業意見，以向本公司履行身為審計委員會成員之責任，費用概由本公司承擔；倘認為有需要，亦可讓具有相關經驗及專業知識之外部人士出席會議。
註： 尋求獨立專業意見之安排可透過財務總監或公司秘書作出。
8.4 審計委員會須獲提供充足資源以履行其職責。
註：「高級管理人員」指本公司年報內提及之同一類別人士。本公司的董事應負責決定哪些個別人士（一個或以上）為高級管理人員。高級管理人員可包括附屬公司的董事，以及本公司的董事認為合適的集團內其他科、部門或營運單位的主管。
註： 如本職權範圍書的英文及中文版本有任何差異，概以英文版本為準。
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