01089--樂遊科技控股:聯合澄清公告有關建議根據公司法第86條以協議安排方式私有化樂遊科技控股有限公司之計劃文件|香港_新浪财经

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原标题：01089--樂遊科技控股:聯合澄清公告有關建議根據公司法第86條以協議安排方式私有化樂遊科技控股有限公司之計劃文件来源：联交所--披露易

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本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司或任何其他實體之證券之邀請或要約。本公告不會在構成違反有關司法權區相關法律的情況下於或向任何其他司法權區發佈、刊發或派發。

意像架構投資（香港）有限公司

LEYOUTECHNOLOGIESHOLDINGSLIMITED

樂遊科技控股有限公司

（於香港註冊成立之有限公司）

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：1089）

聯合澄清公告有關建議根據公司法第86條以協議安排方式私有化樂遊科技控股有限公司之計劃文件

要約人之財務顧問

本公司之財務顧問

獨立董事委員會之獨立財務顧問

茲提述意像架構投資（香港）有限公司（「要約人」）及本公司於二零二零年十一月十一日聯合刊發之計劃文件，內容有關該建議、該計劃及購股權要約（「計劃文件」）。除另有界定者外，本公告所用詞彙與計劃文件所界定者具有相同涵義。

本公司及要約人謹此澄清計劃文件第II-8至II-10頁附錄二－有關本公司之一般資料內「7.重大合約」一段所披露之本集團訂立之重大合約清單。本公司及要約人謹此澄清，由於當中披露之若干合約乃於本集團之日常業務過程中訂立，該等合約實際上並不構成收購守則附表II第(9)段及第22項應用指引項下之「重大合約」，因此，該等合約須排除在計劃文件所載之「重大合約」清單以外。重大合約清單應修訂為如下（「經修訂重大合約」）：

(a) 實施承諾；

(b) 可變權益實體協議，據此，本集團可透過該外商獨資企業對該可變權益實體之營運實施管理控制並享有該可變權益實體之絕大部分經濟利益；

(d) 本公司（作為買方）與GalaxyStrategicInvestmentCo.,Ltd.（作為賣方）訂立日期為二零一八年一月十八日之買賣協議，內容有關按100,000,000港元之代價收購民眾金融科技控股有限公司之188,679,245股股份；

(e) 本公司（作為買方）與GalaxyStrategicInvestmentCo.,Ltd.（作為賣方）訂立日期為二零一八年二月二日之買賣協議，內容有關按100,000,000港元之代價收購民眾金融科技控股有限公司之93,457,943股股份；

(f) 本公司（作為借款人）與匯豐銀行（作為貸款人）訂立日期為二零一八年五月七日之融資函件，內容有關25,000,000美元的定期貸款；

(g) 本公司（作為借款人）與匯豐銀行（作為貸款人）訂立日期為二零一八年十一月十二日之融資函件，內容有關 (i)65,000,000港元的循環貸款；及 (ii)合共104,000,000港元的三筆按揭貸款，以收購位於香港金鐘金鐘道89號力寶中心2座3201、3206及3207室之物業；

(h) 嘉利偉有限公司（本公司之全資附屬公司，作為買方）、胡嵐女士（作為賣方）及郁先生（作為賣方擔保人）訂立日期為二零一八年八月二十九日之買賣協議，內容有關買賣XiangTianLimited（其間接擁有一項物業）之全部已發行股本及股東貸款，代價為83,310,000港元；

(i) 嘉利偉有限公司（本公司之全資附屬公司，作為買方）、胡嵐女士（作為賣方）及郁先生（作為賣方擔保人）訂立日期為二零一八年八月二十九日之買賣協議，內容有關買賣ReachAffluentLimited（其間接擁有一項物業）之全部已發行股本及股東貸款，代價為52,540,000港元；

(j) 嘉利偉有限公司（作為買方）與CindicHoldingsLimited（作為賣方）訂立日期為二零一八年八月二十九日之買賣協議，內容有關按124,150,000港元之代價買賣一項物業；

(k) 本公司與CertainAffinity,LLC訂立日期為二零一七年十月十五日之買賣協議，內容有關（其中包括）購買系列A優先股份，相當於CertainAffinity,LLC之20%已發行股本，總代價為10,000,000美元；

(l) CertainAffinity、本公司、CapstarCapital,LLC及CertainAffinityHoldings,Inc.訂立日期為二零一七年十月三十日之投資者權利協議；

(m) CertainAffinity、本公司、CapstarCapital,LLC、CertainAffinityHoldings,Inc.及其若干其他人士訂立日期為二零一七年十月三十日之優先購買權及附帶出售協議；

(n) CertainAffinity、本公司、CapstarCapital,LLC及CertainAffinityHoldings,Inc.訂立日期為二零一七年十月三十日之表決協議；(o) CertainAffinityHoldings,Inc.、MaxHoberman、CertainAffinity及本公司訂立日期為二零一七年十月三十日之經修訂及重述受限制股份購買協議；

(p) 本公司、PaulWedgwood及RadiusMaximaLimited訂立日期為二零二零年八月二十四日之解除契據，內容有關免除及解除對SplashDamageLimited、FireteamLimited及WarchestLimited股份之抵押，有關抵押乃由RadiusMaximaLimited以PaulWedgwood為受益人作出及日期為二零一七年三月三十一日；

(q) 港新、奇新、郁先生及創夢天地科技控股有限公司訂立日期為二零一九年十一月二十九日之諒解備忘錄，內容有關港新及奇新可能向創夢天地科技控股有限公司出售合共2,132,694,522股股份；

(r) 郁先生、本公司及TencentMobilityLimited訂立日期為二零二零年七月十日之私有化排他性協議，內容有關可能收購及私有化本公司；及

(s) 本公司與美馳訂立日期為二零一九年五月二十日之委聘財務顧問函件（經本公司與美馳訂立日期為二零二零年八月二十七日之修訂函所修訂）。

除上文所披露者外，計劃文件所載之所有資料及內容均維持有效及不變。

備查文件

由於上述澄清，於本公司之香港主要營業地點及於本公司及證監會網站可供查閱之與經修訂重大合約有關之文件將相應更新。

警告

股東及╱或潛在投資者應注意，實施該建議將僅於所有條件獲達成或有效豁免（如適用）後生效，因此，該建議及該計劃可能會或可能不會生效。因此，股東及╱或潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。對其應採取之行動有疑問之人士，應諮詢其股票經紀、銀行經理、律師或其他專業顧問。

承董事會命

意像架構投資（香港）有限公司

樂遊科技控股有限公司

董事

主席

馬化騰

許怡然

香港，二零二零年十一月二十七日

於本公告日期，要約人之董事為馬化騰先生及CharlesStLegerSearle先生，其共同及個別對本公告所載有之資料（有關本集團者除外）之準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，於本公告所表達之意見（董事所表達者除外）乃經審慎周詳考慮後達致，且並無其他若遺漏則會令本公告中任何陳述構成誤導的事實未載入本公告。

於本公告日期，董事為執行董事許怡然先生（主席兼行政總裁）、李陽先生（副主席）、陳明博士（營運總監）、顧正浩先生及曹博先生；非執行董事達振標先生；以及獨立非執行董事胡宗明先生、陳志遠先生及關毅傑先生。

董事共同及個別對本公告所載有關本集團之資料之準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，董事於本公告所表達之意見乃經審慎周詳考慮後達致，且並無其他若遺漏則會令本公告中任何陳述構成誤導的事實未載入本公告。