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原标题:00978--招商局置地:關連交易 - 有關開發2020G16南京地塊之合營安排 来源:联交所--披露易
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CHINA MERCHANTS LAND LIMITED招商局置地有限公司
(於開曼群島註冊成立之有限公司)
(股份代號:978)
關連交易有關開發2020G16南京地塊之合營安排
合作協議
於二零二零年十一月二十五日,招商南京(本公司間接非全資附屬公司)與江蘇保利、武漢泛悅、南京頤居及南京新希望訂立合作協議,以透過項目公司開發2020G16地塊。
根據合作協議,招商南京、江蘇保利、武漢泛悅、南京頤居及南京新希望須按其各自於項目公司之建議股權比例(各自分別均為20%)承擔地價。
根據合作協議,項目公司之初始註冊資本為人民幣20,000,000元。於合作協議完成後,項目公司之註冊資本將增至人民幣60,000,000元,其將由招商南京、江蘇保利、武漢泛悅、南京頤居及南京新希望按其各自於項目公司之股權出資及持有。
上市規則之涵義
由於(a)項目公司的唯一目的為開發2020G16地塊,屬本公司於一般及日常業務過程中進行的收益性質項目;(b)合作協議項下擬進行交易乃按公平基準及一般商業條款訂立;及(c)未經合營夥伴一致同意,項目公司不得改變其業務性質及範疇,或訂立任何並非按公平基準訂立之交易,故根據上市規則第14.04(1)(f)條,合作協議項下擬進行交易並不構成本公司須予公佈交易。
保利江蘇房地產為本公司非全資附屬公司南京善杰義之主要股東,並屬於本公司於附屬公司層面之關連人士。江蘇保利為保利江蘇房地產之附屬公司,故根據上市規則第14A.13(1)條屬於本公司於附屬公司層面之關連人士之聯繫人。因此,根據上市規則第14A章,訂立合作協議構成一項關連交易。
由於董事會已批准合作協議及其項下擬進行之交易,且董事(包括獨立非執行董事)已確認合作協議及其項下擬進行交易之條款屬公平合理、按一般商業條款訂立並符合本公司及其股東之整體利益,故根據上市規則第14A.101條,合作協議項下擬進行之交易僅須遵守申報及公告之規定,惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准之規定。
合作協議
合作協議之主要條款概述如下:
日期 二零二零年十一月二十五日
訂約方 (a) 招商南京,為本公司之間接非全資附屬公司;
(b) 江蘇保利,為於中國成立之有限公司;
(c) 武漢泛悅,為於中國成立之有限公司;
(d) 南京頤居,為於中國成立之有限公司;及
(e) 南京新希望,為於中國成立之有限公司。
據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,武漢泛悅、南京頤居、南京新希望及其各自之最終實益擁有人均為獨立第三方。保利江蘇房地產為本公司非全資附屬公司南京善杰義之主要股東,並屬於本公司於附屬公司層面之關連人士。江蘇保利為保利江蘇房地產之附屬公司,故根據上市規則第14A.13(1)條屬於本公司於附屬公司層面之關連人士之聯繫人。
有關2020G16地塊之基本資料
地塊位置: 江北新區,東至現狀,西至現狀,南至江苑路,北至興隆
路
總佔地面積: 28,744.3平方米
土地使用權之用途: 住宅用途,為期70年
地價: 人民幣1,360,000,000元
出資及股東貸款
根據合作協議:
項目公司之初始註冊資本人民幣20,000,000元須由江蘇保利、招商南京及武漢泛悅分別按60%、20%及20%之比例出資。
合約方已同意根據項目公司發出的付款指令向項目公司提供以下兩筆獨立股東貸款。
(1) 首筆貸款:貸款金額相當於江蘇保利初次投資的20%。招商南京、武漢泛悅、南京頤居及南京新希望將向項目公司提供股東貸款以退回江蘇保利的初次投資,當中,招商南京將提供人民幣127,013,623.30元、武漢泛悅將提供人民幣127,013,623.30元、南京頤居將提供人民幣127,013,623.30元及南京新希望將提供人民幣127,013,623.30元。
(2) 第二筆貸款:貸款金額為2020G16地塊的未支付地價之20%,而各合約方將分別向項目公司提供人民幣145,000,000.00元的貸款。
江蘇保利、招商南京、武漢泛悅、南京頤居及南京新希望各自將會透過注資,致力將項目公司之註冊資本由人民幣20,000,000元增至人民幣60,000,000元,並調整項目公司股權至江蘇保利、招商南京、武漢泛悅、南京頤居及南京新希望各持20%。
招商南京、江蘇保利、武漢泛悅、南京頤居及南京新希望各自之資本及貸款出資額乃經參考項目公司之資本需求及2020G16地塊之開發成本後公平磋商釐定。本集團分佔估計總投資金額約人民幣381,660,000元,將由本集團內部資源撥付。
項目公司之管理層
有關項目公司之事宜(包括但不限於增加或削減資本、修訂組織章程大綱及細則、合併、分拆及清盤)須經項目公司全體股東於股東大會上批准。
項目公司董事會將由五名董事組成。招商南京、江蘇保利、武漢泛悅、南京頤居及南京新希望須分別各自提名一名董事。
一名總經理及四名聯席總經理須負責項目公司之管理。總經理須由江蘇保利提名,而招商南京、武漢泛悅、南京頤居及南京新希望須分別各自提名一名聯席總經理。
項目公司之溢利分派安排
根據合作協議,招商南京、江蘇保利、武漢泛悅、南京頤居及南京新希望將根據其各自於項目公司之股權比例分佔項目公司之溢利。
財務影響
於完成合作協議後,招商南京並無權委任項目公司董事會的大部分成員,且並無項目公司股東大會的投票權之控制權,故項目公司不會成為招商南京的附屬公司。因此,項目公司的財務業績、資產及負債將不會於本集團的賬目中綜合入賬。
進行交易之理由及裨益
本集團主要從事發展、銷售、租賃、投資及管理房地產以及資產管理。
招商南京、江蘇保利、武漢泛悅、南京頤居及南京新希望各自將受惠於合作,以發揮所長、產生協同效應及提升其於中國房地產市場之投資組合,從而改善資本效益及成效、降低投資風險,繼而為股東締造更豐厚回報。
合作協議之條款已由訂約方經公平磋商後達致。董事(包括獨立非執行董事)已確認,收購事項及合作協議(包括融資及溢利分派安排)及其項下擬進行交易之條款均屬公平合理、按一般商業條款訂立,並符合本公司及其股東之整體利益。
有關訂約方之詳情
招商南京為於中國成立之公司,為本公司之間接非全資附屬公司。其主要於中國從事房地產開發。
江蘇保利為於中國成立之公司,並主要於中國從事房地產發展,其為保利發展控股集團股份有限公司(一間於上海證券交易所上市之公司,股份代號:600048)之間接全資附屬公司;
武漢泛悅為於中國成立之公司,並主要於中國從事管理諮詢及房地產投資,其為南國置業股份有限公司(一間於深圳證券交易所上市之公司,股份代號:002305)之間接全資附屬公司;
南京頤居為於中國成立的公司,主要於中國從事房地產發展,並為南京市國有資產投資管理控股(集團)有限責任公司的間接全資附屬公司,而其最終實益擁有人為南京市人民政府國有資產監督管理委員會;及
南京新希望為於中國成立之公司,並主要於中國從事房地產發展,其為四川新希望房地產開發有限公司之間接全資附屬公司,而其最終實益擁有人為劉永好先生。
上市規則之涵義
由於(a)項目公司的唯一目的為開發2020G16地塊,屬本公司於一般及日常業務過程中進行的收益性質項目;(b)合作協議項下擬進行交易乃按公平基準及一般商業條款訂立;及(c)未經合營夥伴一致同意,項目公司不得改變其業務性質及範疇,或訂立任何並非按公平基準訂立之交易,故根據上市規則第14.04(1)(f)條,合作協議項下擬進行交易並不構成本公司須予公佈交易。
保利江蘇房地產為本公司非全資附屬公司南京善杰義之主要股東,並屬於本公司於附屬公司 層面之 關連 人士 。 江蘇 保利 為保利 江蘇 房地 產之附 屬公 司, 故根據 上市 規則 第14A.13(1)條屬於本公司於附屬公司層面之關連人士之聯繫人。因此,根據上市規則第14A章,訂立合作協議構成一項關連交易。
由於董事會已批准合作協議及其項下擬進行之交易,且董事(包括獨立非執行董事)已確認合作協議及其項下擬進行交易之條款屬公平合理、按一般商業條款訂立並符合本公司及其股東之整體利益,故根據上市規則第14A.101條,合作協議項下擬進行之交易僅須遵守申報及公告之規定,惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准之規定。
釋義
於本公告中,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:
「2020G16地塊」 指 一幅位於江北新區,東至現狀,西至現狀,南至江
苑路,北至興隆路之地塊,總佔地面積約28,744.3平方米
「收購事項」 指 透過公開招標程序收購2020G16地塊之土地使用權
「董事會」 指 董事會
「本公司」 指 招商局置地有限公司,於開曼群島註冊成立之有限
公司,其股份於聯交所主板上市(股份代號:978)
「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「合作協議」 指 招商南京、江蘇保利、武漢泛悅、南京頤居及南京
新希望訂立日期為二零二零年十一月二十五日之合作協議,內容有關共同投資於項目公司,唯一目的為透過項目公司取得2020G16地塊之土地使用權及開發2020G16地塊
「董事」 指 本公司董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「獨立第三方」 指 與本公司及其附屬公司、彼等各自之董事、主要行
政人員及主要股東以及彼等之任何聯繫人(定義見上市規則)概無關連之獨立第三方
「江蘇保利」 指 江蘇保利寧恆房地產開發有限公司,於中國成立之
有限公司,並為合作協議之訂約方
「合營夥伴」 指 合作協議之合約方
「地價」 指 人民幣1,360,000,000元,即根據合作協議就收購事
項應支付之總代價
「上市規則」 指 香港聯 合交易所有限 公司證券上市 規則( 經不時修訂)
「招商南京」 指 招商局地產(南京)有限公司,於中國成立之有限公
司,為本公司間接非全資附屬公司及合作協議之訂約方
「南京新希望」 指 南 京新 希望 置業 有 限 公 司, 於中 國成 立之 有 限公
司,並為合作協議之訂約方
「南京善杰義」 指 南京善杰義房地產開發有限公司,於中國成立之有
限公司,並為本公司之間接非全資附屬公司
「南京頤居」 指 南京頤居建設有限公司,於中國成立之有限公司,並為合作協議之訂約方
「保利江蘇房地產」 指 保利江蘇房地產發展有限公司,於中國成立之有限
公司,及本公司於附屬公司層面之關連人士
「中國」 指 中華人民共和國(就本公告而言,不包括香港、澳門特別行政區及台灣)
「項目公司」 指 南京悅霖房地產開發有限公司,為招商南京、江蘇
保利、武漢泛悅、南京頤居及南京新希望於中國成立 之 有 限 公 司 , 唯 一 目 的 為 根 據 合 作 協 議 取 得2020G16地塊之土地使用權及開發2020G16地塊
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.01港元之普通股
「股東」 指 股份持有人
「平方米」 指 平方米
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「武漢泛悅」 指 武漢泛悅企業管理諮詢有限公司,於中國成立之有
限公司,並為合作協議之訂約方
「%」 指 百分比
承董事會命
招商局置地有限公司
主席
許永軍
香港,二零二零年十一月二十五日
於本公告日期,董事會由非執行董事許永軍先生、黃均隆先生及劉寧女士;執行董事蘇樹輝博士、余志良先生及黃競源先生以及獨立非執行董事王永權博士、陳燕萍女士、史新平博士及何琦先生組成。
本公告之中英文版本如有任何歧異,概以英文版本為準。
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