01410--安領國際:自願公告 -股份認購

01410--安領國際:自願公告 -股份認購
2020年11月25日 19:07 同花顺

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原标题:01410--安領國際:自願公告 -股份認購 来源:联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不負 責,對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明,並 明 確 表 示,概 不 對 因 本 公 告全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責任。

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:1410)

自 願 公 告-股 份 認 購

茲 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 二 零 年 八 月 二 十 五 日 之 公 告,內 容 有 關 可 能 認 購 目標 公 司 股 份 的 諒 解 備 忘 錄。

董 事 會 欣 然 宣 佈,於 二 零 二 零 年 十 一 月 二 十 五 日(交 易 時 段 後),認 購 人(本 公 司的 間 接 全 資 附 屬 公 司)與 各 目 標 集 團 公 司、目 標 公 司 的 創 辦 人 股 東 及 其 他 A2 系列 優 先 股 投 資 者 訂 立 認 購 協 議,據 此,認 購 人 同 意 認 購 和 目 標 公 司 同 意 按 認 購價3 百 萬 美 元 發 行 及 配 發 A2系 列 優 先 股,認 購 價 須 以 現 金 付 款 方 式 支 付。

認 購 協 議

日 期

二 零 二 零 年 十 一 月 二 十 五 日(交 易 時 段 後)

訂 約 方

1. 各 目 標 集 團 公 司(為 發 行 人)及 其 附 屬 公 司;

2. 目 標 公 司 的 創 辦 人 股 東(為 擔 保 人);及

3. 認 購 人 及 其 他A2 系 列 優 先 股 投 資 者(為 認 購 人)。

據 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、全 悉 及 確 信,各 目 標 集 團 公 司、目 標 公 司的 創 辦 人 股 東 及 其 他 A2系 列 優 先 股 投 資 者 以 及 彼 等 各 自 的 最 終 實 益 擁 有 人 均為 獨 立 第 三 方,與 本 公 司 及 其 關 連 人 士 概 無 關 連。

交 易 性 質

根 據 認 購 協 議,認 購 人 同 意 認 購 及 目 標 公 司 同 意 發 行 及 配 發 A2 系 列 優 先 股。

完 成 後,認 購 人 將 會 持 有 A2系 列 優 先 股 的 股 本 3 百 萬 美 元,即 所 有 已 發 行 A2 系列 優 先 股 的30% 及 所 有A2 系 列 優 先 股 投 資 者 作 出 投 資 後,目 標 公 司 經 擴 大 已 發行 股 份(按 轉 換 基 準)的 約 6%。

代 價

將 由 認 購 人 認 購 A2系 列 優 先 股 的 認 購 價 為3 百 萬 美 元,須 以 現 金 付 款 方 式 支 付以 及 應 由 本 集 團 內 部 資 源 撥 付。

代 價 乃 經 認 購 協 議 的 訂 約 方 經 公 平 磋 商,並 考 慮 (i) 目 標 集 團 公 司 業 務 的 前 景及 潛 力;及 (ii) 下 文「訂 立 認 購 協 議 的 理 由 及 裨 益」一 段 所 述 本 集 團 就 此 而 言 的理 由 及 裨 益 後 釐 定 及 協 定。

A2 系 列 優 先 股 的 權 利

股 息 權 利

除 獲 豁 免 分 派 外,在 任 何 時 候 不 得 就 目 標 公 司 的 普 通 股 宣 派、派 付、留 存 或 作出 任 何 股 息(不 論 以 現 金、物 業 或 目 標 公 司 任 何 其 他 股 份 的 形 式),除 非 (i) 目 標公 司 的 優 先 股 曾 宣 派 任 何 股 息,而 先 前 尚 未 派 付;(ii)目 標 公 司 優 先 股 的 原 先適 用 發 行 價 每 年 按 百 分 之 八(8%) 單 利 的 非 累 計 股 息,僅 由 目 標 公 司 的 董 事 會 就各 發 行 在 外 的 目 標 公 司 優 先 股 首 次 宣 派、派 付、留 存 或 作 出 任 何 股 息 時 作 宣 派時 方 會 支 付,及 (iii) 於 緊 接 有 關 股 息 記 錄 日(或 如 並 無 確 立 有 關 記 錄 日,則 作 出有 關 股 息 的 日 期)前,有 關 優 先 股 已 轉 換 為 目 標 公 司 普 通 股 的 情 況 下,目 標 公司 優 先 股 持 有 人 將 收 到 的 股 息,已 於 同 一 時 間 向 相 關 持 有 人 宣 派、派 付、留 存或 作 出。

清 盤 權 利

本 公 司 如 有 任 何 清 算、解 散 或 清 盤,或 本 集 團 的 業 務 或 本 集 團 業 務 的 重 大 部 分不 論 屬 自 願 或 非 自 願 停 業,所 有 依 法 可 供 分 配 予 目 標 公 司 股 東 的 本 公 司 資 產及 資 金(於 理 賠 所 有 債 權 人 的 索 賠 及 法 律 可 能 首 肯 的 索 賠 後)應 分 配 予 目 標 公司 的 股 東。A2 系 列 優 先 股 的 持 有 人 有 權 就 其 所 持 有 的 每 股A2 系 列 優 先 股,於向 本 公 司 其 他 股 東 或 任 何 其 他 類 別 或 系 列 之 股 份 分 派 之 前,優 先 收 取 目 標 公司 的 任 何 資 產 或 盈 餘 資 金,金 額 為 以 下 最 高 者:(i) 金 額 等 同 A2 系 列 發 行 價 和 對A2系 列 發 行 價 由 A2 系 列 發 行 日 期 至 有 關 清 算 事 件 發 生 期 間,按 內 部 回 報 利 率每 年 百 分 之 八(8%) 計 算 的 利 息,加 上 所 有 就A2 系 列 優 先 股 全 部 已 宣 派 但 未 支 付的 股 息(統 稱 為「A2 系 列 優 先 股 金 額」)及 (ii)如 有 關 A2系 列 優 先 股 在 緊 接 清 算 事件 前 已 轉 換 為 目 標 公 司 普 通 股,且 於 清 算 事 件 以 普 通 股 持 有 人 參 與 分 派,則 各A2系 列 優 先 股 將 有 權 獲 得 的 金 額。

一 般 投 票 權

優 先 股 的 持 有 人 均 有 權 就 彼 等 共 同 持 有 的 可 轉 換 優 先 股 在 釐 定 目 標 公 司 股 東有 權 投 票 的 記 錄 日 期 轉 換 為 普 通 股 後 的 有 關 普 通 股 整 數 擁 有 相 等 數 目 的 票 數。

董 事 會 組 成

根 據 股 東 協 議,認 購 人 有 權 就 目 標 公 司 的 董 事 會 提 名 一 位 董 事。

優 先 認 股 權 及 其 他 類 似 權 利

股 東 協 議 訂 明 優 先 購 買 權、共 同 銷 售 權、拖 售 權、優 先 認 股 權 及 少 數 股 東 保 障條 文,有 關 內 容 合 乎 具 有 不 同 類 別 股 份 的 投 資 控 股 公 司 的 慣 例,且 A2系 列 優 先股 的 持 有 人 有 權 查 閱 有 關 目 標 集 團 如 財 務 資 料、年 度 營 運 預 算 及 業 務 計 劃 的資 料。

完 成 認 購 協 議

完 成 認 購 協 議 將 由 認 購 協 議 的 所 有 先 決 條 件 已 獲 達 成 當 日 起 的 3 個 營 業 日 內(或 有 關 訂 約 方 可 能 以 書 面 同 意 的 其 他 日 期)落 實。

倘 完 成 未 能 於 二 零 二 一 年 一 月 一 日 或 之 前 落 實,本 公 司 或 A2 系 列 優 先 股 投 資者 可 向 另 一 方 發 出 書 面 通 知 以 終 止 認 購 協 議 及 其 訂 約 方 於 其 項 下 的 所 有 責 任將 獲 解 除,惟 認 購 協 議 項 下 的 任 何 違 約 或 違 反 除 外。

有 關 目 標 公 司 的 資 料

目 標 公 司 於 二 零 一 八 年 七 月 成 立,主 要 透 過 其 全 資 附 屬 公 司 香 港 數 字 資 產 交易 集 團 有 限 公 司(「香 港 數 字 資 產 交 易 所」)經 營 虛 擬 資 產 交 易 所。香 港 數 字 資 產交 易 所 的 總 部 位 於 香 港。香 港 數 字 資 產 交 易 所 是 首 批 就 虛 擬 資 產 交 易 平 台 向香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會(證 監 會)申 請 證 券 交 易(第 1 類)及 提 供 自 動 化交 易 服 務(第7 類)牌 照 的 機 構 之 一,這 讓 其 能 夠 為 全 球 專 業 及 機 構 投 資 者 提 供合 規、安 全、可 信 賴 的 虛 擬 資 產 交 易 服 務。香 港 數 字 資 產 交 易 所 致 力 於 為 全 球專 業 投 資 者 提 供 一 個 合 規 且 受 監 管 的 虛 擬 資 產 現 貨 交 易 平 台 及 場 外 交 易 平 台。

訂 立 認 購 協 議 的 理 由 及 裨 益

本 公 司 之 主 要 業 務 為 投 資 控 股。本 集 團 主 要 從 事 於 香 港、澳 門、中 國 及 新 加 坡分 銷 IT 安 全 產 品 及 提 供 IT 安 全 服 務。

本 集 團 計 劃 投 資 呈 現 巨 大 增 長 潛 力 的 新 業 務。董 事 會 留 意 到,金 融 科 技 現 正 於全 球 各 地 迅 速 發 展,其 有 助 創 造 新 業 務 模 式,並 為 金 融 行 業 和 提 供 金 融 服 務 的渠 道 帶 來 重 大 改 變。

考 慮 到 虛 擬 資 產 交 易 平 台 於 多 個 經 濟 領 域 日 漸 普 及,以 及 相 關 科 技 的 急 速 發展,本 集 團 一 直 尋 求 捕 捉 投 資 金 融 科 技 業 務 的 機 會。

此 外,由 於 香 港 虛 擬 資 產 交 易 平 台 將 受 到 監 管,本 集 團 預 計 受 監 管 的 虛 擬 資 產交 易 市 場 將 為 香 港 數 字 資 產 交 易 所 及 金 融 科 技 公 司 帶 來 龐 大 商 機。

因 此,於 二 零 二 零 年 十 一 月 二 十 五 日(交 易 時 段 後),認 購 人 與(其 中 包 括)目 標集 團 訂 立 認 購 協 議,內 容 有 關 認 購3 百 萬 美 元 的 A2系 列 優 先 股 的 股 本(即 所 有A2系 列 優 先 股 投 資 者 投 資A2 系 列 優 先 股 後,目 標 公 司 經 擴 大 已 發 行 股 份(按 轉換 基 準)的 約 6%)。

董 事 會 認 為,認 購 協 議 的 條 款 乃 按 公 平 原 則 磋 商 並 根 據 一 般 商 業 條 款 訂 立,誠屬 公 平 合 理,且 訂 立 認 購 協 議 以 認 購 目 標 公 司 的 股 份 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整體 利 益。

上 市 規 則 之 涵 義

由 於 在 認 購 協 議 中 根 據 上 市 規 則 第 14.07 條 的 各 個 適 用 百 分 比 率 少 於 5%,訂 立認 購 協 議 連 同 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 並 不 構 成 上 市 規 則 第 十 四 章 下 須 予 公 布 的交 易。

釋 義

於 本 公 告 內,除 文 義 另 有 所 指 外,以 下 詞 彙 將 具 有 以 下 涵 義:

「董 事 會」 指 董 事 會

「本 公 司」 指 安 領 國 際 控 股 有 限 公 司,一 間 於 開 曼 群 島 註 冊

成 立 的 有 限 公 司,其 已 發 行 股 份 於 聯 交 所 主 板上 市(股 份 代 號:1410)

「完 成」 指 完 成 認 購 協 議

「關 連 人 士」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義

「董 事」 指 本 公 司 董 事

「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司

「香 港」 指 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區

「獨 立 第 三 方」 指 並 非 本 公 司 關 連 人 士 且 獨 立 於 本 公 司 及 本 公 司

或 其 任 何 附 屬 公 司 的 董 事、最 高 行 政 人 員、控股 股 東 及 主 要 股 東 或 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 且 與 彼等 概 無 關 連 的 獨 立 第 三 方

「投 資 者」 指 A2 系 列 優 先 股 投 資 者

「IT」 指 資 訊 科 技

「上 市 規 則」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則

「A2 系 列 優 先 股」 指 目 標 公 司 的 A2系 列 優 先 股

「股 東 協 議」 指 將 由 各 目 標 集 團 公 司 與 目 標 公 司 的 創 辦 人 股 東

及 目 標 公 司 所 有 投 資 者(包 括 認 購 人 及 其 他 A2系 列 優 先 股 投 資 者)在 完 成 時 根 據 認 購 協 議 訂立 的 股 東 協 議,以(其 中 包 括)規 管 各 方 之 間 的關 係

「聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司

「認 購 人」 指 AxionGlobalInvestmentLimited,一 間 於 英 屬 處 女

群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司,並 為 本 公 司 的 間 接全 資 附 屬 公 司「認 購 協 議」 指 各 目 標 集 團 公 司、目 標 公 司 的 創 辦 人 股 東 及 其

他 A2 系 列 優 先 股 投 資 者 訂 立 日 期 為 二 零 二 零年 十 一 月 二 十 五 日 的 認 購 協 議,內 容 有 關(其 中包 括)認 購 A2 系 列 優 先 股

「目 標 公 司」 指 TykheCapitalGroupLimited,一 間 於 英 屬 處 女 群

島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司

「目 標 集 團」 指 目 標 公 司 及 其 附 屬 公 司

「%」 指 百 分 比

本 公 告 內 以 美 元 計 值 的 金 額 已 按 1 美 元 兌 7.76 港 元 的 匯 率 換 算 為 港 元,僅 供 表述。有 關 換 算 不 應 被 視 為 表 示 所 載 金 額 可 能 已 經 或 可 以 或 將 會 按 所 述 匯 率 或任 何 其 他 匯 率 兌 換,甚 或 根 本 不 能 兌 換。

承 董 事 會 命

安 領 國 際 控 股 有 限 公 司

主 席、行 政 總 裁 兼 執 行 董 事

廖 銳 霆

香 港,二 零 二 零 年 十 一 月 二 十 五 日

於 本 公 告 日 期,執 行 董 事 為 廖 銳 霆 先 生、李 崇 基 先 生、黃 繼 明 先 生 及 林 德 齡 先生,非 執 行 董 事 為 鄧 聲 興 博 士 及 羅 偉 浩 先 生,而 獨 立 非 執 行 董 事 為 余 國 俊 先生、吳 子 豐 先 生、陳 兆 銘 先 生 及 黃 洪 琬 貽 女 士。

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