00978--招商局置地:主要及關連交易：有關項目公司之增資協議

原标题：00978--招商局置地:主要及關連交易：有關項目公司之增資協議 来源：联交所--披露易

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CHINA MERCHANTS LAND LIMITED招商局置地有限公司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：978）

主要及關連交易：有關項目公司之增資協議

增資協議

於二零二零年十一月二十四日，本公司間接全資附屬公司廣州招商與項目公司及保利華南訂立增資協議，以透過項目公司開發該地塊及將項目公司的註冊資本由人民幣50,000,000元增加至人民幣3,250,000,000元，有關增資額由廣州招商及保利華南分別出資50%。

根 據 增 資 協 議 ， 廣 州 招 商 已 同 意 向 項 目 公 司 之 註 冊 資 本 以 現 金 注 資 人 民 幣1,625,000,000元。本集團分佔之估計投資總額約為人民幣2,781,730,000元。

上市規則之涵義

由於有關增資協議項下擬進行交易之一項或多項適用百分比率超過25%，但全部均低於100%，故根據上市規則第14章，訂立增資協議及其項下擬進行之交易構成本公司之主要交易，並須遵守申報、公告及股東批准規定。

保利江蘇為本公司非全資附屬公司南京善杰義之主要股東，並為本公司於附屬公司層面之關連人士。保利華南及保利江蘇為保利發展控股集團股份有限公司控股之同系附屬公司。因此，根據上市規則第14A.13(1)條，保利華南為本公司於附屬公司層面的關連人士之聯繫人。項目公司於本公告日期為保利華南之直接全資附屬公司，因此，根據上市規則第14.13(3)條，亦為本公司於附屬公司層面的關連人士之聯繫人。因此，根據上市規則第14A章，訂立增資協議亦構成本公司之關連交易。

由於董事會已批准增資協議及其項下擬進行之交易，而董事（包括獨立非執行董事）已確認增資協議及其項下擬進行交易之條款屬公平合理，按一般商業條款訂立並符合本公司及其股東之整體利益，故根據上市規則第14A.101條，增資協議項下擬進行之交易僅須遵守申報及公告之規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准之規定。

書面批准

根據上市規則第14.44條，股東批准可透過書面股東批准取得而毋須召開股東大會。

據本公司目前所知，概無股東於增資協議及其項下擬進行之交易中擁有重大利益。因此，倘股東大會須予召開以批准增資協議及其項下擬進行之交易，則概無股東須放棄投票。 於 本公告 日期，成 惠直接持 有3, 646, 889 ,329 股股份（佔 已發行股 份總數 約74.35%）。由於本公司已取得成惠之書面批准，故本公司不會根據上市規則第14.44條就批准增資協議及其項下擬進行之交易召開股東特別大會。

一份載有（其中包括）增資協議及其項下擬進行交易的進一步詳情之通函將根據上市規則於二零二零年十二月十五日或之前寄發予股東。

於二零二零年七月八日，保利華南以土地價格人民幣3,250,000,000元成功投得該地塊之土地使用權。於二零二零年七月十三日，項目公司由保利華南於中國成立為有限責任公司，僅作該地塊之房地產開發用途。土地使用權出讓合同已於二零二零年七月十五日訂立。

增資協議

於二零二零年十一月二十四日，本公司間接全資附屬公司廣州招商與項目公司及保利華南 訂 立 增 資 協 議， 以 透 過 項 目 公 司 開 發 該地 塊 及 將 項 目 公 司 的 註 冊資 本 由 人 民 幣50,000,000元增加至人民幣3,250,000,000元，有關增資額由廣州招商及保利華南分別出資50%。

增資協議之主要條款載列如下：

日期： 二零二零年十一月二十四日

訂約方：

(a) 項目公司，為於中國成立之有限責任公司，並於本公告日期為保利華南

之直接全資附屬公司；

(b) 保利華南，與保利江蘇為保利發展控股集團股份有限公司之同系附屬公司，而保利江蘇為本公司於附屬公司層面之關連人士；及

(c) 廣州招商，為本公司之間接全資附屬公司。

該地塊之基本資料

地塊位置： 中國廣東省佛山市禪城區霧崗路北側、工農路南側地塊

總佔地面積： 約112,573.21平方米

土地使用權用途： 商業及住宅用途（混合）

土地價格： 人民幣3,250,000,000元

建議增資

根據增資協議，保利華南及廣州招商已各自同意分別向項目公司之註冊資本以現金注資人 民 幣 1 ,5 7 5 , 0 0 0 , 0 0 0 元（ 連 同 初始 註 冊 資 本 人 民 幣 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 元 ， 合 共 人 民幣1,625,000,000元）及人民幣1,625,000,000元，而項目公司於本公告日期為保利華南之直接全資附屬公司。

於 增 資 完 成 後 ， 項 目 公 司 之 註 冊 資 本 將 由 人 民 幣 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 元 增 加 至 人 民 幣3,250,000,000元，並將由保利華南及廣州招商分別持有50%權益。

保利華南及廣州招商各自之注資額乃經參考項目公司之資本要求及土地價格後公平磋商釐定。本集團分佔之估計投資總額約為人民幣2,781,730,000元，由本集團內部資源及╱或外部資源撥付。

支付注資及完成

項目公司須於簽訂增資協議起計三個工作天內與當地工商行政管理總局辦妥有關增資之商業登記手續。

保利華南及廣州招商須在與當地工商行政管理總局辦妥有關增資之商業登記手續起計10個工作天內向項目公司支付彼等各自之注資額。

項目公司之管理層

除相關法律及法規規定必須獲佔項目公司三分之二以上表決權的股東批准之事宜外，其餘事宜須獲佔項目公司一半以上表決權的股東於股東大會上批准。

項目公司之董事會將由五名董事組成。保利華南將提名三名董事，而廣州招商將提名兩名董事。項目公司之董事長將為廣州招商委任之董事。

總經理將負責管理項目公司，而有關人士將由保利華南提名，並將由項目公司董事會委任。

溢利分派安排

根據增資協議，保利華南及廣州招商各自將根據彼等各自於項目公司之股權比例分佔項目公司之溢利。

財務影響

由於廣州招商無權委任項目公司董事會之大多數成員及對項目公司股東大會上之投票權並無控制權，故項目公司不會於增資協議完成後成為廣州招商之附屬公司。因此，項目公司之財務業績、資產及負債將不會綜合計入本集團之賬目。

訂立增資協議之理由及裨益

本集團主要從事發展、銷售、租賃、投資及管理物業以及資產管理。

保利華南及招商廣州各自將受惠於有關合作，以發揮所長，產生協同效益及提升彼等於中國物業市場之投資組合，從而改進資本效益及成效，並降低投資風險，為股東締造更豐厚回報。

增資協議之條款乃由訂約方公平磋商後釐定。董事（包括獨立非執行董事）已確認，增資協議及其項下擬進行交易之條款屬公平合理，按一般或更佳之商業條款訂立，且符合本公司及其股東之整體利益。

概無董事於增資協議及其項下擬進行之交易中擁有任何重大權益，亦概無董事已就批准增資協議及其項下擬進行交易之董事會決議案放棄投票。

有關訂約方之詳情

項目公司為於中國成立之有限責任公司，主要從事該地塊之房地產開發，並於本公告日期為保利華南之直接全資附屬公司。

保利華南為於中國成立之有限責任公司，主要於中國從事房地產開發，並為保利發展控股集團股份有限公司之直接全資附屬公司，而保利發展控股集團股份有限公司為上海證券交易所之上市公司，證券代碼為600048。

廣州招商為於中國成立之有限責任公司，主要於中國從事房地產開發及房地產銷售。

上市規則之涵義

由於有關增資協議項下擬進行交易之一項或多項適用百分比率超過25%，但全部均低於100%，故根據上市規則第14章，訂立增資協議及其項下擬進行之交易構成本公司之主要交易，並須遵守申報、公告及股東批准規定。

保利江蘇為本公司非全資附屬公司南京善杰義之主要股東，並為本公司於附屬公司層面之關連人士。保利華南及保利江蘇為保利發展控股集團股份有限公司控股之同系附屬公司。因此，根據上市規則第14A.13(1)條，保利華南為本公司於附屬公司層面的關連人士之聯繫人。項目公司於本公告日期為保利華南之直接全資附屬公司，因此，根據上市規則第14.13(3)條，亦為本公司於附屬公司層面的關連人士之聯繫人。因此，根據上市規則第14A章，訂立增資協議亦構成本公司之關連交易。

由於董事會已批准增資協議及其項下擬進行之交易，而董事（包括獨立非執行董事）已確認增資協議及其項下擬進行交易之條款屬公平合理，按一般商業條款訂立並符合本公司及其股東之整體利益，故根據上市規則第14A.101條，增資協議項下擬進行之交易僅須遵守申報及公告之規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准之規定。

書面批准

根據上市規則第14.44條，股東批准可透過書面股東批准取得而毋須召開股東大會。據本公司目前所知，概無股東於增資協議及其項下擬進行之交易中擁有重大利益。因此，倘股東大會須予召開以批准增資協議及其項下擬進行之交易，則概無股東須放棄投票。於本公告日期，成惠直接持有3,646,889,329股股份（佔已發行股份總數約74.35%）。由於本公司已取得成惠之書面批准，故本公司不會根據上市規則第14.44條就批准增資協議及其項下擬進行之交易召開股東特別大會。

一份載有（其中包括）增資協議及其項下擬進行交易的進一步詳情之通函將根據上市規則於二零二零年十二月十五日或之前寄發予股東。

釋義

於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事會」 指 董事會

「增資」 指 保利華南及廣州招商根據增資協議之條款及條件並

在其規限下建議向項目公司增資

「增資協議」 指 項目公司、保利華南與廣州招商就增資訂立日期為

二零二零年十一月二十四日之增資協議

「本公司」 指 招商局置地有限公司，於開曼群島註冊成立之有限

公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：978）

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事」 指 本公司董事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「廣州招商」 指 廣州招商房地產有限公司，於中國成立之有限責任

公司，並為本公司之間接全資附屬公司

「獨立第三方」 指 上市規則所界定與本公司及其附屬公司、彼等各自

之董事、最高行政人員及主要股東以及任何彼等之聯繫人概無關連之獨立第三方

「該地塊」 指 位於中國廣東省佛山市禪城區霧崗路北側、工農路

南側之地塊，總佔地面積約為112,573.21平方米

「上市規則」 指 香港聯 合交易所有限 公司證券上市 規則（ 經不時修訂）

「南京善杰義」 指 南京善杰義房地產開發有限公司，於中國成立之有

限責任公司，並為本公司之間接非全資附屬公司

「保利江蘇」 指 保利江蘇房地產發展有限公司，於中國成立之有限

責任公司，並為本公司於附屬公司層面之關連人士

「保利華南」 指 保利華南實業有限公司，於中國成立之有限責任公

司，並為本公司於附屬公司層面之關連人士

「中國」 指 中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣）

「項目公司」 指 佛山市清皓置業有限公司，由保利華南於二零二零

年七月十三日在中國成立之有限責任公司，僅作該地塊之房地產開發用途

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣

「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.01港元之普通股

「股東」 指 本公司股東

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「成惠」 指 成惠投資有限公司，於英屬處女群島註冊成立之有

限 公司 ，為 本 公司 之控 股股 東 ，其 直接 擁有 合 共3,646,889,329股股份，相當於本公告日期本公司已發行股本約74.35%

「書面批准」 指 成惠日期為二零二零年十一月二十四日的增資協議

及其項下擬進行交易之書面批准

「%」 指 百分比

承董事會命

招商局置地有限公司

主席

許永軍

香港，二零二零年十一月二十四日

於本公告日期，董事會由非執行董事許永軍先生 、 黃均隆先生及劉寧女士；執行董事蘇樹輝博士、余志良先生及黃競源先生以及獨立非執行董事王永權博士、陳燕萍女士、史新平博士及何琦先生組成。

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