06111--大發地產:(1) 根據上市規則第14A.60條之持續關連交易及(2) 物業管理服務框架協議_新浪财经

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原标题：06111--大發地產:(1) 根據上市規則第14A.60條之持續關連交易及(2) 物業管理服務框架協議来源：联交所--披露易

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

DaFaPropertiesGroupLimited大發地產集團有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：6111）

(1) 根據上市規則第14A.60 條之持續關連交易及(2)物業管理服務框架協議

背景

本公司獲葛和凱先生（一名控股股東）告悉，葛和凱先生已於2020年11月20日透過其全資公司完成收購大發物業管理股權後成為大發物業管理的唯一股東。因此，根據上市規則第十四A章大發物業管理已成為葛和凱先生的聯繫人，並因而成為本公司的關連人士。

在大發物業管理成為本公司的關連人士之前，大發物業管理集團與本集團已訂立多份現有協議，內容有關由大發物業管理集團的成員公司向本集團的成員公司提供物業管理服務。因此，於葛和凱先生完成上述的大發物業管理股權收購後，根據上市規則第14A.60 條的規定，現有協議項下的持續交易已成為本公司的持續關連交易。

就此，於 2020 年11 月20 日，本公司與大發物業管理訂立物業管理服務框架協議，內容有關由大發物業管理集團就本集團的物業項目向本集團提供物業管理服務，期限為三年至2022年12月31日止，其涵蓋現有協議項下的交易。

上市規則的涵義

現有協議

本公司獲葛和凱先生（一名控股股東，於本公告日期根據一致行動契據於合共600,000,000股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本約72.47%）告悉，葛和凱先生已於2020年11月20日透過其全資公司完成收購大發物業管理股權後成為大發物業管理的唯一股東。因此，根據上市規則第十四A章大發物業管理已成為葛和凱先生的聯繫人，並因而成為本公司的關連人士。故此，現有協議項下的持續交易已成為本公司的持續關連交易。

按上市規則第14A.60 條的規定，本公司須就現有協議遵守上市規則第十四A章項下適用的申報及披露規定。倘對現有協議作出任何變更或續訂，本公司將全面遵守上市規則第十四A章項下所有適用的申報、披露及（如適用）獨立股東批准規定。

物業管理服務框架協議

於本公告日期，由於大發物業管理根據上市規則第十四 A章為本公司的關連人士，故物業管理服務框架協議項下擬進行的交易根據上市規則第十四A章構成本公司的持續關連交易。

由於就物業管理服務框架協議項下擬進行的交易於截至2022年12月31日止三個年度的年度上限的一個或多個適用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%但全部低於5%，故訂立物業管理服務框架協議及其項下擬進行的交易將須遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審核及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。

背景

就此，於2020年11月20日，本公司與大發物業管理訂立物業管理服務框架協議，內容有關由大發物業管理集團就本集團的物業項目向本集團提供物業管理服務，期限為三年至2022年12月31日止，其涵蓋現有協議項下的交易。

現有協議

於本公告日期，本集團已與大發物業管理集團訂立多份現有協議，內容有關由大發物業管理集團的成員公司向本集團的成員公司提供物業管理服務。有關現有協議的主要條款概要，請參閱本公告的附錄。

遵守不競爭契據

按招股章程「與控股股東的關係」一節所披露，於2018年9 月20 日，控股股東各自（作為契諾承諾人）已以本公司為受益人訂立不競爭契據，據此，控股股東各自已（其中包括）不可撤回地及無條件地向本公司承諾，除該契據項下規定的例外情況（見招股章程進一步披露）外，其將不會從事或投資任何受限制業務。此外，控股股東各自亦已承諾，該等控股股東在從事與任何受限制業務有關的任何投資或商業機會前，會先把有關機會轉介予本公司。

經考慮葛和凱先生（一名控股股東及不競爭契據項下的一名契諾承諾人）所轉介有關收購大發物業管理控股權益的機會後，董事（包括獨立非執行董事）決定不落實該項機會，原因是：(i)提供物業管理服務並不屬於本集團主要業務（即在中國從事物業開發及物業投資）一部份，而本集團計劃繼續專注發展其主要業務；及(ii)該項收購並不符合本集團的長期業務計劃及投資戰略，亦將有可能會將本集團經營其主要業務的資源分散，因此不符合本公司及股東的整體利益。

物業管理服務框架協議

於2020年11月20日，本公司（為其本身及代表其附屬公司）與大發物業管理（為其本身及代表其附屬公司）訂立物業管理服務框架協議，內容有關由大發物業管理集團的成員公司就本集團的物業項目向本集團的成員公司提供物業管理服務，期限為2020年11 月20日至2022年12月31日。

物業管理服務框架協議的主要條款如下：

日期： 2020年11月20日

訂約方： (a) 本公司（作為服務接受方）；及

(b) 大發物業管理（作為服務提供方）

期限： 2020年11月20 日至2022年12月31日，可由該協議的訂約方共同

協定續期，惟須遵守上市規則第十四A章項下的規定

服務範圍： (i) 空置房及空置車位管理服務

大發物業管理集團須就本集團已竣工但尚未出售或已出售但根據本集團與業主協定的交付日期尚未交付的空置房及空置車位提供管理服務。大發物業管理集團所提供的物業管理服務包括但不限於維護秩序、清潔、園藝、維修、保養等，以及（包括但不限於）空置車位的清潔、維護及照明服務。

(ii) 案場服務

大發物業管理集團須為本集團各預售項目的售樓處及示範單位提供管理服務，包括清潔、保安及其他服務。

(iii) 諮詢服務

大發物業管理集團須向本集團提供有關物業管理的前期規劃及設計諮詢服務、協助銷售服務、物業承接查驗服務、返修服務及顧問服務。

定價政策：就新的交易而言，本集團將就物業管理服務框架協議項下的相

關物業管理服務遵照與其物業項目有關的適用法例採取招標或其他報價程序，而大發物業管理集團將獲邀請參加該等程序。

大發物業管理集團的有關成員公司如於甄選程序中獲選，則須依據大發物業管理集團的有關成員公司與本集團的有關成員公司不時訂立的報價文件及正式服務協議，向本集團提供管理及相關服務。

本集團應付的物業管理服務費用須基於大發物業管理集團根據招標程序提交的報價釐定，當中參考(i)有關物業項目的性質、樓齡和基礎設施、有關物業的地理位置及四週環境；(ii)其他獨立第三方服務提供者就類似物業或服務向本集團收取的當期市場價格；及(iii)有關政府機關設定的指導價（如適用）。

物業管理服務框架協議項下擬進行的交易須按一般商業條款訂立，該等條款須屬公平合理，對本公司而言不遜於獨立第三方服務提供者就類似服務所提供者，且符合本公司及股東的整體利益。

當物業管理服務框架協議生效後，現有協議項下擬進行的所有交易將納入物業管理服務框架協議的框架範圍內，其主要條款應適用。

過往交易金額

截至2019 年12 月31日止年度及截至2020年 10 月31 日止十個月，本集團接受大發物業管理集團提供物業管理服務的交易金額分別為約人民幣33.8百萬元及約人民幣21.4百萬元。

建議年度上限及釐定基準

物業管理服務框架協議項下擬進行的交易於截至2022年12月31日止三個年度的建議年度上限及該等年度上限的釐定基準載列如下：

截至2020年12月31日止年度

截至2021年12月31日止年度

截至2022年12月31日止年度

（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）

本集團應向大發物業管理集團

支付與提供物業管理服務

有關的最高交易金額

－空置房及空置車位管理服務 19,580 20,030 20,500 －案場服務 19,120 22,350 29,460 －諮詢服務 16,960 20,730 19,270

總計 55,660 63,110 69,230

釐定物業管理服務框架協議的年度上限時乃參考（其中包括）：

(i) 本集團與大發物業管理集團所訂立的現有協議過往的交易金額；

(ii) 對本集團各物業項目合計開發中建築面積及未來開發規劃建築面積的估計；(iii) 本集團各物業項目售樓處的總建築面積及預售期的預計期限；及

(iv) 中國國內的勞動成本，預期有關成本於未來數年將穩定上升。

有關訂約方的資料

本集團

本公司為一家根據開曼群島法例註冊成立的有限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號：6111）。本集團主要在中國從事物業開發及物業投資業務，其中，物業開發為本集團主要收入來源。

大發物業管理

大發物業管理為一家在中國成立的有限責任公司，主要在中國從事提供物業管理及相關服務。於本公告日期，其由葛和凱先生（一名控股股東）擁有100%權益。

訂立現有協議及物業管理服務框架協議的理由及裨益

本集團是一家深耕中國長三角地區，專注於住宅物業開發及銷售的房地產開發商。本公司認為，現有協議及物業管理服務框架協議使本集團可(i)獲取有關服務穩定的來源；及(ii)於其日常業務過程中按一般商業條款聘請大發物業管理集團成為有關服務穩定的供應商。

基於以上所述，董事（包括獨立非執行董事）認為現有協議及物業管理服務框架協議的條款及該等協議項下擬進行的交易（包括建議年度上限）屬公平合理，且按一般商業條款為基準訂立，以及物業管理服務框架協議乃於本集團的一般及日常業務過程中訂立，並符合本公司及股東的整體利益。

董事的確認

於本公告日期，大發物業管理由葛和凱先生（葛一暘先生（執行董事兼董事會主席）的父親）擁有100%權益。因此，葛一暘先生被視為於物業管理服務框架協議及其項下擬進行的交易中擁有重大利益，並已就批准有關事項的董事會決議案放棄投票。

除上文所披露者外，概無董事於物業管理服務框架協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大利益，或須就批准有關事項的董事會決議案放棄投票。

上市規則的涵義

現有協議

本公司獲葛和凱先生（一名控股股東，於本公告日期根據一致行動契據於合共600,000,000 股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本約72.47%）告悉，葛和凱先生已於2020年11月20日透過其全資公司完成收購大發物業管理股權後成為大發物業管理的唯一股東。因此，根據上市規則第十四A 章大發物業管理已成為葛和凱先生的聯繫人，並因而成為本公司的關連人士。故此，現有協議項下的持續交易已成為本公司的持續關連交易。

物業管理服務框架協議

於本公告日期，由於大發物業管理根據上市規則第十四A 章為本公司的關連人士，故物業管理服務框架協議項下擬進行的交易根據上市規則第十四A章構成本公司的持續關連交易。

由於就物業管理服務框架協議項下擬進行的交易於截至2022年12 月31日止三個年度的年度上限的一個或多個適用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%但全部低於5%，故訂立物業管理服務框架協議及其項下擬進行的交易將須遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審核及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。

內部監控機制

除按上市規則第十四A章的規定由核數師及獨立非執行董事進行年度審核外，本集團已採取以下的內部監控程序，以確保物業管理服務框架協議項下擬進行的交易將按一般商業條款及根據其定價政策進行：

(i) 本集團須定期收集有關獨立第三方提供相同或類似服務的當期市場價格的市場信息；

(ii) 在與大發物業管理集團訂立正式服務合同之前，本集團將向不少於三家供應商（為本公司的獨立第三方）作出定價查詢，以確保大發物業管理集團收取的費用不遜於獨立第三方所提供相同或類似產品或服務的價格；

(iii) 本集團的相關人員將負責進行定期檢查，以檢討及評估物業管理服務框架協議項下擬進行的所有交易是否按照相關條款進行，並將定期檢討特定交易的收費是否公平合理並符合上述定價政策；及

(iv) 本集團內部審核部門亦將會定期監察物業管理服務框架協議的實施情況，並將定期向本集團的高級管理層匯報，致使該等交易可在物業管理服務框架協議項下的建議年度上限內進行。

董事（包括獨立非執行董事）認為，本公司上述的內部監控機制行之有效，可確保物業管理服務框架協議項下擬進行的交易將按一般商業條款並按照其定價政策進行，且屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

釋義

在本公告中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事會」指董事會

「本公司」指大發地產集團有限公司，一家根據開曼群島法律

註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：6111）

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義，及就本公告而

言，指葛和凱先生、葛一暘先生、葛和鳴先生、金林蔭女士及彼等各自的全資公司（分別為SplendidSunLimited、SoundLimited、Shade(BVI)Limited、GloriousVillaLimited及HeHongLimited）

「大發物業管理」指上海大發物業管理有限公司，一家在中國註冊成

立的有限公司，於本公告日期由葛和凱先生全資擁有

「大發物業管理集團」指大發物業管理及其附屬公司

「一致行動契據」指最終控股股東（即葛和凱先生、金林蔭女士、葛和鳴先生及葛一暘先生）之間訂立日期為2018年4 月16日的一致行動契據，見招股章程進一步詳述

「不競爭契據」指控股股東各自以本公司（為其本身及為其不時附屬公司利益而作為受託人）為受益人訂立日期為2018年9月10日的不競爭承諾契據

「董事」指本公司董事

「現有協議」指有關於大發物業管理成為本公司的關連人士之前

由大發物業管理集團的成員公司向本集團的成員公司提供物業管理服務的現有協議，有關詳情載於本公告的附錄內

「建築面積」指建築面積

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「中國」指中華人民共和國

「物業管理服務

指本公司與大發物業管理訂立日期為2020年11月20

框架協議」

日有關由大發物業管理集團的成員公司向本集團的成員公司提供管理服務的物業管理服務框架協議

「招股章程」指本公司日期為2018 年9月28 日的招股章程

「受限制業務」指按不競爭契據所界定，任何於中國或於英國以外

任何地方與本集團任何成員公司不時所進行或預期將進行的業務相同、類似或構成競爭或可能構成競爭的業務或投資活動

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元的普通股

「股東」指股份的持有人

「平方米」指平方米

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「%」指百分比

承董事會命

大發地產集團有限公司

主席

葛一暘

香港，2020年11月20日

於本公告日期，董事會包括執行董事葛一暘先生、廖魯江先生、池淨勇先生及楊永武先生，及獨立非執行董事顧炯先生、孫冰先生及霍浩然先生。

附錄

現有協議的主要條款概要

編號項目名稱協議期限交易概況定價基準

(i) 與空置房及空置車位管理服務有關的現有協議

1. 溫州凱欣錦園 2020年1月1日至

向物業開發商、業主及居民提供範圍廣泛的物業管理服務，包括維護秩序、清潔、綠化及園藝、維修及維護服務

根據有關物業的建築面積，以物業管理服務每平方米的市場價格為基礎釐定

2022年12月31日

2. 蕪湖融悅東方 2018年4月12日至

向物業開發商、業主及居民提供範圍廣泛的物業管理服務，包括維護秩序、清潔、綠化及園藝、維修及維護服務

根據有關物業的建築面積，以物業管理服務每平方米的市場價格為基礎釐定

2023年4月11日

3. 嘉興融匯雅苑 2020年8月23日至

向物業開發商、業主及居民提供範圍廣泛的物業管理服務，包括維護秩序、清潔、綠化及園藝、維修及維護服務

根據有關物業的建築面積，以物業管理服務每平方米的市場價格為基礎釐定

業主委員會與

本集團之間訂立

新協議當日

4. 安慶宜景城 2013年8月5日至

向物業開發商、業主及居民提供範圍廣泛的物業管理服務，包括維護秩序、清潔、綠化及園藝、維修及維護服務

根據有關物業的建築面積，以物業管理服務每平方米的市場價格為基礎釐定

訂約方之間

訂立新協議當日

5. 上海凱潤金城

2018年11月1日至

向物業開發商、業主及居民提供範圍廣泛的物業管理服務，包括維護秩序、清潔、綠化及園藝、維修及維護服務

根據有關物業的建築面積，以物業管理服務每平方米的市場價格為基礎釐定

（商業）

2023年10月31日

6. 南京凱潤金城

2011年12月28日至

向物業開發商、業主及居民提供範圍廣泛的物業管理服務，包括維護秩序、清潔、綠化及園藝、維修及維護服務

根據有關物業的建築面積，以物業管理服務每平方米的市場價格為基礎釐定

（商業）

訂約方之間

訂立新協議當日

(ii) 與案場服務有關的現有協議

7. 安慶宜景城 2020年2月1日至

為本集團物業項目的營銷中心提供整體管理服務，包括運營、行政及管理、保安及維護服務