01347--華虹半導體:關連交易成立合營公司

原标题：01347--華虹半導體:關連交易成立合營公司 来源：联交所--披露易

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HUAHONGSEMICONDUCTORLIMITED華 虹 半 導 體 有 限 公 司

（於香港註冊成立之有限公司）

（股份代號：1347）

關連交易成立合營公司

合營協議

於二零二零年十一月二十日，本公司之全資子公司華虹宏力與華虹集團及上海華力訂立合營協議，內容有關建議成立合營公司。根據合營協議，華虹宏力同意以現金出資人民幣9,600 萬元，佔合營公司出資總額的20%，華虹集團及上海華力同意分別以現金出資人民幣2.88億元及人民幣9,600萬元，佔合營公司總出資額的60%及20%。

根據合營協議，合營公司將從事投資（包括股權投資、投資管理及資產管理）、諮詢（包括企業、業務及投資諮詢）及集成電路的銷售及服務。

上市規則之涵義

於本公告日期，華虹集團為本公司之控股股東及上海華力由本公司之控股股東華虹集團擁有53.79%。因此，根據上市規則第 14A章，華虹集團及上海華力為本公司之關連人士，及合營協議項下擬進行之交易構成本公司之關連交易。

由於上市規則第14.07條所載有關合營協議項下之投資金額之一項或以上適用百分比率超過0.1%但低於5%，故合營協議須遵守上市規則第14A章項下有關申報及公告之規定，但可豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。

1. 背景

於二零二零年十一月二十日，本公司之全資子公司華虹宏力與華虹集團及上海華力訂立合營協議，內容有關建議成立合營公司。根據合營協議，華虹宏力同意以現金出資人民幣9,600萬元，佔合營公司出資總額的20%，華虹集團及上海華力同意分別以現金出資人民幣2.88億元及人民幣9,600萬元，佔合營公司總出資額的60%及20%。

2. 合營協議

合營協議之主要條款概述如下：

日期： 二零二零年十一月二十日

訂約方： (i) 華虹宏力；

(ii) 華虹集團；及

(iii) 上海華力

註冊資本： 股東 注資 股權百分比

（人民幣百萬元）

華虹集團 288 60%上海華力 96 20%華虹宏力 96 20%

合計 480 100%

合營公司之註冊資本為人民幣4.8 億元。於成立合營公司後，華虹宏力、華虹集團及上海華力各自須分別向合營公司賬戶支付為數人民幣960 萬元、人民幣2,880萬元及人民幣960萬元之初始投資金額，餘額將予三年內結清。

合營協議項下之出資額由訂約方經計及合營公司之業務性質、營運資金需求及未來發展 計劃等多項因素後經公平 磋商而釐定。華虹宏力將通過其自有資金來應付其資本。

主要業務： 合營公司將主要從事投資（包括股權投資、投資管理及資產管理）、諮詢（包括企業、業務及投資諮詢）及集成電路的銷售及服務。

董事、監事

合營公司須由一名執行董事及一名監事（均由華虹集團提名）組成。其不設任何董事會或監事會。視乎業務需要，合營公司亦可指定一名總經理及若干副經理。

及經理

之提名：

3. 成立合營公司的理由及裨益

訂立合營協議並據此成立合營公司將促進本公司在集成電路領域的業務擴展以及探索與集成電路企業的合作及協同，以實現商業模式及業務多元化的創新。

董事（包括獨立非執行董事）認為，合營協議的條款乃於本公司一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

4. 有關本公司及訂約方的資料

本公司

本公司主要專注於研究及製造特種應用的200mm晶圓半導體，尤其是嵌入式非易失性存儲器及功率器件。

華虹宏力

華虹宏力為於二零一三年一月二十四日在中國註冊成立的外資企業，並為本公司的全資子公司。華虹宏力的主要業務為作為純晶圓代工廠研發、製造及銷售半導體。

華虹集團

上海華虹為一家於一九九六年四月九日在中國註冊成立的公司，前身為上海華虹微電子有限公司，後於一九九八年更名為上海華虹（集團）有限公司，為本公司的控股股東。

上海華力

上海華力由本公司控股股東華虹集團擁有53.79%。上海華力之主要業務為開發及營運300mm晶圓。

5. 上市規則之涵義

於本公告日期，華虹集團為本公司之控股股東及上海華力由本公司之控股股東華虹集團擁有53.79%。因此，根據上市規則第14A章，華虹集團及上海華力為本公司之關連人士，及合營協議項下擬進行之交易構成本公司之關連交易。

由於上市規則第14.07條所載有關合營協議項下之投資金額之一項或以上適用百分比率超過0.1%但低於5%，故合營協議須遵守上市規則第14A章項下有關申報及公告之規定，但可豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。

張素心董事、王靖董事、葉峻董事及唐均君董事作為華虹集團及上海聯和分別提名的董事，於董事會會議上述交易表決放棄投票。

6. 釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」 指 本公司董事會

「本公司」 指 華虹半導體有限公司，一家於二零零五年一

月二十一日在香港註冊成立的有限公司，除非文義另有所指，否則包括其所有子公司，或如文義指其成為其現有子公司的控股公司之前期間，則指其現有子公司

「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義

「控股股東」 指 具有上市規則賦予的涵義

「董事」 指 本公司董事

「本集團」 指 本公司及其子公司，或如文義所指為本公司

成為其現有子公司的控股公司之前期間（或成為本公司的該等聯營公司），則指由該等子公司或其前身公司（視乎情況而定）所經營的業務

「華虹宏力」 指 上海華虹宏力半導體製造有限公司，一家於

二零一三年一月二十四日在中國註冊成立的外資企業，並為本公司的全資子公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「華虹集團」 指 上海華虹（集團）有限公司，一家於一九九六

年四月九日在中國註冊成立為上海華虹微電子有限公司的公司，並於一九九八年更名為上海華虹（集團）有限公司，為本公司控股股東

「合營公司」 指 根據合營協議將予成立的合營公司，其建議

名稱為上海華虹投資發展有限公司，一家在中國註冊成立的有限公司

「合營協議」 指 本公司、華虹集團及上海華力於二零二零年

十一月二十日就擬成立合營公司訂立的合營協議，有關詳情在公告中披露

「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「中國」 指 中 華人民共 和國（就本公 告而言 ，不包括 香港、中國澳門特別行政區及台灣）

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣

「上海聯和」 指 上海聯和投資有限公司，一家於一九九四年

九月二十六日在中國註冊成立的公司，為本公司的控股股東

「上海華力」 指 上海華力微電子有限公司，一家於二零一零

年一月十八日在中國註冊成立的公司，由華虹集團擁有53.79%，亦為本公司的關連人士

「股份」 指 本公司之股份

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「子公司」 指 具有上市規則賦予的涵義

「%」 指 百分比

代表董事會

華虹半導體有限公司張素心先生

董事長兼執行董事

中國上海，二零二零年十一月二十日

於本公告日期，本公司董事為：

執行董事

張素心（董事長）

唐均君（總裁）

非執行董事

杜洋

王靖

葉峻

獨立非執行董事

張祖同

王桂壎，太平紳士

葉龍蜚

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