08155--南華資產控股:持續關連交易及股東特別大會通告

原标题：08155--南華資產控股:持續關連交易及股東特別大會通告 来源：联交所--披露易

此 乃 要 件 請 即 處 理

閣 下如 對本 通 函任 何 方面 或 應採 取 之行 動有 任 何疑 問，應諮 詢 閣下 之 股票 經 紀或 其 他註 冊 證券 交易 商、銀行經理、律師、專 業會 計師或 其他 專業顧 問。

閣 下如 已 將 名 下之 本 公 司股 份 全 部 售出 或 轉 讓，應立 即 將 本通 函 及 隨附 之 代 表 委任 表 格 送交 買 主 或 承讓 人，或送 交經手 買賣 或轉讓 之銀 行、股票 經紀 或其他 代理 商，以便 轉交 買主或 承讓 人。

香港 交易 及 結算 所有 限公 司及 香港 聯合 交 易所 有限 公司 對本 通函 之內 容概 不 負責，對其 準確 性或 完整 性亦 不 發表任 何聲 明，並明 確表 示概 不就 因本 通函 全 部或 任何 部分 內容 而產 生或 因 倚賴 該等 內容 而引 致之 任何 損失 承 擔任何 責任。

本通 函僅供 說明 之用，並 不構 成收購、購買 或認購 本公 司證券 之邀 請或要 約。

SOUTHCHINAASSETSHOLDINGSLIMITED

南 華 資 產 控 股 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份 代號：08155）

持 續 關 連 交 易及股 東 特 別 大 會 通 告

獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 之獨 立 財 務 顧 問

本封 面頁所 用詞 彙與本 通函「釋義」一 節所 界定者 具有 相同涵 義。

董事會 函件載 於本通函 第5至14頁。載有 獨立董事 委員會 向獨立股 東提供 推薦意見 的函件 載於本 通函第15至16頁。載有 獨立財 務顧 問向獨 立董 事委員 會及 獨立股 東提 供推薦 意見 及意見 的函 件載於 本通 函第17 至33頁。

謹訂於2020年12月2日（星 期三）上 午十時正假 座香港中 環花園道1號中銀 大廈28樓舉行 股東特別大 會或其任 何續會，召開 大 會的 通告 載 於本 通函 第EGM-1頁 至EGM-3 頁。無 論 閣 下 能否 出席 股 東特 別大 會，務請 閣下 盡 快將 隨附之代 表委 任表 格按 其上 印備 之 指示 填妥，並交 回本 公司 之香 港股 份過 戶登 記分 處—聯 合證 券登 記有 限公 司，地址為 香港 北 角英 皇道338號華 懋交 易 廣場2期 33樓3301–04 室，惟 無論 如何 最遲 於大 會或 其 任何 續會 指定 舉行 時間48小 時前送 達。填 妥及交 回代 表委任 表格 後， 閣 下仍可 按意 願親身 出席 大會並 於會 上投票。

本 通函將 於GEM 網站www.hkgem.com內「最新 上市公 司公 告」一頁（於刊發 日期 起計最 少保 存七天）及 本公 司之網 站www.scassets.com內刊 發。

股 東特別 大會 預防措 施

為保 障股東 的健 康及安 全以 及預防 新型 冠狀病 毒疾 病的傳 播，股 東特別 大會 將實施 以下 預防措 施：

(1) 強 制體 溫排查╱檢查

(2) 配 戴醫 用外科 口罩

(3) 不 設茶 點招待 或紀 念品

任何 未遵 守預 防 措施 或須 接受 任何 香港 政府 隔 離規 定的 人士，均有 可能 被拒 絕進 入 股東 特別 大會 會場。本公司鼓 勵參 與者 配戴 醫用 外科 口罩，並提醒 股東 可委 任股 東特 別大 會主 席擔 任其 受委 代表 於股 東特別 大會 上就相關 決議案 投票，以代替 其親 身出席 股東 特別大 會。

2020年 11 月16日

G E M 之 特 點

GEM 的 定 位，乃 為 相 比 起 其 他 在 聯 交 所 上 市 的 公 司 帶 有 較 高 投 資 風 險 的中 小 型 公 司 提 供 一 個 上 市 的 市 場。有 意 投 資 的 人 士 應 了 解 投 資 於 該 等 公 司 的潛 在 風 險，並 應 經 過 審 慎 周 詳 的 考 慮 後 方 作 出 投 資 決 定。

由 於GEM上 市 公 司 通 常 為 中 小 型 公 司， 在 GEM 買 賣 的 證 券 可 能 會 較 於聯 交 所 主 板 買 賣 之 證 券 承 受 較 大 的 市 場 波 動 風 險，同 時 無 法 保 證 在 GEM 買 賣的 證 券 會 有 高 流 通 量 的 市 場。

目 錄

頁 次

釋 義............................................................ 1

董 事 會 函 件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

獨 立 董 事 委 員 會 函 件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

獨 立 財 務 顧 問 函 件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

附 錄 一 — 一 般 資 料............................................ I-1

股 東 特 別 大 會 通 告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1

釋 義

於 本 通 函 內，除 文 義 另 有 所 指 外，下 列 詞 彙 具 備 以 下 涵 義：

「聯 繫 人」 指 具上市規則或GEM上 市 規 則 賦 予 的 涵 義（如 適 用）「董 事 會」 指 董 事 會

「營 業 日」 指 香 港 銀 行 開 門 辦 理 日 常 銀 行 業 務 的 日 子（不 包括 星 期 六、星 期 日、公 眾 假 期 及 於 上 午 九 時 正至 下 午 五 時 正 的 任 何 時 間 香 港 懸 掛 八 號 或 以 上熱 帶 氣 旋 警 告 信 號 或「黑 色 暴 雨 警 告 信 號」的日 子），而「營 業 日」應 指 多 於 一 個 營 業 日

「滄 州 房 地 產」 指 滄 州 南 華 房 地 產 開 發 有 限 公 司， 為 本 公 司 的

間 接 全 資 附 屬 公 司

「通 函」 指 本 通 函 及 其 附 錄

「本 公 司」 指 South China Assets HoldingsLimited南 華 資 產 控 股

有 限 公 司，一 間 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 獲 豁 免有限公司，其 股 份 於GEM上市及買賣（股 份 代 號：08155）

「關 連 人 士」 指 具上市規則或GEM上 市 規 則 賦 予 的 涵 義（如 適 用）「控 股 股 東」 指 具上市規則或GEM上 市 規 則 賦 予 的 涵 義（如 適 用）「董 事」 指 本 公 司 董 事

「股 東 特 別 大 會」 指 本 公 司 謹 訂 於 2020年 12月2 日（星 期 三）上 午 十 時

正 假 座 香 港 中 環 花 園 道 1 號 中 銀 大 廈28 樓 召 開及 舉 行 的 股 東 特 別 大 會（或 其 任 何 續 會），以 供獨 立 股 東 考 慮 及 酌 情 批 准 委 聘 協 議 及 其 項 下 擬進 行 的 交 易

「生 效 日 期」 指 委 聘 協 議 的 生 效 日 期，即 委 聘 協 議 所 載 的 所 有

先 決 條 件 獲 達 成 之 日

釋 義

「該 委 聘」 指 委聘滄 州 房 地產代表天津譽 基 為 該項目提供全面

管 理 服 務（包 括 但 不 限 於 設 計 及 規 劃），自 生 效日期 起 計 為 期 二 十四(24)個月

「委 聘 協 議」 指 天 津 譽 基 與 滄 州 房 地 產 就 該 委 聘 訂 立 日 期 為

2020 年 10月 6 日 的 委 聘 協 議

「GEM」 指 由 聯 交 所 管 理 的GEM

「GEM 上 市 規 則」 指 GEM 證 券 上 市 規 則

「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司

「港 元」 指 香 港 之 法 定 貨 幣 港 元

「香 港」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區

「黃 驊 項 目」 指 位 於 中 國 河 北 省 黃 驊 新 城 的 物 業 項 目。項 目 包

括 兩 (2) 塊 土 地， 總 面 積 約 為 65,257 平 方 米， 已規 劃 用 作 開 發 商 業 街 區、公 寓 及 辦 公 大 樓

「獨 立 董 事 委 員 會」 指 董事會成立的 董 事 會 獨 立 董 事 委 員會，其 由 兩 名

獨 立 非 執 行 董 事（即 鄭 康 棋 先 生 及 楊 志 恒 先 生）組 成，以 就 委 聘 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 向獨 立 股 東 提 供 意 見

「獨 立 財 務 顧 問」 指 第 一 上 海 融 資 有 限 公 司，一 間 可 從 事 證 券 及 期 貨

條 例 項 下 第 6類（就 機 構 融 資 提 供 意 見）受 規 管活 動 的 持 牌 法 團，為 受 委 任 就 委 聘 協 議 及 其 項下 擬 進 行 的 交 易 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東提 供 意 見 的 獨 立 財 務 顧 問

「獨 立 股 東」 指 除 吳 先 生 及 其 聯 繫 人（根 據GEM 上 市 規 則 彼 等須 於 股 東 特 別 大 會 上 放 棄 投 票）以 外 的 股 東

釋 義

「合 營 協 議」 指 本公司 與 南 華集團控股之全 資 附 屬公司訂立日期

為2020 年 4 月 9日 的 合 營 協 議， 內 容 有 關 成 立合 資 公 司，本 公 司 及 南 華 集 團 控 股 之 全 資 附 屬公 司 分 別 於 合 資 公 司（直 接 或 間 接 從 事 生 產 及銷 售 醫 用 口 罩 及 相 關 產 品）持 有 60%及 40% 的股 權

「最 後 實 際 可 行 日 期」 指 2020年 11月12日，即本 通 函 付印 前 就 確 定本 通 函

所 載 若 干 資 料 之 最 後 實 際 可 行 日 期

「上 市 規 則」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則

「最 後 截 止 日 期」 指 2020 年 11月 17 日 或 天 津 譽 基 與 滄 州 房 地 產 可 能

進 一 步 書 面 協 定 的 有 關 其 他 日 期，於 最 後 實 際可 行 日 期，天 津 譽 基 與 滄 州 房 地 產 協 定 將 最 後截 止 日 期 修 訂 為2020 年12 月 9日

「吳 先 生」 指 吳 鴻 生 先 生，為 董 事 會 及 南 華 集 團 控 股 董 事 會

各 自 的 主 席 兼 執 行 董 事， 本 公 司 及 南 華 集 團控 股 各 自 的 最 終 控 股 股 東

「吳 旭 洋 先 生」 指 吳 先 生 的 兒 子 吳 旭 洋 先 生

「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國（ 就 本 通 函 而 言， 不 包 括香 港、中 國 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣）

「該 項 目」 指 位 於 中 國 天 津 市 武 清 區 泗 村 店 鎮 的 物 業 開 發

項 目，用 作 住宅 開 發 的 面 積 約 為 58,000平 方 米，鄰 近 中 國 北 京

「人 民 幣」 指 中 國 之 法 定 貨 幣 人 民 幣

「買 賣 協 議」 指 南華集團控股的間接全資附屬公司南華工業（中國）

有 限 公 司（作 為 賣 方）與 本 公 司 的 間 接 全 資 附 屬公 司 ProperMarkInternationalLimited（作 為 買 方）就 收 購 一 間 於 英 屬 維 爾 京 群 島 註 冊 成 立 的 公 司SilverGiantLimited（當 時 為 南 華 集 團 控 股 的 間 接全 資 附 屬 公 司 ）股 本 中 面 值1.00 美 元 的 一(1) 股股 份（佔 其 全 部 已 發 行 股 本 的100%）訂 立 日 期 為2020 年 5月 21 日 的 買 賣 協 議

釋 義

「南 華 集 團 控 股」 指 南 華 集 團 控 股 有 限 公 司，一 間 於 開 曼 群 島 註 冊

成 立 的 獲 豁 免 有 限 公 司， 其 普 通 股 於 聯 交 所主 板 上 市 及 買 賣（股 份 代 號：00413）

「南 華 集 團 控 股 董 事 會」 指 南 華 集 團 控 股 董 事 會

「南 華 集 團 控 股 集 團」 指 南 華 集 團 控 股 及 其 附 屬 公 司

「證 券 及 期 貨 條 例」 指 證 券 及 期 貨 條 例（香 港 法 例 第 571 章）

「股 份」 指 本 公 司 普 通 股

「股 東」 指 已 發 行 股 份 的 持 有 人

「平 方 米」 指 平 方 米

「聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司

「天 津 譽 基」 指 天津南華譽基 房 地 產 開 發 有 限 公 司，為 南 華 集 團

控 股 的 間 接 全 資 附 屬 公 司

「天 津 譽 基 集 團」 指 天 津 譽 基 及 其 附 屬 公 司

「美 元」 指 美 利 堅 合 眾 國 之 法 定 貨 幣 美 元

「中 捷 項 目」 指 位於中 國 河 北省滄州市中捷 產 業 園區的住宅物業

項目。項目 有4 座，總 建 築 面 積約為17,300平方米

「%」 指 百 分 比

SOUTHCHINAASSETSHOLDINGSLIMITED

南 華 資 產 控 股 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份 代號：08155）

執 行 董 事：

註 冊 辦 事 處：

吳 鴻 生 先 生（主 席）

P.O.Box31119GrandPavilionHibiscusWay

張 賽 娥 女 士

RichardHowardGorges 先 生

吳 旭 茉 女 士（執 行 副 主 席）

802WestBayRoad

GrandCaymanKY1-1205CaymanIslands

非 執 行 董 事：

吳 旭 洋 先 生

總 辦 事 處 及 香 港 主 要 營 業 地 點：

香 港

獨 立 非 執 行 董 事：

鄭 康 棋 先 生

中 環 花 園 道1 號中 銀 大 廈 28樓

龐 愛 蘭 女 士，BBS 太 平 紳 士

楊 志 恒 先 生

敬 啟 者：

持 續 關 連 交 易及股 東 特 別 大 會 通 告

緒 言

茲 提 述 本 公 司 日 期 為 2020年 10 月6 日 的 公 告。

於 2020年 10 月6 日（交 易 時 段 後），天 津 譽 基（南 華 集 團 控 股 的 間 接 全 資 附 屬公 司）與 滄 州 房 地 產（本 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司）訂 立 委 聘 協 議，據 此，天 津譽 基 已 有 條 件 同 意 委 聘 滄 州 房 地 產 代 其 為 該 項 目 提 供 全 面 管 理 服 務（包 括 但 不限 於 設 計 及 規 劃），而 滄 州 房 地 產 已 有 條 件 同 意 獲 委 聘 為 該 項 目 提 供 全 面 管 理服 務（包 括 但 不 限 於 設 計 及 規 劃），自 生 效 日 期 起 計 為 期 二 十 四(24)個 月（或 倘 該項 目 的 最 後 建 設 階 段 於 二 十 四(24) 個 月 的 期 限 後 方 完 成 核 實，則 天 津 譽 基 與滄 州 房 地 產 共 同 協 定 的 有 關 其 他 較 長 期 間）。

本 通 函 旨 在 向 閣 下 提 供（其 中 包 括）(i) 委 聘 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 的進 一 步 詳 情；(ii) 獨 立 董 事 委 員 會 就 批 准 委 聘 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 的 推薦 意 見 函 件；(iii) 獨 立 財 務 顧 問 函 件，當 中 載 有 就 委 聘 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的交 易 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 的 意 見；及(iv) 股 東 特 別 大 會 通 告。

委 聘 協 議 的 主 要 條 款

委 聘 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 的 詳 情 載 列 如 下：

日 期 2020 年 10 月 6日（交 易 時 段 後）

訂 約 方 (1) 天 津 譽 基；及

(2) 滄 州 房 地 產

該 委 聘

滄 州 房 地 產 將 代 表 天 津 譽 基 管 理 該 項 目。滄 州 房 地 產 提 供 的 管 理 服 務 範 圍包 括：

(i) 開 發 前 服 務 —該 項 目 的 整 體 狀 況、實 施 及 規 劃；及 就 所 有 必 要 牌 照、許 可 證 及 批 准 與 各 相 關 機 關 協 調；

(ii) 計 劃 及 設 計 服 務—甄 選 設 計 單 位；管 理 進 度 及 控 制 產 出 質 量；

(iii)成 本 控 制—制 定 成 本 控 制 政 策 以 監 控 該 項 目 成 本；

(iv) 建 築 支 援 服 務—組 織 不 同 承 包 商 的 各 類 建 築 工 程 招 標；甄 選、協 調 及管 理 承 包 商 及 項 目 經 理；該 項 目 質 量 及 完 成 進 度 的 整 體 管 理（包 括 基 本及 共 用 配 套 設 施 的 建 設）；

(v) 核 實 及 交 付 服 務—最 後 核 實 及 驗 收 多 項 建 築 工 程 的 完 成 情 況；向 機 關提 交 建 築 工 程 的 所 有 必 要 報 告；組 織 於 該 項 目 的 物 業 建 設 完 成 後 交 付該 等 物 業；

(vi) 記 錄 服 務 — 記 錄 有 關 該 項 目 的 所 有 資 料 及 文 件，並 不 時 將 有 關 記 錄副 本 送 交 天 津 譽 基；(vii)合 約 強 制 執 行 服 務 — 管 理 各 種 合 約（包 括 編 製 及 初 步 審 閱）；履 行 及遵 守 天 津 譽 基 集 團 每 份 合 約 的 所 有 義 務 及 行 使 所 有 權 利；解 決 天 津 譽基 集 團 有 關 合 約 產 生 的 所 有 糾 紛；及

(viii)財 務 服 務 — 制 定 財 務 控 制 政 策、為 該 項 目 開 立 銀 行 賬 戶，並 就 該 項 目作 出 付 款。

期 限

委 聘 協 議 將 自 生 效 日 期 起 計 為 期 二 十 四(24) 個 月（或 倘 該 項 目 的 最 後 建 設階 段 於 二 十 四 (24)個 月 的 期 限 後 方 完 成 核 實，則 天 津 譽 基 與 滄 州 房 地 產 共 同 協定 的 有關其他 較 長期間）。為免生疑問，委聘 協 議的期限不 得 超過三十六(36)個月。

委 聘 費 用

有 關 該 委 聘 的 委 聘 費 用 總 額 為 人 民 幣30,000,000 元（相 當 於 約34,100,000港 元）（佔 該 項 目 估 計 建 設 成 本 總 額 約10%）。該 項 目 的 建 設 成 本 總 額 將 約 為 人 民 幣300,000,000 元，乃 以 天 津 譽 基 設 立 的 建 設 預 算 為 基 準，當 中 已 考 慮 該 項 目 的 位置、規 模、性 質 及 設 計 等 因 素。上 述 服 務 的 委 聘 費 用 將 由 天 津 譽 基 每 月 以 現 金向 滄 州 房 地 產 支 付（即 每 月 人 民 幣 1,250,000 元）。為 免 生 疑 問，倘 該 項 目 的 最 後建 設階 段 於二 十 四(24)個 月 的 期 限 後 方 完成 核 實，則 委 聘 費 用 總額 將 保持 不 變。

委 聘 費 用 乃 經 天 津 譽 基 與 滄 州 房 地 產 公 平 磋 商 後 釐 定，當 中 已 考 慮 (i) 類 似服 務 的 當 前 市 價（透 過 滄 州 房 地 產 就 該 委 聘 對 估 計 成 本（每 年 約 人 民 幣 9,000,000元，主 要 為 員 工 及 一 般 行 政 成 本）加 成 得 出（約 為 40%，乃 參 考 綠 城 管 理 控 股 有限 公 司（股 份 代 號：9979）（一 間 於 聯 交 所 主 板 上 市 的 公 司）（「綠 城」）截 至2020 年6月 30 日 止 六 個 月 的 中 期 業 績；根 據 其 日 期 為 2020年 6 月29 日 的 招 股 章 程，就 總收 入 而 言，綠 城 為 中 國 房 地 產 市 場 的 領 先 項 目 管 理 公 司）；(ii) 滄 州 房 地 產 可 即時 動 用 的 資 源，因 滄 州 房 地 產 於 最 後 實 際 可 行 日 期 擁 有 約 20名 成 員 的 專 業 團 隊隨 時 可 提 供 服 務；(iii)滄 州 房 地 產 在 天 津 及 其 鄰 近 地 區 物 業 開 發 方 面 的 豐 富 經驗（如 中 捷 項 目 第 一 期 已 竣 工 以 及 中 捷 項 目 第 二 期 及 黃 驊 項 目 第 一 期 正 在 規 劃及 建 設）；及(iv) 因 滄 州 房 地 產 現 時 手 頭 上 於 天 津 鄰 近 地 區 的 物 業 開 發 項 目，即中 捷 項 目 及 黃 驊 項 目，其 與 當 地 機 關 的 合 作 關 係 相 對 緊 密。本 集 團 先 前 僅 涉 足其 自 有 的 物 業 開 發 項 目，但 未 有 為 任 何 獨 立 第 三 方 提 供 任 何 類 似 管 理 服 務。因

此，概 無 其他 類 似的 過 往 交 易 以 供 董 事 比 較。此外，除 上 文 所 述 綠 城 的 資 料 外，概 無有 關 中 國 物業 管 理 服務利 潤 率 的其他 公 開 資料。儘 管如 此，根據 上 文 所 述，董 事 認 為(1) 由 於 綠 城 在 中 國 項 目 管 理 市 場 的 領 導 地 位 及 缺 少 有 關 中 國 物 業 管理 服 務 利 潤 率 的 其 他 公 開 資 料，綠 城 屬 合 適 的 可 比 較 公 司；及(2) 釐 定 該 委 聘 的委 聘 費 用 的 基 準 按 一 般 商 業 條 款 進 行，屬 公 平 合 理，並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整體 利 益。

先 決 條 件

該 委 聘 須 待 下 列 兩 項 條 件 獲 達 成 後，方 可 作 實：

(i) 天 津 譽 基 及 滄 州 房 地 產 各 自 的 董 事 會 已 批 准 彼 等 各 自 的 授 權 代 表 簽 立委 聘 協 議；及

(ii) 於股 東 特別 大 會 上就 委 聘 協議 及 其項 下 擬 進行 交 易 取得 獨 立 股 東 批 准。

上 述 條 件 無 法 獲 委 聘 協 議 任 何 訂 約 方 豁 免。倘 上 文 所 載 條 件 未 能 於 最 後截 止 日 期 下 午 五 時 正 前 達 成，則 委 聘 協 議 將 自 動 失 效，其 後 委 聘 協 議 將 告 失 效及 無 效，且 不 再 具 有 任 何 效 力（為 免 生 疑 問，各 訂 約 方 不 得 向 另 一 方 提 出 任 何性 質 的 進 一 步 申 索）。

建 議 年 度 上 限 基 準

由 於 委 聘 協 議 將 自 生 效 日 期 起 計 為 期 二 十 四 (24)個 月，假 設 生 效 日 期 為最 後 截 止 日 期 當 日，則 截 至 2022 年 12月 31 日 止 三 個 財 政 年 度 各 年 委 聘 協 議 項 下擬 進 行 交 易 的 最 高 建 議 年 度 上 限 如 下：

期 間 建 議 年 度 上 限

人 民 幣（千 元）

截 至2020 年 12 月 31日 止 財 政 年 度 1,250截 至2021 年 12 月 31日 止 財 政 年 度 15,000

截 至2022 年 12 月 31日 止 財 政 年 度 13,750（附 註）

附 註： 假 設 生效 日 期 為2021年1月1日，則截 至2022 年 12 月 31 日 止財 政 年 度的 最 高 建議 年 度上 限 將 為人民 幣15,000,000 元。

於 最 後 實 際 可 行 日 期，鑒 於 本 集 團 過 去 並 無 訂 立 任 何 類 似 交 易，故 並 無可 用 的 過 往 交 易 金 額。

進 行 該 委 聘 的 理 由 及 裨 益

該 項 目 位 於 天 津，為 南 華 集 團 控 股 集 團 於 天 津 持 有 及 有 待 開 發 的 唯 一 物 業開 發 項 目。南 華 集 團 控 股 集 團 於 天 津 並 無 其 物 業 開 發 專 業 團 隊。另 一 方 面，本 集 團 在 管 理（包 括 但 不 限 於 設 計 及 規 劃）天 津 鄰 近 地 區 中 小 型 物 業 項 目 方 面擁 有 豐 富 經 驗（包 括 擁 有 自 身 的 專 業 團 隊）。例 如，本 集 團 已 完 成 中 捷 項 目3 座的 施 工 前 階 段，其 主 要 建 築 工程 預 期 將 於 2020年 11月 初 左 右進 行。此 外，本 集 團已 開始 黃 驊 項目1A 期 的 規劃 及 設 計階 段。該 項 目 的開 發 面 積約 為58,000 平 方 米，被 視 為 本 集 團 擁 有 豐 富 經 驗 的 中 型 物 業 項 目。

儘 管 本 集 團 先 前 未 向 任 何 獨 立 第 三 方 提 供 任 何 類 似 的 項 目 管 理 服 務，但董 事 會 相 信，進 一 步 擴 大 其 物 業 開 發 分 部 的 服 務 範 圍 符 合 本 集 團 的 最 佳 利 益。項 目 管 理 公 司 提 供 的 項 目 管 理 服 務 一 般 由 傳 統 物 業 開 發 轉 型 而 來。項 目 管 理 公司 與 傳 統 物 業 開 發 商 的 主 要 差 異 為 (1)項 目 管 理 公 司 不 會 擁 有 自 身 的 項 目；及(2) 項 目 管 理 公 司 就 其 項 目 管 理 服 務 收 取 服 務 費 作 回 報，而 傳 統 物 業 開 發 商 於項 目 完 成 後 透 過 處 所╱單 位 的 銷 售 及 租 金 收 入 確 認 回 報。董 事 會 認 為，項 目 管理 服 務 的 委 聘 可 透 過 利 用 其 於 物 業 開 發 現 有 經 驗 及 專 業 知 識 擴 闊 商 機 範 圍，且不 會 於 開 發 新 業 務 時 進 一 步 產 生 重 大 勞 工 成 本 及 所 需 的 注 資，故 預 期 會 為 本 集團 創 造 額 外 收 入。因 此，項 目 管 理 服 務 的 委 聘 將 對 其 股 東 有 利。董 事 會 認 為，該 委 聘 將 於 委 聘 協 議 期 限 內 為 本 集 團 提 供 穩 定 的 正 現 金 流 量 來源，而 毋 須 承 擔任 何 重 大 商 業 風 險。儘 管 該 項 目 並 非 由 本 集 團 擁 有，惟 董 事 會 認 為，此 乃 本 集團 擴 大 其 物 業 開 發 組 合 的 良 機—(i) 開 發 其 自 身 的 物 業 開 發 項 目（如 中 捷、黃 驊及 下朱 莊）；及(ii)獲其 他 物 業開 發 商委 聘 或 委派 於 京 津 冀 城 市群 從 事 物 業 開 發，從 而 提 升 其 於 物 業 開 發 領 域 的 可 持 續 性，且 由 於 本 集 團 已 於 天 津 鄰 近 地 區 擁 有專 業 的 物 業 開 發 團 隊，故 其 能 夠 於 該 委 聘 中 享 有 規 模 經 濟 優 勢。本 集 團 於 未 來將 繼 續 向 其 他 各 方 尋 求 提 供 類 似 項 目 管 理 服 務 的 其 他 機 會 以 擴 大 此 業 務 分 部。

於 最 後 實 際 可 行 日 期，滄 州 房 地 產 有 約 40名 員 工。董 事 會 相 信，滄 州 房 地產 現 時 的 人 手 及 資 源 足 以 應 付 中 捷 項 目 及 黃 驊 項 目 的 開 發，以 及 協 助 南 華 集 團控 股 集 團 管 理 該 項 目。由 於 上 述 各 項 目 的 項 目 發 展 及 管 理 性 質 非 常 相 似（例 如委 聘 設 計 公 司、總 承 建 商 等）及 其 位 置 鄰 近 天 津，故 預 期 滄 州 房 地 產 同 時 發 展╱

管 理 所 有 該 等 物 業 發 展 項 目 時 將 享 有 規 模 經 濟 效 益。倘 需 要 任 何 額 外 人 力，滄州 房 地 產 將 會 招 聘 其 他 員 工。董 事 現 時 在 此 方 面 未 觀 察 到 任 何 困 難。

根 據 董 事 會 可 得 的 資 料，該 項 目 由 南 華 集 團 控 股 集 團 於2015 年10 月 向 本 集團 收購（「收購事 項」）。收購 事 項 於2015年9月30日 經本公 司 當 時 的獨立 股 東 批 准。於 完 成 收 購 事 項 後，南 華 集 團 控 股 集 團 並 未 隨 即 開 發 該 項 目，因 與 南 華 集 團 控股 集 團 當 時 承 辦 的 其 他 具 規 模 的 項 目 比 較，該 項 目 的 規 模 較 小，開 發 的 優 先 次序 較 低。據 董 事 會 所 知，該 項 目 尚 未 開 發，其 原 因 為 (i) 南 華 集 團 控 股 集 團 盡 可能 分 配 及 運 用 物 業 發 展 業 務 的 資 源 於 中 國 瀋 陽 中 環 廣 場 的 旗 艦 物 業 項 目 上，該項 目 自 2016 年 開 始 預 售 並 於 近 期 全 面 竣 工；及(ii)南 華 集 團 控 股 集 團 於 天 津 並無 物 業 發 展 專 業 團 隊。考 慮 到 完 成 中 環 廣 場 項 目、天 津 市 的 物 業 市 況 良 好，以及 本 公 司 於 天 津 及 其 鄰 近 地 區 的 物 業 發 展 經 驗，南 華 集 團 控 股 集 團 認 為 現 時 乃開 始 該 項 目 的 合 適 時 機。鑑 於 本 集 團 具 有 管 理 相 對 上 較 小 型 的 物 業 發 展 項 目 的利 基 行 業 專 業，且 該 委 聘 可 於 未 來 兩 年 為 本 集 團 提 供 額 外 收 入、溢 利 及 經 營 現金 流 入，同 時 本 公 司 及 南 華 集 團 控 股 的 共 同 董 事 將 全 部 就 該 委 聘 的 本 公 司 董 事會 決 議 案 放 棄 投 票，而 吳 先 生 及 其 聯 繫 人 於 股 東 特 別 大 會 上 將 放 棄 就 批 准 委 聘協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 的 決 議 案 放 棄 投 票，故 董 事 會 認 為，該 委 聘 將 使 南華 集 團 控 股 集 團 及 本 集 團 互 惠 互 利，因 此 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。

董 事 會 認 為，該 委 聘 將 為 本 公 司 及 南 華 集 團 控 股 帶 來「雙 贏」局 面，其 乃 按一 般 商 業 條 款 訂 立，且 委 聘 協 議 的 條 款 屬 公 平 合 理，並 符 合 本 公 司 及 股 東 的整 體 利 益。

有 關 本 集 團、南 華 集 團 控 股 集 團、天 津 譽 基、滄 州 房 地 產 及 該 項 目 的 資 料

本 集 團

本 集 團 主 要 (i) 在 中 國 從 事 物 業 開 發；(ii) 在 香 港 從 事 金 融 服 務（ 本 公 司 的附 屬 公 司 持 有 從 事 證 券 及 期 貨 條 例 項 下 第 1、2、4及9 類 受 規 管 活 動 的 牌 照，並根 據 香 港 法 例 第 163章 放 債 人 條 例 提 供 放 債 服 務）；及 (iii)製 造 及 銷 售 醫 用 口 罩及 相 關 產 品。

南 華 集 團 控 股 集 團

南 華 集 團 控 股 集 團 主 要 從 事 玩 具、電 子 玩 具、鞋 類 及 皮 革 製 品 的 製 造 及貿 易、物 業 投 資 及 發 展 以 及 農 林 業 務。

天 津 譽 基

天 津 譽基為 中 國 一間 物 業 開發 公 司，為 南 華 集團 控 股 的間 接 全 資附 屬 公 司。該 項 目 由 天 津 譽 基 擁 有。

滄 州 房 地 產

滄 州 房 地 產 為 中 國 一 間 物 業 管 理 公 司，為 本 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司。

該 項 目

該 項 目 的 地 塊 位 於 中 國 天 津 武 清 區 泗 村 店 鎮。 該 項 目 的 佔 地 面 積 約 為58,000 平 方 米，規 劃 的 可 銷 售 建 築 面 積 約 為 72,000 平 方 米。根 據 現 有 開 發 計 劃，將 建 造 14座 超 過500 個 單 位 的 大 樓。主 要 建 築 工 程 預 期 將 於2021 年 第 二 季 開 始，須 時 約 18 個 月 竣 工。

預 期 開 發 時 間 表 如 下：

取 得 建 設 工 程 規 劃 許 可 證 2021年 第 一 季取 得 建 築 工 程 施 工 許 可 證 2021年 第 二 季達 成 預 售 條 件 2021年 第 三 季主 要 樓 宇 建 築 工 程 及 主 要 樓 宇 外 部 裝 修 竣 工 2021年 第 四 季竣 工 項 目 的 核 實 及 驗 收 2022年 第 四 季

GEM 上 市 規 則 的 涵 義

於 最 後 實 際 可 行 日 期，吳 先 生 及 其 聯 繫 人 持 有 本 公 司 已 發 行 股 本 總 額 約64.92%及南 華 集 團 控 股 已 發行 股 本 總 額 約61.22%。因 此，本 公 司 及 南 華 集 團控 股各 自 為 吳 先 生 的 聯 繫 人。鑒 於 該 委 聘 為 與 本 公 司 關 連 人 士 的 聯 繫 人 所 進 行 持 續二 十 四 (24) 個 月 期 間 的 交 易，故 根 據 GEM 上 市 規 則 第20 章，該 委 聘 構 成 本 公 司的 持 續 關 連 交 易。

鑒 於 該 委 聘 被 視 為 本 公 司 及 南 華 集 團 控 股 各 自 的 持 續 關 連 交 易，本 公 司 及南 華 集 團 控 股 的 共 同 董 事（即 吳 先 生、張 賽 娥 女 士、RichardHowardGorges 先 生、吳 旭 茉 女 士、吳 旭 洋 先 生 及 龐 愛 蘭 女 士，BBS 太 平 紳 士）已 就 本 公 司 有 關 委 聘協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 的 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。除 上 文 所 披 露 者 外，概 無本 公 司 的 其 他 董 事 已 就 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。

鑒 於 有 關 該 委 聘 的 最 高 適 用 百 分 比 率（定 義 見 GEM 上 市 規 則）超 過 5%，故 該委 聘 須 遵 守 GEM 上 市 規 則 第20 章 項 下 的 申 報、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。

股 東 特 別 大 會

股 東 特別大 會 將 予舉 行，以考 慮 及 酌情 批 准 委聘 協 議 及其 項 下 擬進 行 交 易。於 股 東 特 別 大 會 上 有 關 委 聘 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 的 決 議 案 將 由 獨 立 股 東以 投 票 方 式 表 決。

於 最 後 實 際 可 行 日 期，吳 先 生 及 其 聯 繫 人 持 有 本 公 司 已 發 行 股 本 總 額 約64.92%及 南 華 集 團 控 股 已 發 行 股 本 約 61.22%。因 此，根 據 吳 先 生 於 本 公 司 及南 華 集 團 控 股 各 自 的 權 益，彼 被 視 為 於 委 聘 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 中 擁 有重 大 權 益， 而 彼 及 其 聯 繫 人（ 即 Fung Shing GroupLimited、ParkfieldHoldingsLimited、RonastarInvestments Limited、盈 麗 投 資 有 限 公 司、BannockInvestmentLimited、GreenOrientInvestmentsLimited、吳 麗 琼 女 士）及 吳 旭 洋 先 生，於 最 後 實際 可 行 日 期 合 共 持 有 本 公 司 已 發 行 股 本 總 額 約 64.94%，將 就 批 准 委 聘 協 議 及 其項 下 擬 進 行 交 易 的 決 議 案 放 棄 投 票。

股 東 特 別 大 會 通 告 載 於 本 通 函 第EGM-1至 EGM-3 頁。

根 據 GEM 上 市 規 則，於 委 聘 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 中 擁 有 重 大 權 益 的任 何 股 東 及 其 聯 繫 人 必 須 於 股 東 特 別 大 會 上 就 批 准 委 聘 協 議 及 其 項 下 擬 進 行交 易 的 決 議 案 放 棄 投 票。

股 東 特 別 大 會 適 用 之 代 表 委 任 表 格 已 隨 本 通 函 附 上。無 論 閣 下 能 否 親 身出 席 股 東 特 別 大 會 或 其 任 何 續 會，務 請 閣 下 盡 快 將 代 表 委 任 表 格 按 其 上 印 備之 指 示 填 妥，並交回本公司之香港股份過戶登記分處—聯合證券登記有限公司，地 址 為 香 港 北 角 英 皇 道338 號 華 懋 交 易 廣 場2 期 33 樓 3301–04室，惟 無 論 如 何 最遲 於 股 東 特 別 大 會 或 其 任 何 續 會 指 定 舉 行 時 間 48小 時 前 送 達。填 妥 及 交 回 代 表委 任 表 格 後， 閣 下 仍 可 按 意 願 出 席 股東 特 別大 會 或 其 任 何 續 會 並 於 會 上 投 票。

暫 停 辦 理 股 東 登 記 手 續

為 釐 定有 權 出 席 股 東 特別 大 會 並於 會 上投 票 的 股東 名 單，本公 司 將於2020 年11月 27 日（星 期 五）至 12月 2 日（星 期 三）（包 括 首 尾 兩 日）暫 停 辦 理 股 東 登 記 手 續。於 該 等 日 子 不 會 辦 理 任 何 股 份 過 戶 登 記。為 符 合 資 格 出 席 股 東 特 別 大 會 並 於會 上 投 票，所 有 過 戶 文 件 連 同 相 關 股 票 最 遲 須 於 2020年11 月 26 日（星 期 四）下 午四 時 正 前 送 達 本 公 司 之 香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處 — 聯 合 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址為香 港 北 角 英皇道338號 華 懋 交 易廣場2期33樓3301–04室，以辦 理 登 記 手續。

以 投 票 方 式 表 決

根 據 GEM 上 市 規 則 第 17.47(4) 條，除 股 東 大 會 主 席 以 誠 實 信 用 的 原 則 做 出決 定，容 許 純 粹 有 關 程 序 或 行 政 事 宜 的 決 議 案 以 舉 手 方 式 表 決 外，股 東 大 會 上股 東 所 作 的 任 何 表 決 必 須 以 投 票 方 式 進 行。因 此，於 股 東 特 別 大 會 提 呈 表 決 之決 議 案 將 以 投 票 方 式 表 決，而 本 公 司 將 根 據 GEM 上 市 規 則 第 17.47(5) 條 規 定 之方 式 公 佈 投 票 結 果。

推 薦 意 見

獨 立 董 事 委 員 會（由 鄭 康 棋 先 生 及 楊 志 恒 先 生 組 成）已 成 立，以 於 考 慮 獨 立財 務 顧 問 的 意 見 後 就 委 聘 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 向 獨 立 股 東 提 供 意 見 及推 薦 意 見。

第 一 上 海 融 資 有 限 公 司 已 獲 委 任 為 獨 立 財 務 顧 問，以 就 委 聘 協 議 及 其 項 下擬 進 行 交 易 的 條 款 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見。

謹 請 閣 下 垂 注 (i)獨 立 董 事 委 員 會 函 件，當 中 載 有 獨 立 董 事 委 員 會 就 批 准委 聘 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 的 決 議 案 致 獨 立 股 東 的 推 薦 意 見；及(ii) 獨 立財 務 顧 問 函 件，當 中 載 有 其 就 委 聘 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 致 獨 立 董 事 委 員 會及 獨 立 股 東 的 意 見。

董 事 會（ 包 括 獨 立 董 事 委 員 會）於 考 慮 獨 立 財 務 顧 問 的 意 見 後，認 為 委 聘協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 乃 按 一 般 商 業 條 款 進 行，屬 公 平 合 理，並 符 合 本 集 團及 股 東 的 整 體 利 益，以 及 推 薦 獨 立 股 東 投 票 贊 成 有 關 委 聘 協 議 及 其 項 下 擬 進 行交 易 的 決 議 案。

額 外 資 料

謹 請 閣 下 垂 注 載 於 本 通 函 附 錄 一 的 一 般 資 料。

警 告 通 知

警 告：該 委 聘 須 待 委 聘 協 議 所 載 的 先 決 條 件 獲 達 成 後 方 可 作 實，因 此，該委 聘 未 必 會 進 行。股 東 及 本 公 司 潛 在 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 務 請 審 慎 行 事，如 彼等 對 自 身 狀 況 及 應 採 取 的 行 動 有 任 何 疑 問，則 建 議 諮 詢 彼 等 各 自 的 專 業 顧 問。

此 致

列 位 股 東 台 照

代 表 董 事 會

SouthChinaAssetsHoldingsLimited南 華 資 產 控 股 有 限 公 司

執 行 董 事

吳 旭 茉

謹 啟

2020年 11 月16 日

獨 立 董 事 委 員 會 函 件

以 下 為 獨 立 董 事 委 員 會 函 件 全 文，當 中 載 有 其 就 委 聘 協 議 及 其 項 下 擬 進 行交 易 致 獨 立 股 東 的 推 薦 意 見。

SOUTHCHINAASSETSHOLDINGSLIMITED

南 華 資 產 控 股 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份 代號：08155）

敬 啟 者：

持 續 關 連 交 易

吾 等 提 述 致 股 東 之 通 函，本 函 件 構 成 其 中 部 分。除 另 有 指 明 者 外，通 函 所界 定 詞 彙 於 本 函 件 具 有 相 同 涵 義。

吾 等 已 獲 委 任 成 立 獨 立 董 事 委 員 會，以 就 委 聘 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 向獨 立 股 東 提 供 意 見，有 關 詳 情 載 於 通 函 所 載「董 事 會 函 件」。獨 立 財 務 顧 問 已 獲委 任 以 就 此 向 獨 立 股 東 及 吾 等 提 供 意 見。

第 一 上 海 融 資 有 限 公 司 已 獲 委 任 為 獨 立 財 務 顧問，以 就（其中 包 括）委 聘 協 議及 其 項 下 擬 進 行 交 易 是 否 按 一 般 商 業 條 款 訂 立，是 否 公 平 合 理，以 及 是 否 符 合本 集 團 及 獨 立 股 東 的 整 體 利 益 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見。

獨 立 財 務顧問 的 意 見詳情，以及在 給 予 有 關意 見 時 已 考慮的 主 要 因素及 理 由載 於 通 函 內 的「獨 立 財 務 顧 問 函 件」。亦 謹 請 閣 下 垂 注 通 函「董 事 會 函 件」及 其附 錄 所 載 的 額 外 資 料。

經 考 慮(i) 委 聘 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 的 條 款；及 (ii) 通 函 內「獨 立 財 務 顧問 函件」所述 的 因 素，吾 等認為 委 聘 協議 及 其 項下 擬 進 行交 易 的 條款(i) 對 股 東（包括 獨 立 股 東）而 言 屬 公 平 合 理；(ii) 於 本 公 司 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業條 款 訂 立；及 (iii)符 合 本 集 團 及 股 東 的 整 體 利 益。

獨 立 董 事 委 員 會 函 件

因 此，吾 等 推 薦 閣 下 投 票 贊 成 於 股 東 特 別 大 會 上 提 呈 有 關 委 聘 協 議 及 其項 下 擬 進 行 交 易 的 決 議 案。

此 致

列 位 獨 立 股 東 台 照

代 表

獨 立 董 事 委 員 會

獨 立 非 執 行 董 事 獨 立 非 執 行 董 事

鄭 康 棋 楊 志 恒

謹 啟

以 下 為 獨 立 財 務 顧 問 致 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 的 意 見 函 件 全 文，當 中載 有 其 就 委 聘 協 議 項 下 擬 進 行 的 持 續 關 連 交 易（包 括 建 議 年 度 上 限）（「持 續 關 連交 易」）提 供 的 意 見，以 供 載 入 本 通 函。

香 港德 輔 道 中 71 號永 安 集 團 大 廈19 樓

敬 啟 者：

持 續 關 連 交 易

緒 言

茲 提 述 吾 等 就 委 聘 協 議 項 下 擬 進 行 的 持 續 關 連 交 易（包 括 建 議 年 度 上 限）獲委 聘為獨立 董 事 委 員會及 獨 立 股 東的獨 立 財 務 顧 問，有 關 詳情載於 日 期 為2020年11月 16 日 的 通 函，而 本 函 件 構 成 通 函 一 部 分。除 非 文 義 另 有 所 指，否 則 本 函 件所 用 詞 彙 與 通 函 所 賦 予 者 具 有 相 同 涵 義。

於 2020年 10 月6 日，天 津 譽 基（南 華 集 團 控 股 的 間 接 全 資 附 屬 公 司）與 滄 州 房地 產（ 貴 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司）訂 立 委 聘 協 議，據 此，天 津 譽 基 已 有 條 件同 意 委 聘 滄 州 房 地 產 代 其 為 該 項 目 提 供 全 面 管 理 服 務（包 括 但 不 限 於 設 計 及 規劃），而 滄 州 房 地 產 已 有 條 件 同 意 獲 委 聘 為 該 項 目 提 供 全 面 管 理 服 務（包 括 但 不限 於 設 計 及 規 劃），自 生 效 日 期 起 計 為 期 二 十 四(24) 個 月（或 倘 該 項 目 的 最 後 建

設 階 段 於 二 十 四 (24) 個 月 的 期 限 後 方 完 成 核 實，則 天 津 譽 基 與 滄 州 房 地 產 共 同協 定 的 有 關 其 他 較 長 期 間）。

GEM 上 市 規 則 的 涵 義

於 最 後 實 際 可 行 日 期，吳 先 生 及 其 聯 繫 人 持 有 貴 公 司 已 發 行 股 本 總 額 約64.92%。因 此， 貴 公 司 為 吳 先 生 的 聯 繫 人。鑒 於 該 委 聘 為 與 貴 公 司 關 連 人 士的 聯 繫 人 所 進 行 持續 二 十四(24) 個 月 期 間 的 交 易，故根 據 GEM上 市 規 則 第20章，該 委 聘 構 成 貴 公 司 的 持 續 關 連 交 易。

鑒 於 有 關 該 委 聘 的 最 高 適 用 百 分 比 率（定 義 見 GEM 上 市 規 則）超 過 5%，故 該委 聘 須 遵 守 GEM 上 市 規 則 第20 章 項 下 的 申 報、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。

貴 公 司 將 召 開 及 舉 行 股 東 特 別 大 會，以 考 慮 及 酌 情 通 過 批 准 委 聘 協 議 及 其項 下 擬 進 行 交 易 的 決 議 案。

於 最 後 實 際 可 行 日 期，吳 先 生 及 其 聯 繫 人 持 有 貴 公 司 已 發 行 股 本 總 額 約64.92%及 南 華 集 團 控 股 已 發 行 股 本 約 61.22%。因 此，根 據 吳 先 生 於 貴 公 司 及南 華 集 團 控 股 各 自 的 權 益，彼 被 視 為 於 委 聘 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 中 擁 有 重大 權 益，而 彼 及 其 聯 繫 人（即 FungShingGroupLimited、ParkfieldHoldingsLimited、RonastarInvestmentsLimited、 盈 麗 投 資 有 限 公 司、BannockInvestmentLimited、GreenOrientInvestmentsLimited、吳 麗 琼 女 士）及 吳 旭 洋 先 生，於 最 後 實 際 可 行 日期 合 共 持 有 貴 公 司 已 發 行 股 本 總 額 約64.94%，將 就 批 准 委 聘 協 議 及 其 項 下 擬進 行 交 易 的 決 議 案 放 棄 投 票。

獨 立 董 事 委 員 會

由 貴 公 司 兩 名 獨 立 非 執 行 董 事（即 鄭 康 棋 先 生 及 楊 志 恒 先 生）組 成 的 獨 立董 事 委 員 會 已 成 立，以 考 慮 持 續 關 連 交 易 及 委 聘 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易，並 就持 續 關 連 交易及其項下擬進行交易的 條 款 的 公 平 及 合 理 性 向 獨 立 股東提供意見。

作 為 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 的 獨 立 財 務 顧 問，吾 等 的 職 責 乃 就 (i) 委 聘協 議項 下 擬 進 行的 持 續 關連交 易 是 否在 貴 集團的 一 般 及日 常 業 務 過程 中 進 行；(ii)委 聘 協 議 的 條 款 是 否 按 一 般 商 業 條 款 訂 立、符 合 貴 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益

及 就 獨 立 股 東 而 言 屬 公 平 合 理；及 (iii)獨 立 股 東 應 如 何 就 將 於 股 東 特 別 大 會 上提 呈 有關批准委聘協 議 及 其 項 下 擬 進 行交易的普通 決 議 案 進 行 表 決，向 獨 立 董 事委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 獨 立 意 見。

吾 等 的 獨 立 性

獨 立 股 東 應 注 意，於 最 後 實 際 可 行 日 期 起 過 去 兩 年，吾 等 曾 經 一 次 獲 貴公 司 委 聘 為 獨 立 財 務 顧 問（即 就 貴 公 司 的 一 項 須 予 披 露 及 關 連 交 易 向 當 時 的獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 獨 立 財 務 意 見），詳 情 載 於 貴 公 司 日 期 為2020年 6 月26 日 的 通 函。

鑒 於(i) 吾 等 於 過 往 委 聘 中 之 獨 立 角 色；(ii) 概 無 吾 等 之 母 集 團 旗 下 成 員 公 司為 委 聘 協 議 之 直 接 方；及 (iii) 除 該 過 往 委 聘 外，吾 等 就 此 目 前 委 聘 收 取 之 獨 立財 務 顧 問 費 用 佔 吾 等 之 母 集 團 收 入 之 百 分 比 甚 小，吾 等 認 為，過 往 委 聘 並 不 影響 吾 等 就 是 次 委 聘 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 達 致 意 見 之 獨 立 性。

吾 等 意 見 的 基 準

在 達 致 吾 等 的 推 薦 意 見 時，吾 等 依 賴 貴 公 司 提 供 的 資 料 及 事 實，並 假 設其 向 吾 等 作 出 的 任 何 陳 述 乃 屬 真 實、準 確 及 完 整。吾 等 亦 依 賴 通 函 所 載 聲 明、資 料、意 見 及 陳 述 以 及 董 事 及 貴 公 司 管 理 層（「管 理 層」）向 吾 等 提 供 的 資 料 及陳 述。吾 等 假 設 於 通 函 內 所 載 或 所 述 的 一 切 資 料、陳 述 及 意 見 以 及 董 事 及 管 理層 所 提 供 並 承 擔 全 部 責 任 的 一 切 資 料、陳 述 及 意 見 於 作 出 時 乃 屬 真 實 及 準 確，並 將 於 通 函 寄 發 日 期 仍 屬 準 確。

董 事 願 對 通 函 內 所 載 資 料 的 準 確 性 共 同 及 個 別 承 擔 全 部 責 任，並 於 作 出 一切 合 理 查 詢 後 確 認，就 彼 等 所 深 知 及 確 信，通 函 內 所 發 表 的 意 見 乃 經 審 慎 周 詳考 慮 後 始 行 作 出，而 通 函 內 概 無 遺 漏 任 何 其 他 事 實，致 使 通 函 內 所 載 的 任 何 有關 聲 明 有 所 誤 導。吾 等 認 為，吾 等 已 獲 提 供 充 分 資 料，並 為 吾 等 意 見 構 成 合 理基 礎。吾 等 並 無 理 由 懷 疑 任 何 有 關 資 料 遭 隱 瞞，而 吾 等 亦 不 知 悉 任 何 事 實 或 情況 將 導 致 所 提 供 的 資 料 及 向 吾 等 作 出 的 陳 述 及 意 見 屬 失 實、不 正 確 或 具 有 誤 導成 份。經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後，董 事 進 一 步 確 認，就 彼 等 所 深 知，彼 等 相 信 並無 遺 漏 其 他 事 實 或 陳 述，致 使 通 函（包 括 本 函 件）內 任 何 聲 明 有 所 誤 導。然 而，吾 等 並 無 就 董 事 及 管 理 層 提 供 的 資 料 進 行 任 何 獨 立 核 證，亦 無 就 貴 集 團、天 津 譽 基 集 團 及 南 華 集 團 控 股 集 團 的 業 務 及 事 務 狀 況 進 行 獨 立 調 查。

所 考 慮 的 主 要 因 素 及 理 由

於 達 致 吾 等 有 關 根 據 委 聘 協 議 進 行 的 持 續 關 連 交 易（包 括 建 議 年 度 上 限）的意 見 及 推 薦 意 見 時，吾 等 已 考 慮 以 下 主 要 因 素 及 理 由：

1. 貴 集 團 的 背 景

貴 公 司 為 投 資 控 股 公 司。 貴 集 團 主 要 (i) 在 中 國 從 事 物 業 開 發；(ii)在 香 港從 事 金 融 服 務（ 貴 公 司 的 附 屬 公 司 持 有 從 事 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例項 下 第 1、2、4及9 類 受 規 管 活 動 的 牌 照，並 根 據 香 港 法 例 第163 章 放 債 人 條 例提 供 放 債 服 務）；及(iii)製 造 及 銷 售 醫 用 口 罩 及 相 關 產 品。

就 分 部 收 入 而 言，截 至 2019年12 月 31 日 止 財 政 年 度（「財 政 年 度」）， 貴 集 團的 物 業 開 發 及 金 融 服 務 所 得 收 入 分 別 佔 其 總 收 入 的 約88.9% 及 11.1%。就 分 部 資產 而 言，於 2019年 12 月31 日，物 業 開 發 及 金 融 服 務 業 務 分 部 應 佔 的 貴 集 團 資產 分 別 佔 其 分 部 總 資 產 的 約83.4% 及 16.6%。基 於 有 關 資 料，吾 等 認 為 物 業 開 發業 務 為 貴 集 團 的 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 相 當 重 要 的 一 部 分。

2. 貴 集 團 的 財 務 資 料

營 運 表 現 回 顧

下 文 載 列 貴 集 團 於 2018 年 至 2019年 及 截 至2020 年 6 月 30日 止 六 個 月 三個 財 政 年 度 的 經 審 核╱未 經 審 核 綜 合 財 務 資 料 概 要，乃 摘 錄 自 貴 公 司 於2018 年 至 2019 年 兩 個 財 政 年 度 的 年 度 報 告（「年 報」）及 截 至 2020 年 6月 30日 止六 個 月 的 中 期 報 告（「中 期 報 告」）：

截 至2020 年6 月 30日 止

財 政 年 度

六 個 月2017 年 2018 年 2019 年

（經 審 核） （經 審 核） （經 審 核）（未 經 審 核）千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元

收 入 1,736 1,121 19,022 3,049

經 營 溢 利╱

（虧 損） 33,757 (9,589) (3,768) (6,130)除 所 得 稅 前 溢 利╱

（虧 損） 7,385 (30,635) (18,725) (12,414)

貴 公 司 權 益 持 有

人 應 佔（虧 損） (14,819) (7,851) (18,888) (12,280)2019 財 政 年 度 與2018 財 政 年 度 比 較

誠如年報所披露， 貴 集 團 於2019財政年度錄得 收 入 約19,000,000港 元（2018財 政 年 度：約 1,100,000 港 元）。2019財 政 年 度 的 收 入 增 加 約 17,900,000 港 元，主 要 來 自 位 於 中 國 天 津 市 滄 州 渤 海 新 區 中 捷 產 業 園 區 的 物 業 開 發 項 目。於2019財 政 年 度， 貴 集 團 錄 得 擁 有 人 應 佔 虧 損 約18,900,000港 元（2018財 政 年 度：約 7,900,000 港 元）。

截 至2020 年 6 月 30日 止 六 個 月

截 至 2020 年 6月 30 日 止 六 個 月， 貴 集 團 錄 得 收 入 約 3,000,000港 元， 較2019 年 同 期 的 收 入 約 8,800,000 港 元 減 少 約 65.5%，乃 主 要 由 於 期 內 並 無 確 認銷 售 物 業 收 入。截 至 2020 年6 月 30 日 止 六 個 月， 貴 集 團 錄 得 股 權 持 有 人 應佔 虧 損 約 12,300,000 港 元（2019 年：13,000,000港 元），其 中 減 少 700,000 港 元 乃由 於 竭 力 控 制 成 本 所 致。

財 務 及 現 金 流 量 狀 況 回 顧

下 文 載 列 貴 集 團 於 2017年、2018年 及 2019 年 12 月31 日 及2020 年 6月30 日的 綜 合 財 務 狀 況 概 要，乃 摘 錄 自 年 報 及 中 期 報 告：

於 12 月31 日 於2020 年

6 月30 日2017年 2018 年 2019 年

（經 審 核） （經 審 核） （經 審 核）（未 經 審 核）千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元

非 流 動 資 產 358,146 219,996 235,204 224,410流 動 資 產 512,403 357,468 180,333 172,532總 資 產 870,549 577,464 415,537 396,942非 流 動 負 債 (465,290) (364,020) (245,500) (245,500)流 動 負 債 (229,792) (176,185) (133,678) (140,128)總 負 債 (695,082) (540,205) (379,178) (385,628)貴 公 司 權 益 持 有 人

應 佔 權 益（亦 稱 為 貴 集 團 的 資 產

淨 值（「資 產 淨 值」）） 175,467 37,259 36,359 11,314現 金 及 銀 行 結 餘 190,577 177,393 21,917 21,096流 動 資 產 淨 值 282,611 181,283 46,655 32,404流 動 比 率 2.2倍 2.0 倍 1.3 倍 1.2 倍計 息 借 款（即 銀 行 借 款 與 股 東 貸 款

於 12 月31 日 於2020 年

6 月30 日2017年 2018 年 2019 年

（經 審 核） （經 審 核） （經 審 核）（未 經 審 核）千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元

之 和） 469,290 368,020 248,500 247,500資 產 負 債 比 率

（按 計 息 借 款 總 額 除 以 貴 集 團 的

資 產 淨 值 計 算） 267.5% 987.7% 683.5% 2,187.6%

截 至2020年6 月 30日

財 政 年 度

止 六 個 月2017年 2018年 2019年

（經 審 核） （經 審 核） （經 審 核） （未 經審 核）千港 元 千 港元 千 港 元 千 港 元

營運 資 金 變 動 前的

經 營 現金流 入╱（流出） 51,134 (17,920) (3,929) 不 適 用經營 活 動 所 得╱（所 用）

現 金 淨額 230,926 98,459 (2,779) 3,121投資 活 動 所 得 現金 淨 額 11,519 17,790 10,196 3,516融資 活 動 所 用 現金 淨 額 (85,957) (129,232) (162,843) (7,284)於 2020年 6 月30 日 與 2019 年12 月 31 日 比 較

於2020年6月30日， 貴 集團 的流 動 資產 約為172,500,000港 元（2019年12月31日：約 180,300,000 港 元 ）， 而 流 動 負 債 約 為140,100,000港 元（2019 年 12月31 日：約133,700,000港 元），即 流 動 資產淨值及流動 比 率 分 別 為 約32,400,000港 元（2019年12 月31 日：約46,700,000港 元）及 1.2倍（2019 年 12月 31 日：約 1.3 倍）。於2019 年12 月31 日 及 2020 年 6月 30 日， 貴 集 團 的 流 動 比 率 略 高 於 1.0 倍，顯 示 貴 集團 的 流 動 資 金 狀 況 略 為 穩 健。於2020 年 6 月 30日， 貴 集 團 的 現 金 及 銀 行 結餘 約 為21,100,000港 元（2019 年 12 月 31 日：約21,900,000港 元）。於 2020年6 月 30 日， 貴 集 團 的 流 動 比 率 及 現 金 及 銀 行 結 餘 並 無 大 幅 變 化。

於2020 年6 月 30日， 貴 集 團 的 計 息 借 款 總 額 約 為 247,500,000 港 元（2019 年12月31日：約248,500,000港元），包括銀 行 借 款2,000,000港元（2019年12月31日：3,000,000港 元）及 股 東 貸 款 約245,500,000港 元（2019年12 月 31日：約 245,500,000港 元），資 產 負 債 比 率 極 高，約 2,187.6%（2018 年：約 683.5%）。 貴 集 團 的 資產 負 債 狀 況 大 幅 惡 化，主 要 由 於 資 產 淨 值 由 2019年 12 月31 日 約 36,400,000 港元 大 幅 減 少 至2020 年 6 月 30日 的 11,300,000 港 元，處 於 非 常 高 的 水 平。

於 2019年 12 月31 日 與 2018 年12 月 31 日 比 較

於2019 年12 月 31 日， 貴 集 團 的 流 動 資 產 約 為 180,300,000 港 元（2018 年：約 357,500,000 港 元），而 流 動 負 債 約 為 133,700,000港 元（2018 年：約 176,200,000港 元），即 流 動 資 產 淨 值 及 流 動 比 率 分 別 為 約 46,700,000 港 元（2018 年： 約181,300,000港 元）及1.3 倍（2018 年：約2.0 倍）。於2018年 及 2019年12月31日， 貴集 團 的 流 動 比 率 略 高 於 1.0 倍，顯 示 貴 集 團 的 流 動 資 金 狀 況 略 為 穩 健。於2019 年12 月 31 日， 貴 集 團 的 現 金 及 銀 行 結 餘 約 為21,900,000港 元（2018 年：約 177,400,000 港 元 ）。 貴 集 團 於 2019財 政 年 度 已 向 其 控 股 股 東 償 還 約118,500,000 港 元，導 致 於 2019年12 月 31 日 的 流 動 比 率 顯 著 惡 化 以 及 現 金 及銀 行 結 餘 大 幅 減 少。

於2019年12月31日， 貴 集 團 的 計 息 借款總額約為248,500,000港 元（2018年：約 368,000,000 港 元），包 括 銀 行 借 款 3,000,000 港 元（2018年：4,000,000 港 元）及股 東 貸 款 約 364,000,000港 元（2018 年：約 245,500,000港 元），資 產 負 債 比 率 極高，約 683.5%（2018 年：約 987.7%）。 貴 集 團 於 2019 財 政 年 度 已 向 控 股 股 東償 還118,500,000港 元，導 致 於 2019年 12 月31 日 的 資 產 負 債 狀 況 有 明 顯 改 善，但 仍 處 於 相 對 上 較 高 的 水 平。

前 景 及 最 新 發 展

中 捷 項 目 第 二 期 規 劃 已 於 中 捷 項 目 第 一 期完 成 後於2020年 第 一季 開 始。第 二 期 開 發 包 含 2 個 建 築 群。第 一 個 建 築 群 已 取 得 相 關 土 地 使 用 權 並 於2020 年9 月 取 得 建 設 工 程 規 劃 許 可 證。第 一 個 建 築 群 之 主 要 建 築 工 程 預 期將 於2020 年 11 月 初 左 右 進 行。

誠 如 貴 公 司 所 告 知，黃 驊 項 目 1A 期 的 規 劃 及 設 計 階 段 已 開 始，其 建 築工 程 預 期 將 於2021 年 第 二 季 開 始。

有 關 位 於 天 津 市 武 清 區 下 朱 莊 街 的 發 展 地 盤（「下 朱 莊 項 目」）， 貴 公 司計 劃 分兩 個 開 發期 開 發 下 朱 莊 項目。第 一期 的 建 築 工 程 預期 於2021年下 半 年開 始，並 且 約 24個 月 完 工。

展 望 未 來，由 於 全 球 市 場 持 續 籠 罩 在 經 濟、政 治 及 公 共 健 康 風 險 的 陰霾 下，包 括 中 美 之 間 的 長 期 貿 易 及 政 治 爭 端、香 港 政 治 活 動 及 新 型 冠 狀 病毒 疫 情，將 對 全 球 各 個 商 業 領 域 造 成 嚴 重 的 負 面 影 響 並 使 全 球 經 濟 增 長 大幅 下 滑，故 仍 將 會 充 滿 挑 戰。儘 管 出 現 該 等 挑 戰，管 理 層 認 為 貴 集 團 仍 有業 務 增 長 機 會。 貴 集 團 將 優 化 其 現 有 主 要 業 務 與 任 何 其 他 預 期 將 對 貴集 團 表 現 產 生 積 極 影 響 之 商 業 領 域 之 資 本 分 配，繼 而 使 其 股 東 獲 益。

於2020 年9 月 24日， 貴 公 司 接 獲GEM上 市 委 員 會 的 函 件，知 會 貴 公 司GEM 上 市 委 員 會 已 決 定 維 持GEM 上 市 規 則 第9.04(3)條 項 下 暫 停 股 份 買 賣 的決 定（「上 市 委 員 會 之 決 定」），原 因 為 其 認 為 貴 公 司 未 能 根 據 GEM 上 市 規則 第17.26 條 進 行 具 有 充 足 營 運 水 平 及 足 夠 價 值 資 產 的 業 務 以 支 持 其 營 運，以 保 證 持 續 上 市。然 而， 於 2020年 9 月29 日， 貴 公 司 向 GEM 上 市 覆 核 委 員會 提 出 要 求 覆 核 上 市 委 員 會 之 決 定。

結 論

就 收 入 而 言， 貴 集 團 的 營 業 規 模 有 限，在 2017年 至 2019 年 的 過 去 三 個財 政 年 度 及 截 至2020 年 6 月 30日 止 六 個 月，其 經 營 業 績 不 盡 理 想。在 最 近 的財 政 年 度 中， 貴 集 團 一 直 依 靠 其 控 股 股 東 所 提 供 的 持 續 財 務 資 助，而 不 是以 其 一 般 及 日 常 業務 經 營 過 程 的 經 營 現 金 流入 支 持 營 運，因 此，截 至 2020 年6 月30 日，其 於 年 度╱期 間 截 止 日 期 的 資 產 負 債 狀 況 非 常 高。儘 管 貴 集 團一 直 持 續 虧 損，但 截 至 2020 年6 月 30 日， 貴 集 團 於 近 期 的 年 度╱期 間 截 止日 期 的 營 運 資 金 狀 況 仍 處 於 略 為 穩 健 水 平。

在 對 貴 集 團 進 行 上 述 財 務 分 析 後，吾 等 認 為 持 續 關 連 交 易 於 未 來 兩年 可 為 貴 集 團 提 供 額 外 收 入 及 經 營 現 金 流 入，因 此 屬 於 在 貴 集 團 的 一般 及 日 常 業 務 過 程中 進 行，屬 公 平 合 理及 符 合 貴 集團 及 股東 的 整體 利 益。

3. 訂 約 方 的 背 景

南 華 集 團 控 股 集 團

南 華 集 團 控 股 集 團 主 要 從 事 玩 具、電 子 玩 具、鞋 類 及 皮 革 製 品 的 製 造及 貿 易、物 業 投 資 及 發 展 以 及 農 林 業 務。

天 津 譽 基

天 津 譽 基 為 中 國 一 間 物 業 開 發 公 司，為 南 華 集 團 控 股 的 間 接 全 資 附 屬公 司。該 項 目 由 天 津 譽 基 擁 有。

滄 州 房 地 產

滄州房地產為中國一間物業管理公司，為 貴公司的間接全資附屬公司。

4. 該 委 聘 的 理 由 及 裨 益

誠 如 通 函 內 的「董 事 會 函 件」（「董 事 會 函 件」）所 述，該 項 目 位 於 天 津，為 南 華集 團 控 股 集 團 於 天 津 持 有 及 有 待 開 發 的 唯 一 物 業 開 發 項 目。南 華 集 團 控 股 集 團於 天 津 並 無 其 物 業 開 發 專 業 團 隊。另 一 方 面， 貴 集 團 在 管 理（包 括 但 不 限 於 設計 及 規 劃）天 津 鄰 近 地 區 中 小 型 物 業 項 目 方 面 擁 有 豐 富 經 驗（包 括 擁 有 自 身 的專 業 團 隊）。例 如， 貴 集 團 已 完 成 中 捷 項 目3 座 的 施 工 前 階 段，其 主 要 建 築 工 程預 期 將 於 2020 年 11月 初 左 右 進 行。此 外， 貴 集 團 已 開 始 黃 驊 項 目 1A 期 的 規 劃及 設 計 階 段。該 項 目 的 開 發 面 積 約 為 58,000 平 方 米，被 視 為 貴 集 團 擁 有 豐 富經 驗 的 中 型 物 業 項 目。

儘 管 貴 集 團 先 前 未 向 任 何 獨 立 第 三 方 提 供 任 何 類 似 的 項 目 管 理 服 務，但董 事會 相 信，進 一 步 擴 大其 物 業 開發分 部 的 服務範 圍 符 合 貴 集 團的 最 佳 利 益。項 目 管 理 公 司 提 供 的 項 目 管 理 服 務 一 般 由 傳 統 物 業 開 發 轉 型 而 來。項 目 管 理 公司 與 傳 統 物 業 開 發 商 的 主 要 差 異 為 (1)項 目 管 理 公 司 不 會 擁 有 自 身 的 項 目；及(2) 項 目 管 理 公 司 就 其 項 目 管 理 服 務 收 取 服 務 費 作 回 報，而 傳 統 物 業 開 發 商 於項 目 完 成 後 透 過 處 所╱單 位 的 銷 售 及 租 金 收 入 確 認 回 報。董 事 會 認 為，項 目 管理 服 務 的 委 聘 可 透 過 利 用 其 於 物 業 開 發 現 有 經 驗 及 專 業 知 識 擴 闊 商 機 範 圍，且不 會 於 開 發 新 業 務 時 進 一 步 產 生 重 大 勞 工 成 本 及 所 需 的 注 資，故 預 期 會 為 貴集 團 創 造 額外 收 入。因 此，項 目 管 理 服 務的 委 聘將 對 其股 東 有 利。董 事 會 認 為，該 委 聘 將 於 委 聘 協 議 期 限 內 為 貴 集 團 提 供 穩 定 的 正 現 金 流 量 來 源，而 毋 須 承擔 任 何 重 大 商 業 風 險。儘 管 該 項 目 並 非 由 貴 集 團 擁 有， 惟 董 事 會 認 為，此乃 貴 集 團 擴 大 其 物 業 開 發 組 合 的 良 機—(i) 開 發 其 自 身 的 物 業 開 發 項 目（如 中捷、黃 驊 及 下 朱 莊）；及 (ii) 獲 其 他 物 業 開 發 商 委 聘 或 委 派 於 京 津 冀 城 市 群 從 事物 業 開 發，從 而 提 升 其 於 物 業 開 發 領 域 的 可 持 續 性，且 由 於 貴 集 團 已 於 天 津鄰 近 地 區 擁 有 專 業 的 物業開發團隊，故 其 能 夠 於 該 委 聘 中 享有規模經濟優勢。 貴集 團 於 未 來 將 繼 續 向 其 他 各 方 尋 求 提 供 類 似 項 目 管 理 服 務 的 其 他 機 會 以 擴 大此 業 務 分 部。

於 最 後 實 際 可 行 日 期，滄 州 房 地 產 有 約 40名 員 工。董 事 會 相 信，滄 州 房 地產 現 時 的 人 手 及 資 源 足 以 應 付 中 捷 項 目 及 黃 驊 項 目 的 開 發，以 及 協 助 南 華 集 團控 股 集 團 管 理 該 項 目。由 於 上 述 各 項 目 的 項 目 發 展 及 管 理 性 質 非 常 相 似（例 如委 聘 設 計 公 司、總 承 建 商 等）及 其 位 置 鄰 近 天 津，故 預 期 滄 州 房 地 產 同 時 發 展╱管 理 所 有 該 等 物 業 發 展 項 目 時 將 享 有 規 模 經 濟 效 益。倘 需 要 任 何 額 外 人 力，滄州 房 地 產 將 會 招 聘 其 他 員 工。董 事 現 時 在 此 方 面 未 觀 察 到 任 何 困 難。

根 據 董 事 會 可 得 的 資 料，該 項 目 由 南 華 集 團 控 股 集 團 於 2015年 10 月 向 貴集 團 收 購（「收 購 事 項」）。收 購 事 項 於2015 年9 月 30日 經 貴 公 司 當 時 的 獨 立 股 東批 准。於 完 成 收 購 事 項 後，南 華 集 團 控 股 集 團 並 未 隨 即 開 發 該 項 目，因 與 南 華集 團 控 股 集 團 當 時 承 辦 的 其 他 具 規 模 的 項 目 比 較，該 項 目 的 規 模 較 小，開 發 的優 先 次 序 較 低。據 董 事 會 所 知，該 項 目 尚 未 開 發，其 原 因 為 (i)南 華 集 團 控 股 集團 盡 可 能 分 配 及 運 用 物 業 發 展 業 務 的 資 源 於 中 國 瀋 陽 中 環 廣 場 的 旗 艦 物 業 項目 上，該 項 目 自 2016 年 開 始 預 售 並 於 近 期 全 面 竣 工；及(ii)南 華 集 團 控 股 集 團 於天 津 並 無 物 業 發 展 專 業 團 隊。考 慮 到 完 成 中 環 廣 場 項 目、天 津 市 的 物 業 市 況 良好，以 及 貴 公 司 於 天 津 及 其 鄰 近 地 區 的 物 業 發 展 經 驗，南 華 集 團 控 股 集 團 認為 現 時 乃 開 始 該 項 目 的 合 適 時 機。鑑 於 貴 集 團 具 有 管 理 相 對 上 較 小 型 的 物 業發 展 項 目 的 利 基 行 業 專 業，且 該 委 聘 可 於 未 來 兩 年 為 貴 集 團 提 供 額 外 收 入、溢 利 及 經 營 現 金 流 入，同 時 貴 公 司 及 南 華 集 團 控 股 的 共 同 董 事 將 全 部 就 該 委聘 的 貴 公 司 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票，而 吳 先 生 及 其 聯 繫 人 於 股 東 特 別 大 會 上

將 放 棄 就 批 准 委 聘 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 的 決 議 案 放 棄 投 票，故 董 事 會 認為，該 委 聘 將 使 南 華 集 團 控 股 集 團 及 貴 集 團 互 惠 互 利，因 此 符 合 貴 公 司 及股 東 的 整 體 利 益。

董 事 會 認 為，該 委 聘 將 為 貴 公 司 及 南 華 集 團 控 股 帶 來「雙 贏」局 面，乃 按一 般 商 業 條 款 訂 立，且 委 聘 協 議 的 條 款 屬 公 平 合 理，並 符 合 貴 公 司 及 股 東 的整 體 利 益。

考 慮 到 貴 集 團 的 背 景 資 料 及 訂 立 該 委 聘 背 後 的 理 由，吾 等 認 為 該 委 聘 符合 貴 集 團 的 長 期 業 務 策 略，此 乃 由 於 項 目 管 理 與 其 聚 焦 於 物 業 開 發 的 重 點 業務 分 部 一 致 及 相 輔 相 成，因 此 屬 於 在 貴 集 團 的 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 進 行，而 委 聘 協 議（包 括 建 議 年 度 上 限）及 其 項 下 擬 進 行 交 易 的 條 款 經 公 平 磋 商 後 按一 般 商 業 條 款 訂 立，屬 公 平 合 理 及 符 合 貴 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。

5. 委 聘 協 議 的 主 要 條 款 及 條 件

於 2020年 10 月6 日，天 津 譽 基（南 華 集 團 控 股 的 間 接 全 資 附 屬 公 司）與 滄 州 房地 產（ 貴 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司）訂 立 委 聘 協 議，據 此，天 津 譽 基 已 有 條 件同 意 委 聘 滄 州 房 地 產 代 其 為 該 項 目 提 供 全 面 管 理 服 務（包 括 但 不 限 於 設 計 及 規劃），而 滄 州 房 地 產 已 有 條 件 同 意 獲 委 聘 為 該 項 目 提 供 全 面 管 理 服 務（包 括 但 不限 於 設 計 及 規 劃），自 生 效 日 期 起 計 為 期 二 十 四(24) 個 月（或 倘 該 項 目 的 最 後 建設 階 段 於 二 十 四 (24) 個 月 的 期 限 後 方 完 成 核 實，則 天 津 譽 基 與 滄 州 房 地 產 共 同協 定 的 有 關 其 他 較 長 期 間）。

該 委 聘

滄 州 房 地 產 將 代 表 天 津 譽 基 管 理 該 項 目。滄 州 房 地 產 提 供 的 管 理 服 務範 圍 包 括：

(i) 開 發 前 服 務—該 項 目 的整體狀況、實 施 及 規 劃；及就所有必要牌照、許 可 證 及 批 准 與 各 相 關 機 關 協 調；

(ii) 計 劃 及 設 計 服 務—甄 選 設 計 單 位；管 理 進 度 及 控 制 產 出 質 量；(iii)成 本 控 制—制 定 成 本 控 制 政 策 以 監 控 該 項 目 成 本；

(iv) 建 築 支 援 服 務—組 織 不 同 承 包 商 的 各 類 建 築 工 程 招 標；甄 選、協 調及 管 理 承 包 商 及 項 目 經 理；該 項 目 質 量 及 完 成 進 度 的 整 體 管 理（包 括 基 本 及 共 用 配 套 設 施 的 建 設）；

(v) 核 實 及 交 付 服 務 —最 後 核 實 及 驗 收 多 項 建 築 工 程 的 完 成 情 況；向機 關 提 交 建 築 工 程 的 所 有 必 要 報 告；組 織 於 該 項 目 的 物 業 建 設 完成 後 交 付 該 等 物 業；

(vi) 記 錄 服 務 — 記 錄 有 關 該 項 目 的 所 有 資 料 及 文 件，並 不 時 將 有 關記 錄 副 本 送 交 天 津 譽 基；

(vii)合 約 強 制 執 行 服 務— 管 理 各 種 合 約（包 括 編 製 及 初 步 審 閱）；履 行及 遵 守 天 津 譽 基 集 團 每 份 合 約 的 所 有 義 務 及 行 使 所 有 權 利；解 決天 津 譽 基 集 團 有 關 合 約 產 生 的 所 有 糾 紛；及

(viii)財 務 服 務 — 制 定 財 務 控 制 政 策、為 該 項 目 開 立 銀 行 賬 戶，並 就 該項 目 作 出 付 款。

期 限

委 聘 協 議 將 自 生 效 日 期 起 計 為 期 二 十 四 (24) 個 月（或 倘 該 項 目 的 最 後 建設 階 段 於 二 十 四 (24) 個 月 的 期 限 後 方 完 成 核 實，則 天 津 譽 基 與 滄 州 房 地 產共 同 協 定 的 有 關 其 他 較 長 期 間）。為 免 生 疑 問，委 聘 協 議 的 期 限 不 得 超 過三 十 六 (36) 個 月。

委 聘 費 用

有 關 該 委 聘 的 委 聘 費 用 總 額 為 人 民 幣30,000,000元（相 當 於 約 34,100,000港 元）（佔 該 項 目 估 計 建 設 成 本 總 額 約10%）。該 項 目 的 建 設 成 本 總 額 將 約 為人 民 幣 300,000,000 元，乃 以 天 津 譽 基 設 立 的 建 設 預 算 為 基 準，當 中 已 考 慮 該項 目 的 位 置、規 模、性 質 及 設 計 等 因 素。上 述 服 務 的 委 聘 費 用 將 由 天 津 譽基 每 月 以 現 金 向 滄 州 房 地 產 支 付（即 每 月 人 民 幣 1,250,000 元）。為 免 生 疑 問，倘 該 項 目 的 最 後 建 設 階 段 於 二 十 四 (24) 個 月 的 期 限 後 方 完 成 核 實，則 委 聘費 用 總 額 將 保 持 不 變。

委 聘 費 用 乃 經 天 津 譽 基 與 滄 州 房 地 產 公 平 磋 商 後 釐 定，當 中 已 考 慮 (i)類 似 服 務 的 當 前 市 價（透 過 滄 州 房 地 產 就 該 委 聘 對 估 計 成 本（每 年 約 人 民 幣9,000,000 元，主 要 為 員 工 及 一 般 行 政 成 本）加 成 得 出（約 為 40%，乃 參 考 綠 城管 理 控 股 有 限 公 司（股 份 代 號：9979）（一間 於 聯 交 所 主 板 上 市 的 公 司）（「綠 城」）截 至 2020年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 中 期 業 績；根 據 其 日 期 為 2020 年 6月29 日 的招 股 章 程，就 總 收 入 而 言，綠 城 為 中 國 房 地 產 市 場 的 領 先 項 目 管 理 公 司）；(ii) 滄 州 房 地 產 可 即 時 動 用 的 資 源，因 滄 州 房 地 產 於 最 後 實 際 可 行 日 期 擁 有約 20名 成 員 的 專 業 團 隊 隨 時 可 提 供 服 務；(iii) 滄 州 房 地 產 在 天 津 及 其 鄰 近地 區 物 業 開 發 方 面 的 豐 富 經 驗（如 中 捷 項 目 第 一 期 已 竣 工 以 及 中 捷 項 目 第二 期 及 黃 驊 項 目 第 一 期 正 在 規 劃 及 建 設）；及 (iv) 因 滄 州 房 地 產 現 時 手 頭 上於 天 津 鄰 近 地 區 的 物 業 開 發 項 目，即 中 捷 項 目 及 黃 驊 項 目，其 與 當 地 機 關的 合 作 關 係 相 對 緊 密。 貴 集 團 先 前 僅 涉 足 其 自 有 的 物 業 開 發 項 目，但 未有 為 任 何 獨 立 第 三 方 提 供 任 何 類 似 管 理 服 務。因 此，概 無 其 他 類 似 的 過 往交 易 以 供 董 事 比 較。此 外，除 上 文 所 述 綠 城 的 資 料 外，概 無 有 關 中 國 物 業管 理 服 務 利 潤 率 的 其 他 公 開 資 料。儘 管 如 此，根 據 上 文 所 述，董 事 認 為(1)由 於 綠 城 在 中 國 物 業 管 理 市 場 的 領 導 地 位 及 缺 少 有 關 中 國 物 業 管 理 服 務 利潤 率 的 其 他 公 開 資 料，綠 城 屬 合 適 的 可 比 較 公 司；及 (2) 釐 定 該 委 聘 的 委 聘費 用 的 基 準 按 一 般 商 業 條 款 進 行，屬 公 平 合 理，並 符 合 貴 公 司 及 股 東 的整 體 利 益。

根 據 中 國 百 度 某 些 公 開 論 壇 網 站 的 資 料（例 如 https://zhidao.baidu.com），中 國 建築行 業╱市 場 的 一般項 目 管 理費 用 與 建築 項 目 的總 建 築 成本 成 正 比，一 般 佔 各 建 築 項 目 的 建 築 價 值 介 乎 6.05%至 9.07%，吾 等 認 為 有 關 資 料 可 讓獨 立 股 東 大 致 了 解 行 業 的 建 築 項 目 管 理 費 水 平。根 據 是 次 了 解，基 於 建 築項 目 的 項 目管理 費 率 為 項 目經理 及 項 目 開 發商按 個 別 基 準釐定的 商 業 決 定，該 委 聘 的 項 目 管 理 費 率 為 10%，與 市 場 費 率 相 若 或 甚 至 優 於 有 關 費 率。

吾 等 從 管 理 層 了 解 到， 貴 集 團 根 據 類 似 服 務 的 現 行 市 價 及 其 自 身 對 承接 該 項 目 的 管 理 工 作 的 估 計 管 理 成 本 磋 商 項 目 管 理 費 率。吾 等 已 從 綠 城 取得 市 場 資 料 並 進 行 獨 立 研 究；根 據 其 日 期 為 2020 年 6月 29 日 的 招 股 章 程，按2019 年 的 總 收 入 及 新 增 合 約 建 築 面 積，以 及 2017 年 至 2019 年 累 計 合 約 建 築面 積 計，綠 城 為 中 國 房 地 產 市 場 的 領 先 項 目 管 理 公 司。誠 如 綠 城 的 中 期 報告 所 披 露，截 至 2020年 6 月30 日 止 六 個 月，綠 城 商 業 項 目 管 理 業 務 分 部 的 毛利 率 為 39.9%。按 此 基 準，吾 等 已 對 該 項 目 管 理 工 作 及 綠 城「商 業 項 目 管 理」業 務 分 部 的 毛 利 率 作 出 比 較，並 認 為 該 委 聘 下 的 項 目 管 理 費（內 部 估 計 毛利 率 約 為 應 收 項 目 管 理 費 用 總 額 的 40%）與 市 場 慣 例 一 致，因 此 按 一 般 商 業

條 款 訂 立。鑒 於 綠 城 為 中 國 最 大 型 及 領 先 的 物 業 管 理 公 司，其 營 運 表 現 可作 為 行 業 指 標，吾 等 認 為 參 考 其 資 料 及 與 之 比 較 屬 可 信、公 平，並 為 具 代表 性 的 樣 本。

根 據 吾 等 從 中 國 政 府 網 站(www.gov.cn) 取 得 的 資 料 所 進 行 的 獨 立 研 究，其 中 中 華 人 民 共 和 國 財 政 部 已 頒 佈《基 本 建 設 項 目 建 設 成 本 管 理 規 定》，規定 建 築 項 目 的 項 目 管 理 費 水 平 應 按 2% 至 0.4% 的 累 進 比 率 收 取，視 乎 各 建 築項 目 的 累 進 建 築 價 值 而 定（「政 府 規 定 比 率」）。倘 政 府 規 定 比 率 嚴 格 應 用 於該 項 目，該 項 目 的 項 目 管 理 費 用 將 為 人 民 幣 3,400,000 元，相 較 於 該 項 目 約人 民幣 300,000,000 元 的 估 計 總 建 築 成本，僅 為 1.13%。按 此 基 準，吾 等 認 為，該 委 聘 的 項 目 管 理 費 率 定 於 該 項 目 總 建 築 成 本 的10% 遠 遠 優 於 政 府 規 定 比率，因 此 對 貴 集 團 有 利，並 符 合 貴 集 團 及 股 東 的 整 體 利 益。

吾 等 已 審 閱 中 華 人 民 共 和 國 住 房 和 城 鄉 建 設 部 頒 佈 的 建 設 工 程 監 理 合同 樣 本，並 了 解 到 當 中 訂 明 建 築 項 目 的 付 款 期 大 致 上 於 建 築 項 目 年 期 內 直至 竣 工 前，於 建 築 工 程 不 同 階 段 分 四 至 五 期 支 付。根 據 委 聘 協 議，該 委 聘的 委 聘 費 用 總 額 為 人 民 幣 30,000,000 元（即 每 月 人 民 幣 1,250,000 元）將 由 天 津譽 基 每 月 以 現 金 向 滄 州 房 地 產 支 付，就 對 貴 集 團 的 現 金 流 量 影 響 而 言，吾 等 認 為 按 一 般 商 業 條 款 訂 立 或 甚 至 輕 微 有 利 於 貴 集 團，屬 公 平 合 理，並 符 合 貴 集 團 及 股 東 的 整 體 利 益。

先 決 條 件

該 委 聘 須 待 下 列 兩 項 條 件 獲 達 成 後，方 可 作 實：

(i) 天 津 譽 基 及 滄 州 房 地 產 各 自 的 董 事 會 已 批 准 彼 等 各 自 的 授 權 代 表簽 立 委 聘 協 議；及

(ii) 於 股 東 特 別 大 會 上 就 委 聘 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 取 得 獨 立 股 東批 准。

上 述 條 件 無 法 獲 委 聘 協 議 任 何 訂 約 方 豁 免。倘 上 文 所 載 條 件 未 能 於 最後 截 止 日 期 下 午 五 時 正 前 達 成，則 委 聘 協 議 將 自 動 失 效，其 後 委 聘 協 議 將告 失 效 及 無 效，且 不 再 具 有 任 何 效 力（為 免 生 疑 問，各 訂 約 方 不 得 向 另 一 方提 出 任 何 性 質 的 進 一 步 申 索）。

於 最 後 實 際 可 行 日 期，條 件 (i) 經 已 達 成。

6. 評 估 建 議 年 度 上 限

由 於 委 聘 協 議 將 自 生 效 日 期 起 計 為 期 二 十 四 (24) 個 月，假 設 生 效 日 期 為 最後 截 止 日 期 當 日，則 2020 年 至 2022 年 三 個 財 政 年 度 各 年 委 聘 協 議 項 下 擬 進 行 的持 續 關 連 交 易 的 最 高 建 議 年 度 上 限 如 下：

期 間 建 議 年 度 上 限

人 民 幣 千 元

2020 財 政 年 度 1,2502021 財 政 年 度 15,0002022 財 政 年 度 最 高15,000鑒 於 南 華 集 團 控 股 集 團 與 貴 集 團 過 去 並 無 訂 立 任 何 類 似 交 易，故 並 無 可用 的 過 往 交 易 金 額。

誠 如 上 文 所 指，建 議 年 度 上 限 乃 就 截 至 2020 年12 月 31 日 止 餘 下 期 間 及 截 至2022年 12 月31 日 止 兩 個 年 度 簡 單 地 分 配，與 該 委 聘 下 每 月 應 收 的 管 理 項 目 費 用總 額 人 民 幣 30,000,000元 相 稱，並 就 截 至 2022年12 月31 日 止 兩 個 財 政 年 度 之 間 就任 何 可 能 收 款 延 誤 提 供 人 民 幣 2,500,000 元 的 緩 衝（即 每 月 人 民 幣1,250,000元 x2個 月），猶 如 生 效 日 期 稍 微 延 遲 至 2021年 1 月1 日，吾 等 認 為 此 舉 屬 謹 慎 及 有 理可 據。

基 於 上 述 分 析 及 考 慮，吾 等 認 為 管 理 層 釐 定 其 項 下 的 建 議 年 度 上 限 時 所 採納 的 基 準 屬 謹 慎、有 理 可 據、公 平 及 合 理，而 委 聘 協 議（包 括 建 議 年 度 上 限）乃於 貴 集 團 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 訂 立，對 獨 立 股 東 而 言 屬 公平 合 理，並 符 合 貴 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。

7. 確 保 遵 守GEM 上 市 規 則 的 措 施

為 遵 守 GEM 上 市 規 則 項 下 之 年 度 審 閱 規 定， 貴 公 司 將 於 委 聘 協 議 年 期 內就 持 續 關 連 交 易 遵 守 以 下 各 項：(i) 獨 立 非 執 行 董 事 每 年 須 審 閱 持 續 關 連 交 易，及 於 貴 公 司 之 年 報 及 賬目 中 確 認，訂 立 持 續 關 連 交 易 乃 (a) 於 貴 公 司 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中進 行；(b) 按 一 般 商 業 條 款 進 行，或 如 無 足 夠 可 比 較 交 易 衡 量 是 否 按 一般 商 業 條 款 進 行，則 按 不 遜 於 貴 集 團 可 從 獨 立 第 三 方 獲 取 或 享 有（如適 用）之 條 款 進 行；及 (c) 根 據 規 管 委 聘 協 議 按 屬 公 平 合 理 且 符 合 股 東 整體 利 益 之 條 款 進 行；

(ii) 貴 公 司 核 數 師 每 年 須 向 董 事 會 發 出 函 件（副 本 於 貴 公 司 年 報 付 印 前 至少10 個 營 業 日 送 呈 聯 交 所），確 認 持 續 關 連 交 易 (a) 已 獲 董 事 會 批 准；(b) 倘 持 續 關 連 交 易 涉 及 貴 公 司 提 供 產 品 或 服 務，則 已 遵 守 貴 公 司 之定 價 政 策；(c) 乃 根 據 規 管 有 關 交 易 之 相 關 協 議 訂 立；及 (d) 並 無 超 過 建議 年 度 上 限；

(iii)貴 公 司 將 容 許，並 將 促 使 交 易 對 手 方（即 南 華 集 團 控 股 集 團）讓 貴 公 司核 數 師 充 分 查 閱 持 續 關 連 交 易 之 相 關 記 錄，以 就 持 續 關 連 交 易 作 出 報告。董 事 會 必 須 於 年 報中表明其核數師是否已確認上文 第(ii)段所述 事 宜；及

(iv) 倘 貴 公 司 得 悉 或 有 理 由 相 信 貴 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 及╱或 核 數 師 分別 未 能 確 認 上 文 第 (i) 及╱或 (ii)段 所 載 事 宜，則 貴 公 司 應 隨 即 知 會 聯 交所 及 根 據 GEM 上 市 規 則 刊 發 公 告。

根 據 持 續 關 連 交 易 附 帶 之 必 要 申 報 規 定，及 經 考 慮（尤 其 是）(i) 透 過 建 議 年度 上 限 對 持 續 關 連 交 易 價 值 之 限 制；及 (ii) 獨 立 非 執 行 董 事 及 貴 公 司 核 數 師 持續 審 閱 持 續 關 連 交 易 的 條 款 及 並 無 超 越 建 議 年 度 上 限，吾 等 認 為，適 當 措 施 將會 制 定 以 規 管 及 監 控 持 續 關 連 交 易 之 進 行 並 且 保 障 獨 立 股 東 之 利 益。

推 薦 意 見

經 計 及 上 述 主 要 因 素 及 理 由，吾 等 認 為，委 聘 協 議 項 下 擬 進 行 之 持 續 關 連交 易（包 括 建 議 年 度 上 限）乃 於 貴 集 團 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款或 更 佳 條 款 進 行，對 獨 立 股 東 而 言 屬 公 平 合 理，並 符 合 貴 公 司 及 股 東 之 整 體利 益。因 此，吾 等 建 議 獨 立 股 東，及 獨 立 董 事 委 員 會 推 薦 獨 立 股 東 投 票 贊 成 將於 股 東 特 別 大 會 上 提 呈 之 決 議 案，以 批 准 持 續 關 連 交 易（包 括 建 議 年 度 上 限）及其 項 下 擬 進 行 之 交 易。

此 致

SouthChinaAssetsHoldingsLimited

南 華 資 產 控 股 有 限 公 司

香 港

中 環

花 園 道 1 號

中 銀 大 廈 28 樓

獨 立 董 事 委 員 會 及 列 位 獨 立 股 東　台 照

代 表

第 一 上 海 融 資 有 限 公 司

董 事

鄭 志 光

謹 啟

2020年 11 月16 日

附註： 鄭 志光 先 生一 直 為 證 券 及 期貨 條 例項 下 第 6類（就 機 構 融 資 提供 意 見）受 規管 活 動的 負 責人 員，於 企 業融 資 行 業擁 有 豐 富經 驗。彼曾 參 與 就涉 及 香 港上市 公 司 的多 項 關 連交 易 提供 獨立財 務 顧 問 服務並 完 成 相 關 交易。

1. 責 任 聲 明

本 通 函（董 事 願 共 同 及 個 別 對 此 負 全 責）乃 遵 照GEM上 市 規 則 的 規 定 而 提 供有 關 本 集 團 的 資 料。各 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後，確 認 就 彼 等 所 知 及 所 信，本 通函 所 載 資 料在 各 重 大方面 均 屬 準確及 完 整，無 誤 導或 欺 詐 成分；且並 無 遺 漏任 何 其 他 事 項 致 使 本 通 函 所 載 任 何 陳 述 或 本 通 函 產 生 誤 導。

2. 權 益 披 露

(i) 董 事 及 主 要 行 政 人 員 於 本 公 司 或 其 相 聯 法 團 之 權 益

於 最 後 實 際 可 行 日 期，董 事 於 本 公 司 及 其 相 聯 法 團（定 義 見 證 券 及 期 貨條 例 第 XV 部）之 股 份、相 關 股 份 及 債 券（定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部）擁有 (i) 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第XV 部 第 7及 8 分 部 須 知 會 本 公 司 及 聯 交 所（包 括根 據 證 券 及 期 貨 條 例 之 有 關 條 文 董 事 或 本 公 司 主 要 行 政 人 員 被 當 作 或 視 作擁 有 之 權 益）；(ii) 須 記 入 本 公 司 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 352條 須 存 置 之 登 記冊 內 之 權 益；或(iii) 根 據GEM上 市 規 則 標 準 守 則 須 知 會 本 公 司 及 聯 交 所 之權 益 如 下：

總權益佔已發行股份總數之

持有 股份 數目

董事姓名 身份

概約百分比個人權 益 家族權益 企業 權益 總 權益

吳先生 實益擁 有人╱

363,393,739 967,923,774 5,925,861,298

7,257,178,811 64.92%

配偶 之權益╱

（附註(a)）

受控 制法團之權 益

吳旭洋先 生 實益擁 有人 2,602,667 — — 2,602,667 0.02%

(ii) 於 相 關 股 份 之 好 倉—購 股 權

根 據 本 公 司 之 購 股 權 計 劃，董 事 及 僱 員 以 及 本 公 司 之 若 干 合 資 格 參 與者（ 定 義 見 購 股 權 計 劃 ）獲 授 予 購 股 權 以 認 購 股 份。 於 最 後 實 際 可 行日 期，以 下 董 事 於 以 下 授 予 彼 等 以 認 購 股 份 之 購 股 權 中 擁 有 個 人 權 益：

總 權 益 佔已 發 行 股 份總 數 之概 約 百 分 比

董事姓名 身 份 相 關 股 份 數 目

張賽娥女士（「張女士」） 實 益 擁 有 人 55,896,000

0.50%

（附註(b)）

吳旭洋先生 實 益 擁 有 人 83,840,000

0.75%

（附註(b)）

附 註：

(a) 由 吳 先 生 透 過 受 控 制 法 團 持 有 之 5,925,861,298股 股 份 包 括 由BannockInvestmentLimited（「Bannock」）持 有 之1,088,784,847股 股 份、盈 麗 投 資 有 限 公 司（「盈 麗」）持 有之 1,150,004,797 股 股 份、FungShingGroupLimited（「Fung Shing」）持 有 之1,817,140,364股 股份、ParkfieldHoldingsLimited（「Parkfield」）持有之1,728,362,917股股份、RonastarInvestmentsLimited（「Ronastar」）持 有 之76,464,373 股 股 份、GreenOrientInvestmentsLimited（「GreenOrient」）持 有 之65,104,000股股 份。FungShing、Parkfield及Ronastar 均由 吳先生 直 接 全 資擁有。吳 先 生透過 南 華 集 團控股 間 接 持 有GreenOrient。Bannock為 盈 麗 之 全資 附 屬公 司，而 盈 麗 則由 吳 先生 直 接擁 有 60%、RichardHowardGorges先 生（「Gorges先 生」）擁有20%及 張 女 士 擁有20%之 權 益。吳先 生 持 有 南華集 團 控 股約 61.22% 權 益。故 此，吳 先生 被 視為 擁 有由GreenOrient所持 有 65,104,000股 股 份 及由 Bannock和 盈 麗 合 共持有 之 2,238,789,644股 股 份 之 權益。

(b) 張 女 士 及 吳 旭 洋 先 生 分 別 持 有之 相 關股 份 乃於2013年10 月1 日 根據 本 公司 於 2012年 5月 8日採納 之 購 股 權計劃 而 向 彼 等授出 之 購 股 權。

3. 主 要 股 東 及 其 他 人 士 於 股 份 及 相 關 股 份 之 權 益 及 淡 倉

於 最 後 實 際 可 行日期，就 董事、本 公 司 監事及主要 行 政 人 員 所 知，除 董 事、本公 司 監 事 或 主 要 行 政 人 員 以 外，於 股 份 或 本 公 司 之 相 關 股 份 中 擁 有 根 據 證 券 及期 貨 條 例 第 XV部 第2 及 3 分 部 之 條 文 須 向 本 公 司 披 露 及 須 記 入 根 據 證 券 及 期 貨條 例 第 336 條 置 存 之 登 記 冊 之 權 益 或 淡 倉 的 人 士 如 下：

總權益 佔已 發行股 份總數 之

持有股 份數目

股 東名稱 身份

概 約百分 比實益 權 益 家族權益 企 業權益 總 權 益

盈 麗 實益擁有 人╱

1,150,004,797 — 1,088,784,847

2,238,789,644 20.03%

受控制 法 團之權 益

（附 註(a)）

FungShing 實益擁有 人 1,817,140,364 — — 1,817,140,364 16.26%Parkfield 實益擁有 人 1,728,362,917 — — 1,728,362,917 15.46%Bannock 實益擁有 人 1,088,784,847

— — 1,088,784,847 9.74%

（附註 (a)）

吳 麗琼女 士

實益擁有 人╱

— 7,257,178,811 64.92%

967,923,774 6,289,255,037

（「吳女士」）

配偶之 權 益

（附 註(b)）

附 註：

(a) Bannock 為 盈麗之全 資 附 屬 公司。盈 麗 被視為 擁 有 由 Bannock所 持 有 股 份之權 益。

(b) 吳 女 士（直 接 持 有967,923,774股 股 份）為 本 公司 主 席 兼 執 行 董事 吳 先 生 之 配 偶。根 據 證券及期貨條例，吳女士被視為擁有於上文「董 事 及 主 要 行 政 人 員 於 本 公 司 或 其 相 聯 法 團之權益」一 節 所 披 露，分 別 由 吳 先 生 直 接及 透 過 受控 制 法 團間 接 持 有 之363,393,739 股 股份及5,925,861,298股股 份 之 權 益。

除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期 及 就 任 何 董 事 或 本 公 司 主 要 行 政人 員 所 知，概 無 任 何 其 他 人 士 於 股 份 及 本 公 司 的 相 關 股 份 中 擁 有 須 根 據 證 券 及期 貨 條 例 第 XV 部 第2 及 第 3 分 部 條 文 而 須 向 本 公 司 披 露 的 權 益 或 淡 倉。

4. 董 事 於 合 約 及 資 產 的 權 益

於 最 後 實 際 可 行 日 期，除 委 聘 協 議 外，並 無 董 事 擁 有 重 大 權 益 而 對 本 集 團任 何 業 務 有 重 大 影 響 之 合 約 或 安 排 存 續。於 最 後 實 際 可 行 日 期，概 無 董 事 於 自2019年 12 月31 日（即 本 公 司 最 近 刊 發 的 經 審 核 財 務 報 表 的 編 製 日 期）以 來 本 集 團任 何 成員公司收 購 或 出 售 或 租賃或擬收 購 或 出 售 或 租賃的任何 資 產 中，擁 有 任 何直 接 或 間 接 權 益。

5. 競 爭 權 益

本 公 司、南 華 集 團 控 股 及 南 華 金 融 控 股 有 限 公 司（「南 華 金 融 控 股」）（均 於 聯交 所 上 市）有 若 干 共 同 董 事，而 南 華 集 團 控 股 及 南 華 金 融 控 股 的 主 要 業 務 包 括物 業 投 資 及 發 展 業 務、提 供 投 資 顧 問、資 產 管 理 服 務 及 證 券 買 賣 等。

執 行 董 事 吳 先 生、張 女 士 及 Gorges 先 生 亦 擔 任 南 華 集 團 控 股 的 執 行 董 事。吳 先 生 及 張 女 士 亦 為 南 華 金 融 控 股 之 執 行 董 事。執 行 董 事 吳 旭 茉 女 士 亦 為 南 華集 團 控 股 之 非 執 行 董 事 及 南 華 金 融 控 股 之 執 行 董 事。非 執 行 董 事 吳 旭 洋 先 生 亦為 南 華 集 團 控 股 之 執 行 董 事。獨 立 非 執 行 董 事 龐 愛 蘭 女 士，BBS 太 平 紳 士 亦為 南 華 集 團 控 股 的 獨 立 非 執 行 董 事。

南 華 集 團 控 股 的 董 事 會 主 席 兼 控 股 股 東 吳 先 生 亦 為 南 華 金 融 控 股 之 董 事 會主 席及 主 要 股東。Gorges先 生 及張 女 士 亦為 吳 先 生一 家 受 控制 法 團 之主 要 股 東，該 法 團 連 同 其 聯 繫 人 持 有 南 華 集 團 控 股 約 61.22%的 權 益 及 吳 先 生 持 有 南 華金 融 控 股 約 29.36% 的 權 益。

張 女 士 持 有 南 華 集 團 控 股 及 南 華 金 融 控 股 若 干 股 權。Gorges 先 生 持 有 南 華金 融 控 股 若 干 股 權。吳 旭 茉 女 士 持 有 南 華 集 團 控 股 若 干 股 權。吳 旭 洋 先 生 持 有南 華 集 團 控 股 及 南 華 金 融 控 股 若 干 股 權。

本 集 團 主 要 承 辦 小 型 至 中 型 物 業 開 發 項 目 並 將 業 務 拓 展 至 金 融 服 務 業 務，而 南 華 集 團 控 股 之 業 務 則 主 要 集 中 於 大 型 物 業 投 資 及 開 發 項 目。

本 集 團 正 將 業 務 拓 展 至 金 融 服 務 行 業，而 南 華 金 融 控 股 從 事 經 營 規 模 廣 泛且 客 戶 組 合 穩 固 之 金 融 服 務 業 務。

上 述 共 同 董 事 已 申 報 彼 等 於 競 爭 性 業 務 之 權 益，並 已 放 棄 就 本 公 司 與 南 華集 團 控 股 或 南 華 金 融 控 股 有 競 爭 或 可 能 有 競 爭 之 交 易 作 出 表 決，故 就 考 慮 與 競爭 性 業 務 有 關 交 易 時，上 述 董 事 皆 不 能 控 制 本 公 司、南 華 集 團 控 股 及 南 華 金 融控 股 董 事 會 之 意 向。因 此，董 事 會 乃 獨 立 於 南 華 集 團 控 股 或 南 華 金 融 控 股 之董 事 會，且 本 集 團 有 能 力 按 公 平 原 則 經 營 其 業 務，並 獨 立 於 南 華 集 團 控 股 或南 華 金 融 控 股 之 業 務。鑒 於 前 段 所 述 之 主 要 業 務 有 所 不 同，本 公 司 與 南 華 集 團控 股 或 南 華 金 融 控 股 之 間 的 業 務 競 爭 相 對 並 不 重 大。

6. 董 事 服 務 合 約

於 最 後 實際 可 行 日期，概無 董 事 與本公 司 或 其任 何 附 屬 公司 或 聯 營公司 訂 立任 何 不 可 由 僱 主 於 一 年 內 終 止 且 毋 須 支 付 賠 償（法 定 賠 償 除 外）之 現 有 或 建 議服 務 合 約。

7. 訴 訟

於 最 後 實 際 可 行 日 期，據 董 事 所 知、所 悉 及 所 信，本 集 團 任 何 成 員 公 司 概無 牽 涉 任 何 重 大 訴 訟、仲 裁 或 申 索，且 就 董 事 所 知，本 集 團 任 何 成 員 公 司 概 無尚 未 完 結 或 可 能 面 臨 威 脅，並 將 對 本 集 團 的 營 運 業 績 或 財 務 狀 況 構 成 重 大 不 利影 響 之 重 大 訴 訟、仲 裁 或 申 索。

8. 重 大 合 約

以 下 合 約（並 非 在 日 常 業 務 過 程 中 訂 立 的 合 約）乃 由 本 集 團 成 員 公 司 於 刊 發本 通 函 前 兩 (2) 年 之 日 後 至 最 後 實 際 可 行 日 期 所 訂 立 而 屬 於 或 可 能 屬 於 重 大 的合 約：

(i) 合 營 協 議；

(ii) 買 賣 協 議；及

(iii)委 聘 協 議。

9. 重 大 不 利 變 動

於 2020年 4 月3 日，本 公 司 發 表 一 份 公 告，內 容 有 關 聯 交 所 決 定，根 據 GEM上 市 規 則 第 17.26 條，本 公 司 未 能 維 持 足 夠 業 務 水 平 及 足 夠 價 值 的 資 產 支 持 其業 務 經 營，以 保 證 股 份 繼 續 上 市，並 決 定 根 據GEM上 市 規 則 第 9.04(3) 條 暫 停 股份 買 賣（「該 決 定」）。根 據 GEM上 市 規 則 第 4.06(1)條 及4.08(1) 條，本 公 司 有 權 要 求將 該 決 定 提 交 GEM上 市 委 員 會 以 作 覆 核。於 2020年4 月 15 日，本 公 司 發 表 另 一份 公 告，內 容 有 關 向 GEM 上 市 委 員 會 提 出 覆 核 該 決 定 的 申 請。

GEM 上 市 委 員 會 對 該 決 定 進 行的 覆 核聆 訊 已於2020年9月9 日 舉 行。於2020 年9月 24 日， 本 公 司 接 獲 GEM 上 市 委 員 會 日 期 為 當 日 的 函 件，知 會 本 公 司 GEM上 市 委 員 會 已 決 定 維 持GEM上 市 規 則 第 9.04(3) 條 項 下 暫 停 股 份 買 賣 的 該 決 定（「上 市 委 員 會 之 決 定」），原 因 為 其 認 為 本 公 司 未 能 根 據 GEM 上 市 規 則 第 17.26 條進 行 具 有 充 足 營 運 水 平 的 業 務 及 實 現 足 夠 價 值 資 產 以 支 持 其 營 運，以 保 證 持 續上 市。於 2020 年 9 月 29日，本 公 司 已 向 GEM上 市 覆 核 委 員 會 提 出，要 求 覆 核 上 市委 員 會 之 決 定。

除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，董 事 會 並 不 知 悉 自2019年12 月31日（即 本 集 團 最 近 刊 發 的 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 的 編 製 日 期）以 來 本 集 團 的 財 務 或貿 易 狀 況 有 任 何 重 大 不 利 變 動。

10. 資 格 及 專 家 同 意 書

以 下 為 載 於 本 通 函 發 表 其 意 見 或 建 議 的 專 家 的 資 格：

名 稱 資 格

第 一 上 海 融 資 有 限 公 司 一 間 可 從 事 證 券 及 期 貨 條 例 項 下 第 6類（就 機構 融 資 提 供 意 見）受 規 管 活 動 的 持 牌 法 團

於 最 後 實 際 可 行 日 期，上 述 專 家 並 無 於 本 公 司 或 本 集 團 任 何 其 他 成 員 公 司中 擁 有 任 何 股 權 或 權 利（不 論 是 否 可 合 法 強 制 執 行），以 認 購 或 提 名 他 人 認 購 本公 司 或 本 集 團 任 何 其 他 成 員 公 司 的 證 券。

於 最 後 實 際 可 行 日 期，上 述 專 家 並 無 直 接 或 間 接 於 本 集 團 任 何 成 員 公 司 自2019年 12 月31 日（即 本 集 團 最 近 刊 發 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 編 製 之 日）起 已 收 購 或出 售 或 租 賃，或 擬 收 購 或 出 售 或 租 賃 的 任 何 資 產 中 擁 有 任 何 權 益。

於 最 後 實 際 可 行 日 期，上 述 專 家 已 就 本 通 函 的 刊 發 發 出 同 意 書，同 意 以 本通 函所 載 形 式 及內 容 載 列其函 件 及╱或 報 告 及引述 其 名 稱及 其 函 件 及╱或 報 告，且 迄 今 並 無 撤 回 同 意 書。

11. 一 般 事 項

(i) 本 公 司 的 註 冊 辦 事 處 位 於 P.O.Box 31119,GrandPavilion,Hibiscus Way,802WestBayRoad,GrandCaymanKY1-1205,CaymanIslands，而 其 總 辦 事 處及 香 港 主 要 營 業 地 點 為 香 港 中 環 花 園 道 1 號 中 銀 大 廈28 樓。

(ii) 本 公 司 的 主 要 股 份 過 戶 登 記 處 為 Suntera (Cayman)Limited， 地 址 為3rd Floor,RoyalBankHouse,24SheddenRoad,P.O.Box1586,GeorgeTown,GrandCayman,KY1-1110,CaymanIslands。本 公 司 的 股 份 過 戶 登 記 分 處 為聯 合 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 北 角 英 皇 道338 號 華 懋 交 易 廣 場2 期 33樓 3301–04室。

(iii)本 公 司 之 公 司 秘 書 為 屈 家 寶 先 生，彼 為 英 國 特 許 公 司 治 理 公 會（前 稱：特 許 公 司 秘 書 及 行 政 人 員 公 會）及 香 港 特 許 秘 書 公 會 的 資 深 會 員。

(iv) 本 通 函 及 隨 附 之 代 表 委 任 表 格 的 中 英 文 版 本 如 有 任 何 歧 義，概 以 英 文版 本 為 準。

12. 備 查 文 件

下 列 文 件 於 本 通 函 日 期 起 至 股 東 特 別 大 會 日 期（包 括 該 日）止 任 何 營 業 日 的一 般 辦 公 時 間 內，於 本 公 司 總 辦 事 處 及 香 港 主 要 營 業 地 點 可 供 查 閱，地 址 為 香港 中 環 花 園 道 1 號 中 銀 大 廈28 樓：

(i) 本 公 司 的 組 織 章 程 大 綱 及 細 則；

(ii) 委 聘 協 議；

(iii)本 附 錄「8. 重 大 合 約」一 段 所 指 的 重 大 合 約；

(iv) 本 附 錄「10. 資 格 及 專 家 同 意 書」一 段 所 指 的 同 意 書；

(v) 董 事 會 函 件，載 於 本 通 函「董 事 會 函 件」一 節；

(vi) 獨 立 董 事 委 員 會 函 件，載 於 本 通 函「獨 立 董 事 委 員 會 函 件」一 節；(vii)獨 立 財 務 顧 問 函 件，載 於 本 通 函「獨 立 財 務 顧 問 函 件」一 節；及

(viii)本 通 函。

股 東 特 別 大 會 通 告

SOUTHCHINAASSETSHOLDINGSLIMITED

南 華 資 產 控 股 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份 代號：08155）

股 東 特 別 大 會 通 告

茲 通 告 SouthChinaAssetsHoldings Limited南 華 資 產 控 股 有 限 公 司（「本 公 司」）謹 訂 於2020 年 12 月 2日（星 期 三）上 午 十 時 正 假 座 香 港 中 環 花 園 道 1 號 中 銀 大 廈28樓 舉 行 股 東 特 別 大 會（「股 東 特 別 大 會」），以 考 慮 及 酌 情 通 過 下 列 決 議 案 為普 通 決 議 案：

普 通 決 議 案

「動 議

(a) 謹 此 批 准、追 認 及 確 認 天 津 南 華 譽 基 房 地 產 開 發 有 限 公 司（「天 津 譽 基」）及 滄 州 南 華 房 地 產 開 發 有 限 公 司（「滄 州 房 地 產」）所 訂 立 日 期 為2020 年10 月 6日 之 有 條 件 委 聘 協 議（「委 聘 協 議」）（註 有「A」字 樣 之 委 聘 協 議 副 本已 提 呈 予 大 會，並 由 大 會 主 席 簡 簽 以 資 識 別），內 容 有 關 滄 州 房 地 產 向天 津 譽 基 提 供 全 面 管 理 服 務 及 其 項 下 擬 進 行 及 與 其 有 關 之 所 有 交 易；及

(b) 謹 此 授 權 本 公 司 任 何 董 事 在 其 可 能 全 權 酌 情 認 為 就 與 委 聘 協 議 及 其 項下 擬 進 行 之 交 易 有 關 或 就 使 委 聘 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 實 行 或 生效 而 言 屬 必 需、適 切 或 權 宜 的 情 況 下，採 取 一 切 步 驟、作 出 一 切 行 動 及事 宜 以 及 簽 立 一 切 文 件。」

承 董 事 會 命

SouthChinaAssetsHoldingsLimited南 華 資 產 控 股 有 限 公 司

公 司 秘 書

屈 家 寶

香 港，2020 年 11月 16 日

–EGM-1–

股 東 特 別 大 會 通 告

註 冊 辦 事 處：

P.O.Box31119

GrandPavilion

HibiscusWay

802WestBayRoad

GrandCaymanKY1-1205

CaymanIslands

總 辦 事 處 及 香 港 主 要 營 業 地 點：

香 港

中 環 花 園 道 1 號

中 銀 大 廈

28樓

附註：

1. 凡 有 權 出席上 述 通 告 召開之大 會 並 於 會上投 票 之 任 何股東，均 有權委 派 其 他 人士作 為 其 受委 代 表，代 其 出 席 大 會 及 投 票。凡 有 權 出 席 上 述 通 告 召 開 之 大 會 並 於 會 上 投 票 之 股 東（持 有 兩股 或 以 上 股 份），均 有 權委 派 多 於一 名 受 委代 表 為 其 代 表 並代 其 投 票。受 委 代 表 毋須 為 本 公司股 東。

2. 已 簽 署 之代 表 委 任表格 連 同 經簽署 之 授 權書 或 其 他 授權 文 件（如 有），或核 證 之 授 權書 或 授權 文 件 副本，最 遲 須於股 東 特 別 大會或 任 何 續 會舉行 時 間 48 小 時前送 達 本 公 司之香 港 股 份過 戶 登 記 分 處 辦 事處 聯 合證 券 登記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 北 角 英皇 道 338 號 華 懋 交 易 廣 場2 期 33 樓 3301–04 室，方為 有 效。

3. 交 回 委任 受 委 代 表 之 文據 後，股 東 仍 可親 身 出席 上 述 大會 或 其任 何 續 會，並 於會 上 投 票，而 於 此 情況下，委 任 受委代 表 之 文 據將視 為 已 撤 銷論。

4. 如 屬 股 份之聯 名 持 有 人，則 任 何 一 名該等 聯 名 持 有人均 可 親 身 或委派 受 委 代 表就有 關 股 份投 票，猶 如 彼 為 唯 一有 權 投票 者。倘 若 超過 一 名該 等 聯名 持 有人 出 席 上 述 大 會，則 僅 排 名首 位 的 持 有 人 方 有 權 投 票（不 論 親 身 或 委 派 代 表），其 他 聯 名 持 有 人 的 投 票 將 不 獲 接 納。就 此 而 言，排 名 先 後 乃按本 公 司 股 東名冊 內 有 關 聯名持 股 的 排 名次序 作 準。

5. 為 釐 定 出 席 股 東 特 別 大 會 並 於 會 上 投 票 的 資 格，本 公 司 將 於2020年11 月27 日（星 期 五）至2020 年 12 月 2 日（星 期 三）（包括首 尾 兩 日）暫 停 辦 理 股 份過戶 登 記 手 續，於 該 期 間將不 會 辦 理任 何 股份過 戶 登 記手 續。為符 合 資 格出 席 股 東特 別 大 會並 於 會 上投 票，所有 轉 讓 文據 連 同相 關 股 票最 遲 須 於2020年11月26日（星 期四）下 午四時 正 前 交回本 公 司 之香 港 股 份 過戶 登 記分處聯合證券登記 有 限 公 司，地址為 香 港 北 角英皇道338號華懋 交 易 廣 場2期33樓3301–04室，以 辦 理 登記手 續。

6. 隨 本 公 司寄發 予 股 東 之通函附 奉 股 東 特別大 會 適 用 之代表 委 任 表 格。

7. 上 文 所 載之普 通 決 議 案將以投 票 方 式 表決。

–EGM-2–

股 東 特 別 大 會 通 告

8. 為 保 障 本公司 股 東 的 健康及安 全 以 及 防止新 型 冠 狀 病毒肺 炎 疫 情 的傳播，股 東特別 大 會 將實 施 一些 預 防 措 施，包括(1)強 制 溫 度排 查╱檢 查；(2)佩 戴 醫 用外 科 口 罩；及 (3) 不 設茶 點 招待 或 紀念 品。根據 法 律 允許，在 本公 司 全 權酌 情 決 定下，不 遵守 上 文 第(1)及(2)項所 述 預 防措 施 的 與會者 可 被 拒 絕進入股 東 特 別 大會場 地。任何人 士 如 不 遵守預 防 措 施 或須接 受 任 何香 港 政府規 定 的 檢疫，均可能 被 拒 絕進 入 股 東特 別 大 會場 地。為了 本 公 司股 東 的 健康 及 安全，本 公 司 謹 此 鼓 勵 本 公 司 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 行 使 彼 等 的 投 票 權，委 任 股 東 特 別大 會 主 席為其 受 委 代 表並於上 述 指 定 時間前 交 回 彼 等的代 表 委 任 表格，而 非 親身出 席 股 東特 別 大 會。

9. 於 本 通 告 日 期，本 公 司 董 事 會 由(1)執 行 董 事：吳 鴻 生 先 生、張 賽 娥 女 士、RichardHowardGorges先 生及吳旭 茉 女士；(2)非 執 行董事：吳 旭洋先生；及(3)獨立非執 行 董事：鄭 康 棋先生、龐 愛 蘭 女士，BBS 太 平 紳 士及楊 志 恒 先 生組成。

–EGM-3–

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