00611--中國核能科技:有關設備採購協議；及補充協議之須予披露交易

原标题：00611--中國核能科技:有關設備採購協議；及補充協議之須予披露交易 来源：联交所--披露易

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CHINANUCLEARENERGYTECHNOLOGYCORPORATIONLIMITED中 國 核 能 科 技 集 團 有 限 公 司

（ 於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：611）

有關設 備採購協議；及補充 協議之須予披露交 易

茲提述本公司日期為二零一九年十一月六日之公告（「該公告」）。二零一八年十二月，本集團成功獲得江蘇省徐州市發展和改革委員會批准以發展風電項目。訂立先前設備採購協議及主要建造協議旨在建造風電項目。二零二零年九月，風電項目獲授更多土地使用權，以於中國江蘇省梁集鎮及魏集鎮額外建造及安裝四組設備，故本集團就額外建造訂立設備採購協議及補充協議。

設備 採購協議

董事會欣然宣佈，於二零二零年十一月十三日（聯交所交易時段後），買方與相關賣方訂立設備採購協議，據此，買方有條件同意購買而各賣方有條件同意出售設備。設備採購協議 項下之總代價為人民幣53,250,092元（ 相當於約港幣62,494,240元）。設備 包括風 力發電設備、風力塔設備、錨栓設備、配 套設施 及其他產品及材料，其將用於額外建造。

補充 協議

於二零二零年十一月十三日（ 聯交所交易時段後），睢寧風力（作為委託人）與協鑫能源（ 作為總承包商）訂立補充協議，據此，睢寧風力同意委託協鑫能源而協鑫能源同意承接（ 其中包括）額外建造。補充協議項下之總代價為人民幣31,805,900元（相當於約港幣37,327,364元）。

上市 規則涵義

由於有關設備採購協議及補充協議之一項或多項適用百分比率（ 定義見上市規則）超過5%但少於25%，故設備採購協議、補充協議及其項下擬進行之交易構成本公司於上市規則第十四章項下之須予披露交易，並須遵守申報及公告之規定。

茲 提述本公 司 日期為二零 一九年十一 月 六日之公 告（「該 公告」）。二零一 八年十二月，本集團成功獲得江蘇省徐州市發展和改革委員會批准以發展風電項目。訂立先前設備採購協議及主要建造協議旨在建造風電項目。二零二零年九月，風電項目獲授更多土地使用權，以於中國江蘇省梁集鎮及魏集鎮額外建造及安裝四組設備，故本集團就額外建造訂立設備採購協議及補充協議。

設備採購協議

風力發電設備採購協議之主要條款載列如下：

日期

二零二零年十一月十三日（聯交所交易時段後）

訂約方

(i) 買方；及

(ii) 第一賣方。

董事在作出一切合理查詢後確認，盡彼等所知、所悉及所信，第一賣方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

主體事項

在風力發電設備採購 協議之條款及條件之規限下，買方同意購買及第一賣方同意出售風力發電設備。風力發電設備將根據風力發電設備採購協議所載之交付時間表分批交付。然而，買方有權基於額外建造之實際情況調整風力發電設備之數量及交付時間。

代價

風力發電設備之代價 為人民幣38,037,804元（相當於約 港幣44,641,118元），將由買方以下文所載方式支付予第一賣方：

(1) 代價，佔風力 發電設備採 購協議總 代 價之40%，將於訂立風 力發電設 備 採購協議、買方接獲正式交付通知及中國一間指定銀行出具之擔保函，擔保金額為風力發電設備採購協議總 代價之10%，以買方為 受益人保證第一賣方履行於風 力發電設備採購協議項下之責任後支付；

(2) 每批次風力發電設備交付後28日內及待第一賣方向買方發出每批次風力發電設備之相關文件，其中包括合格證、增值稅發票及保險發票副本，買方須向第一賣方支付風力發電設備相應批次合約總額之40%；

(3) 自完成每批次風力發電設備之初步核驗起28日內，買方須向第一賣方支付風力發電設備相應批次合約總額之10%；及

(4) 自完成每批次風力發電設備最後核驗28日內，買方須向第一賣方支付風力發電設備相應批次合約總額之10%。

保修

根據風力發電設備採 購協議，每批次風力發電設備之保修期自相關批次風力發電設備之初步核驗完成日期起為期五年，於此期間，第一賣方保證風力發電設備將能夠符合載於風力發電設備 採購協議之技術標準及性能水 準，否則第一賣方將負責立即無償維修並修復任何缺陷。

風力塔設備採購協議之主要條款載列如下：

日期

二零二零年十一月十三日（聯交所交易時段後）

訂約方

(iii) 買方；及

(iv) 第二賣方。

董事在作出一切合理查詢後確認，盡彼等所知、所悉及所信，第二賣方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

主體事項

在風力塔設備採購協 議之條款及條件之規限下，買方同意購買及第二賣方同意出售風力塔設備。風力塔設備將按交付時間表及買方要求之地點按一批次交付，惟無論如何交付時間不得遲於二零二零年十二月三十日。

代價

風力塔設備之代價為 人民幣14,430,048元（ 相當於約港 幣16,935,086元），將由買方以下文所載方式支付予第二賣方：

(1) 按金，佔風 力塔設 備採購 協議總代價之10%，將於自買方接獲（其中 包括）由中國一間指定銀行出具之履約擔保函，擔保金額為風力塔設備採購協議總代價之10%及金額為風力塔設備採購協議總代價之10%之財務發票（其須由第二賣方於訂立風力塔設備採購協議起計七日內遞交予買方）起30日內支付；

(2) 第二賣方向買方發出風力塔設備之相關文件（ 其中包括風力塔設備所需原材料清單）後30日內，買方須向第二賣方支付風力塔設備採購協議總代價之40%；

(3) 交付 風 力 塔 設 備 及 買 方 驗收後，待 第 二 賣 方 向 買 方 發出風力塔設備之相關文件，其中包括增值稅發票，買方須向第二賣方支付風力塔設備採購協議總代價之40%；及

(4) 風力塔設備採購協議總代價之10%將於完成風力塔設備之初步核驗起一年後支付予第二賣方，惟須待買方接獲（ 其中包括）由中國一間指定銀行出具之質量擔保函，擔保金額為風力塔設備採購協議總代價之10%，以買方為受益人保證於風力塔設備採購協議訂明之相關期間內風力塔設備之質量。

保修

根據風力塔設備採購協議，風力塔設備之保修期自以下兩者之較早日期起為期兩年：(i)風力塔設備之初步核驗完成；或(ii)風力塔設備安裝六個月後當日，於此期間，第二賣方保證風力塔設備將能夠符合載於風力塔設備採購協議之技術標準及性能水準，否則第二賣方將負責立即無償維修並修復任何缺陷。

錨栓設備採購協議之主要條款載列如下：

日期

二零二零年十一月十三日（聯交所交易時段後）

訂約方

(v) 買方；及

(vi) 第三賣方。

董事在作出一切合理查詢後確認，盡彼等所知、所悉及所信，第三賣方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

主體事項

在錨栓設備採購協議 之條款及條件之規限下，買方同意購買及第三賣方同意出售錨栓設備。錨栓設備將於二零二零年十一月二十五日交付，且第三賣方應提前兩日向買方發出通知，以確認交付時間。

代價

錨栓設備之代價為人民幣782,240元（ 相當於約港幣918,036元），將由買方以下文所載方式支付予第三賣方：

(1) 按金，佔錨栓設備採購協議總代價之30%，將於訂立錨栓設備採購協議及買方接獲（其中包括）由中國一間指定銀行出具之履約擔保函，擔保金額為錨栓設備採購協議總代價之30%及金額為錨栓設備採購協議總代價之10%之發票後支付；

(2) 交付錨栓設備及買方驗收後15日內，待第三賣方向買方發出錨栓設備之相關文件，其中包 括增值稅發票，買方 須向第 三賣方 支付錨 栓設備 採購協議總代價之60%；及

(3) 錨栓設備採購協議總代價之10%將於以下兩者之較早日期支付予第三賣方：(i)完成錨栓設備之初步核驗起一年後當日；或(ii)向買方交付錨栓設備18個月後當日，惟須待買方接獲（ 其中包括）由中國一間指定銀行出具之質量擔 保函，擔保金額為錨栓設備採購 協議總代價之10%，以 買方為受益 人保證於錨栓設備 採購協議訂明之相關期間內錨栓設備之質量。

保修

根據錨栓設備採購協議，錨栓設備之保修期自以下兩者之較早日期起為期五年：(i)錨栓設備之初步核驗完成；或(ii)錨栓設備安裝六個月後當日，於此期間，第三賣方保證錨栓設備將能夠符合 載於錨栓設備採購協議之技術 標準及性能水準，否則第三賣方將負責立即無償維修並修復任何缺陷。

先決條件

各設備採購協議項下擬進行之交易須待以下條件獲達成後，方可作實：

(1) 各相關賣方就相關設備採購協議及其項下擬進行交易已取得一切所需同意及批准；

(2) 買方就相關設備採購協議及其項下擬進行交易已取得一切所需同意及批准；及

(3) 已就相關設備採購協議及其項下擬進行交易取得所需來自中國政府部門、相關監管機構及獨立第三方之一切必要同意及批准。

轉售安排

為日後從金融機構獲得融資並增強與賣方磋商之能力，中核（ 南京）以買方身份訂立設備採購協議。中核（ 南京）將與 睢寧風力訂立設備採購補充協議（ 與設備採購 協議之條款及條件基本一致），據此，中核（南京）同意出售，而睢寧風力同意購買設備。

訂立設備採購協議之理 由及裨益

誠如該公告所披露，二零一八年十二月，本集團成功獲得江蘇省徐州市發展和改革委員會批准以發展風電項目，且本公司一直在建造及發展風電項目。截至本公告日期，根據先前設備採購協議所採購之21組設備已建造、安裝及併網。預期根據先前設備採購協議所採購之所有設備將於二零二零年年末之前併網。二零二零年九月，風電項目獲授更多土地使用權，以在中國江蘇省梁集鎮及魏集鎮建造及安裝額外四組設備。因此，本公司邀請各風力發電設備及風力塔設備供應商進行公開招標，並於本公司公開招標程序完成後訂立 風力發電設備採購協議及風力 塔設備採購協議。錨栓設備採購協議則經過競爭性談 判後訂立。根據設備採購協議購買之設備將用於風電項目之額外建造。

本集團作為中國新能 源行業之主要從業者之一，已成功建立其於中國太陽能光伏產業內之地位。董事認為風電項目之發展將使本集團能夠進一步擴大其於中國之業務領域及足跡，並涉足中國風電行業，這將成為本集團在新能源領域之額外利潤來源。經考慮以上所述，董事認為風電項目將令本集團能夠透過多元化業務組合實現持續發展，以擴闊本集團之收益基礎以及提高盈利能力。

風力發電設備採購協議及風力塔設備採購協議條款乃基於上述公開招標條款釐定，及錨栓設備採購協議條款乃經各訂約方公平磋商後釐定。如上所述，設備採購為本集團風電項目發展計劃之重要部分，將令本集團受益。因此董事認為，各設備採購協議之條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本集團及股東之整體利益。

設備採購將以本集團之內部資源或銀行貸款撥付。

補充協議

董事會欣然宣佈，於二零二零年十一月十三日（ 聯交所交易時段後），睢寧風力（ 作為委託人）已就提供額外建造之建造及工程工作與協鑫能源（作為總承包商）訂立補充協議。

補充協議之主要條款載列如下：

日期

二零二零年十一月十三日（聯交所交易時段後）

訂約方

(1) 睢寧風力；及

(2) 協鑫能源。

董事在作出一切合理查詢後確認，盡彼等所知、所悉及所信，協鑫能源及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

主體事項

根據補充協議，各訂約方同意及確認擴大工程範圍，以在中國江蘇省梁集鎮及魏集鎮安裝額外四組設備。

代價

根據補充協議，主要建造協議項下之代價將進一步增加人民幣31,805,900元（ 相當於約港幣37,327,364元），將由睢寧風力以下文所載方式支付予協鑫能源：

(1) 每月支付相當於補充協議項下相關月份已竣工審定產值50%之進度付款；

(2) 於主要建造協議項下全部建造工程竣工後一個月內支付相當於主要建造協議項下已竣工審定產值最多70%；

(3) 於協鑫能源根據主要建造協議進行項目竣工驗收及工程結算審核後一個月內支付相當於補充協議項下之總代價最多97%；及

(4) 於根據主要建造協議發出項目竣工驗收證明起一年後一個月內支付相當於補充協議項下之總代價3%之金額。

除上文所披露者外，該公告所載之主要建造協議之所有其他主要條款及條件將維持不變。

訂立補充協議之理由及 裨益

誠如該公告所披露，主要建造協議之條款乃根據上述公開招標之條款並經有關訂約方公平磋商後釐定。二零二零年九月，風電項目獲授更多土地使用權，以在中國江蘇省梁集鎮及魏集鎮建造及安裝額外四組設備。因此，本集團已委聘協鑫能源承接額外建造，並根據主要建造協議之大部分條款訂立補充協議。如上節所述，額外建造之建造及工程工作對開發風電項目至關重要，其將令本集團受益。因此董事認為，補充協議之條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本集團及股東之整體利益。

該等協議之間之關係

設備採購協議旨在為建造額外建造採購必要設備、產品及材料。補充協議旨在聘請主要建造協議之總承包商從事額外建造之建設及工程工作。

有關訂約方之資料

第一賣方為一間於中國成立之有限公司。其主要從事設計、製造、銷售大型風力發電機組及建造和營 運風電 場，並提供相關 諮詢服 務。第一賣方之 控股公 司為中 國中車股份有限 公司，該 公司為一 間於中國 成立且其 股份於上 海證券交 易所（ 股票代碼：601766）及聯交所上市（股份代號：1766）之公司。

第二賣方為一間於中國成立之有限公司。其主要從事製造及銷售風機組件及部件、其他輸變電以及控制設備及金屬結構；銷售金屬材料；研發風力發電設備技術；自營及代理多種商品及技術進出口業務。

第 三 賣方為 一 間 於中國 成 立 之有限 公 司，其 股 份於中 國 新 三板上 市（ 股票代 碼：833988）。其主要從事高強度緊固件產品（ 如風電地錨螺栓、風電塔筒螺栓及葉片螺栓）之生產及研發。

睢寧風力為本公司之間接全資附屬公司，其主要從事風力發電、銷售電力、風力發電工程項目設計、建造、維修及提供相關管理服務。

中核（南京）為本公司之間接全資附屬公司，其主要從事新能源項目開發。

協鑫能源為一間於中國成立之有限公司。其主要從事太陽能發電廠之設計、建造、安裝及工程、太陽能光伏系統技術開發、技術諮詢、技 術服務及技術轉讓；電機工 程設計及建造；發電站設備及配件銷售、技術及多種商品進出口業務。協鑫能源之控股公司為協鑫集成科技股 份有限公司，該公司為一間於中國成立且其股份於深圳證券交易所上市（股票代碼：002506）之公司。

上市規則涵義

由於有關設備採購協議及補充協議之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但少於25%，故設備採購協議、補充協議及其項下擬進行之交易構成本公司於上市規則第十四章項下之須予披露交易，並須遵守申報及公告之規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「額外建造」 指 根據風 電項目於中 國江蘇省梁 集鎮及魏集 鎮額外建造

及安裝四組風力發電設備、風力塔設備及錨栓設備

「錨栓設備」 指 錨栓設備採購協議之主體事項，即四組錨栓設備及其配

套設備以及其他配套產品及材料，將用於建造額外建造

「錨栓設備採購協議」 指 買方與第三賣方訂立之協議，內容有關買賣錨栓設備

「審定產值」 指 由協鑫 能源根據主 要建造協議 完成並由睢 寧風力核驗

之工程價值，乃基於睢寧風力與協鑫能源協定之建造工程價目表計算

「董事會」 指 董事會

「中核（ 南京）」 指 中核（ 南京）能源發 展有限 公司，一間於中國成立之有

限公司，為本公司之間接全資附屬公司

「本公司」 指 中國核能科技集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之

有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「董事」 指 本公司董事

「設備」 指 風力發電設備、風力塔設備及錨栓設備之統稱

「設備採購協議」 指 風力發電設備採購協議、風力塔設備採購協議及錨栓設

備採購協議之統稱

「最後核驗」 指 買方（或其指定訂約方）於指定保修期末簽署完成相關

設備能 夠符合載於 相關設備採 購協議之技 術標準及性能水準之最後核驗證書

「第一賣方」 指 中車株洲電力機車研究所有限公司，一間於中國成立之

有限公司

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港幣」 指 港幣，香港法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「主要建造協議」 指 睢寧風 力與協鑫能 源就風電項 目訂立日期 為二零一九

年十一月六日之主要建造協議，經補充協議補充

「兆瓦」 指 兆瓦，相等於1,000,000瓦

「中國」 指 中華人民共和 國，僅就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣

「初步核驗」 指 買方（ 或其指定訂約方）於（其中包括）完成安裝及試運

行相關 設備後簽署 完成相關設 備能夠符合 載於相關設備採購協議之技術標準及性能水準之初步核驗證書

「先前設備採購協議」 指 就風電 項目訂立日 期為二零一 九年十一月 六日之設備

採購協議

「買方」 指 中核（南京）

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

「第二賣方」 指 江蘇神山風電設備製造有限公司，一間於中國成立之有

限公司

「股東」 指 股份持有人

「股份」 指 本公司股本中每股面值港幣0.10元之普通股

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「睢寧風力」 指 睢寧核源風力發電有限公司，一間於中國成立之有限公

司，為本公司之間接全資附屬公司

「補充協議」 指 補充睢 寧風力與協 鑫能源之間 就額外建造 之建造及工

程工作訂立之主要建造協議之條款之補充協議

「第三賣方」 指 江 蘇中成緊固 技 術發展股份 有 限公司，一 間 於中國成

立之有限公司，其股份於中國新三板上市（股票代碼：833988）

「賣方」 指 第一賣方、第二賣方及第三賣方之統稱

「風力發電設備」 指 風力發電設備採購協議之主體事項，即四組風力發電設

備及其配套設備以及其他配套產品及材料，將用於建造額外建造

「風力發電設備採購

指 買方與第一賣方訂立之協議，內容有關買賣風力發電設備

協議」

「風電項目」 指 於中國江蘇省建造及開發(i)梁集鎮15兆瓦分散風電場；

(ii)梁集鎮35兆瓦風電場；及(iii)魏集鎮95兆瓦風電場

「風力塔設備」 指 風力塔設備採購協議之主體事項，即四組風力塔設備、其配套設備、塔門專用鎖具以及其他配套產品及材料，將用於建造額外建造

「風力塔設備採購協議」 指 買方與第二賣方訂立之協議，內容有關買賣風力塔設備

「協鑫能源」 指 協鑫能源工程有限公司，一間於中國成立之有限公司

「% 」 指 百分比

承董事會命

中國核能科技集團有限公司

主席

趙翼鑫

香港，二零二零年十一月十三日

於本公告日期，本公司執行董事為趙翼鑫先生（ 主席）、劉根鈺先生（副主席）、鍾志成先生、符志剛先生（行政總裁）、簡青女士、李金英先生、唐建華先生（ 首席營運官）、吳元塵先生；以及本公司獨立非執行董事為陳嘉齡先生、康鑫泉先生、田愛平先生及王季民先生。

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