08395--齊家控股:中期業績報告2020/2021

原标题：08395--齊家控股:中期業績報告2020/2021 来源：联交所--披露易

TREEHOLDINGSLIMITED

stockcode8395

(IncorporatedintheCaymanIslandswithlimitedliability)

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2020/21 interimreport

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香港 聯合交易所有限 公司（「聯 交所」）GEM的特 色

GEM的定位，乃為中小型公司 提供一個上市的 市場，此等公 司相比起其他在聯 交所主板上市的 公司帶有較高 投資風險。有意投資的人士 應瞭解投資於該等 公司的潛在風 險，並應經過 審慎周詳的考慮 後方作出投資 決定。

由於GEM上市 公司普遍為中小型公 司，在GEM買賣的證券 可能會較於聯交所主板 買賣之證券承受 較大的市場波動 風險，同時無 法保證在GEM買賣的證券會 有高流通量的 市場。

香港 交易及結算所 有限公司及聯 交所對本報告的 內容概不負責 ，對其準確性或 完整性亦不發 表任何聲明，並明確表示概 不就因本報告 全部或任何部分內 容而產生或因倚 賴該等內容而 引致的任何損失 承擔任何責任 。

本 報告 的資 料 乃遵 照聯 交所 的GEM證券 上市 規則（「GEM上 市規 則」）而刊載，旨在提供有關 齊家控股有限公 司（「本公司」）及其附屬公 司（統稱「本集團」）的資料；本公司 的董事（「董事」）願就本報告的資 料共同及個別地承擔全部 責任。各 董事在作 出一切合理 查詢後，確認就其所 知及所信 ，本報告所載 資料在各重 要方面均屬 準確完備，沒有誤導或 欺詐成分，且並無遺漏任何 事項，足以令 致本報告或其所 載任何陳述產 生誤導。

財 務摘 要

本集團截至2020年9月30日止六個月的收益約達43.8百萬港元，較截 至2019年9月30日止六個月 減少約2.9百萬 港元或6.2%。

本 集團截 至2020年9月30日止 六個月 的溢利及 全面收 益總額 約為

6.4百萬港元，較截至2019年9月30日止六個月增加約1.7百萬港元或35.8%。

董 事會不建議就 截至2020年9月30日止六個 月派付中期股息 。

中 期業 績

本公 司董事會（「董事會」）欣然宣 佈本公司 及其附屬 公司截至2020年9月30日止六個月（「有關期間」）的未經審核綜合業績（經本公 司審核委員會審閱）連同2019年同期的未經審 核比較數據如下 ：

綜 合全 面收 益表（未經 審核）

截至2020年9月30日止六個月

截至9月30日止 六個月2020年 2019年

附註 千港元 千 港元（未經審核） （未經審核）

收益 3 43,783 46,695銷售成 本 (12,889) (13,685) 毛利 30,894 33,010其他收 入 4 2,411 455銷售及 市場推廣開支 (18,055) (19,142)行政開 支 (7,862) (8,656)財務成 本 (386) (264) 除所得 稅前溢利 7,002 5,403所得稅 開支 5 (638) (717) 本公司 權益持有人應 佔期內溢利及

全面收益總額 6,364 4,686 本公司 權益持有人應 佔每股盈利

（以每股港仙列 示）

—基本及攤薄 6 0.40 0.30

綜 合財 務狀 況表（未經 審核）

於2020年9月30日

2020年9月30日

2020年3月31日

附註 千港元 千 港元（未經審核） （經審核）

資產及 負債

非流動 資產

物業、廠房及設備 16,119 22,320無形資 產 252 332商譽 23,426 23,426人壽保 險的解約現金 價值 1,819 1,789遞延稅 項資產 300 416

41,916 48,283

流動資 產

存貨 9,772 11,602貿易及 其他應收款項 8 40,904 52,470銀行結 餘及現金 26,922 16,773

77,598 80,845

流動負 債

貿易及 其他應付款項 9 19,387 22,779合約負 債 4,253 4,680所得稅 負債 2,599 2,177銀行借 貸 8,377 5,704租賃負 債╱融資租賃 負債 8,780 10,785

43,396 46,125

流動資 產淨值 34,202 34,720 總資產 減流動負債 76,118 83,003非流動 負債

2020年9月30日

2020年3月31日

附註 千港元 千 港元（未經審核） （經審核）

租賃負 債╱融資租賃 負債 5,852 9,425應付或 然代價 8,357 18,033

14,209 27,458

淨資產 61,909 55,545 權益

股本 15,840 15,840儲備 46,069 39,705 總權益 61,909 55,545

以上未 經審核綜合財 務狀況表應連同 隨附附註一併 閱讀。

綜 合權 益變 動表（未經 審核）

截至2020年9月30日止六個月

累計溢利╱（累

股本 股份溢價 資本儲備

計虧損） 總權益

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

於2020年4月1日的結餘（經審核） 15,840 31,564 5,474 2,667 55,545期內溢利及全面收益總額 — — — 6,364 6,364 於2020年9月30日的結餘（未經審核） 15,840 31,564 5,474 9,031 61,909 於2019年4月1日（經審核） 15,840 31,564 5,474 (3,106) 49,772期內溢利及全面收益總額 — — — 4,686 4,686 於2019年9月30日的結餘（未經審核） 15,840 31,564 5,474 1,580 54,458

以上未 經審核綜合權 益變動表應連同 隨附附註一併 閱讀。

綜 合現 金流 量表（未經 審核）

截至2020年9月30日止六個月

截至9月30日止 六個月2020年 2019年千港元 千 港元（未經審核） （未經審核）

經營活 動所得╱（所 用）現金淨額 13,623 (1,421)

投資活 動所用現金淨 額 (62) (4,177)融資活 動所用現金淨 額 (3,412) (940) 現金及 現金等價物增 加╱（減少）淨 額 10,149 (6,538)於4月1日的現金 及現金等價物 16,773 22,795 於9月30日的 現金及現金等價 物 26,922 16,257

現金及 現金等價物結 餘分析

銀行結 餘及現金 26,922 16,257

26,922 16,257

以上未 經審核綜合現 金流量表應連同 隨附附註一併 閱讀。

未 經審 核綜 合財 務報 表 附註

1. 一般資料

齊家控股有限公司於2016年3月9日根據開曼群島公司法（經修訂）在開曼群島註冊成立為一間獲豁免有限公司。本公司的註冊辦事處地址為P.O.Box1350,CliftonHouse,75FortStreet,GrandCaymanKY1–1108,CaymanIslands。其主要營業地點的地址為香港鴨脷洲利榮街2號新海怡廣場28樓。

本公司為一家投資控股公司，而其附屬公司主要從事傢俱及家居配飾銷售及分銷、分銷及許可使用知識產權、提供設計及諮詢服務以及經營一間咖啡廳。

於2020年9月30日，董事認為本公司的直接及最終控股公司為於薩摩亞註冊成立的譽頂有限公司（「譽頂」）。

本公司股份於2018年1月25日在香港聯合交易所有限公司GEM上市（「上市」）。

2. 重組及編製基準

根據本公司就其股份在聯交所GEM上市所進行的集團重組（「重組」），本公司於2016年7月29日成為本集團現時旗下公司的控股公司。有關重組的詳情載於本公司日期為2018年1月12日的招股章程內「歷史、發展及重組」一節中的「重組」一段。

於重組前，本集團唯一營運附屬公司大樹有限公司由譽頂全資擁有及控制。本集團於重組前後均受譽頂共同控制。本集團（包括重組所產生的本公司及其附屬公司）被視為持續經營實體。

於編製未經審核綜合財務報表時，已假設本公司一直為本集團的控股公司。本集團截至2020年9月30日止六個月的未經審核綜合全面收益表、綜合財務狀況表、綜合權益變動表及綜合現金流量表包括本集團現時旗下公司的營運業績，猶如現時的集團架構於整段期間或自彼等各自的註冊成立或收購日期以來（以較短者為準）一直存在並保持不變。

本未經審核綜合財務報表乃遵照由香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則（該統稱包括所有適用個別香港財務報告準則、香港會計準則及詮釋）以及香港公認會計原則編製。

未經審核綜合財務報表亦符合香港公司條例的適用披露規定及包括聯交所GEM證券上市規則的適用披露規定。

除非另有註明，否則編製該等未經審核綜合財務報表所用的重大會計政策已於所呈報的所有期間一直貫徹應用。

未經審核綜合財務報表乃按歷史成本基準編製，惟人壽保險的解約現金價值按公允價值列賬除外。

未經審核綜合財務報表以本公司及其附屬公司的功能貨幣港元呈列，且除非另有指明，否則所有數值均約整至最接近的千位（「千港元」）。

香港會計師公會已頒佈多項於有關期間首次生效或可供提早採納的新訂及經修訂香港財務報告準則及詮釋。此等發展並未導致就有關期間呈列的該等財務報表所應用的會計政策出現重大變動。

本集團於有關期間的未經審核綜合財務報表的編製方式符合香港財務報告準則有關使用若干關鍵會計估計的規定。香港財務報告準則亦要求管理層在應用本集團會計政策的過程中作出判斷。

有關期間的未經審核綜合財務報表未經本公司的獨立核數師審核，惟已獲本公司的審核委員會審閱。

3. 收益

有關本集團收益的分析如下：

截至9月30日止六個月2020年 2019年千港元 千港元（未經審核） （未經審核）

貨品或服務類型

傢俱及家居配飾銷售 33,342 35,487分銷及許可權費收入 1,600 1,600食品及飲料收入 1,078 1,419佣金收入 6,284 7,393諮詢收入 1,479 796 總計 43,783 46,695

4. 其他收入

截至9月30日止六個月2020年 2019年千港元 千港元（未經審核） （未經審核）

銀行利息收入 278 455香港特區政府工資補貼 2,133 — 總計 2,411 455

5. 所得稅開支

截至9月30日止六個月2020年 2019年千港元 千港元（未經審核） （未經審核）

香港 638 717 於2018年3月21日，香港立法會通過2017年稅務（修訂）（第7號）條例草案（「條例草案」），該條例草案引入利得稅兩級制。該條例草案於2018年3月28日簽署成為法律，並於翌日刊憲。

根據 利得稅 兩級制，合資格 企業的 首2,000,000港元應 課稅溢 利將按8.25%徵稅，超過2,000,000港元的應課稅溢利將按16.5%徵稅。不符合利得稅兩級制資格的公司的應課稅溢利將繼續按16.5%的劃一稅率徵稅。

在有關期間，合資格公司的香港利得稅乃按利得稅兩級制計算，其餘公司按16.5%的劃一稅率計算。

6. 每股基本盈利

本公司權益持有人應佔每股基本盈利乃按照以下資料計算：

截至9月30日止六個月2020年 2019年（未經審核） （未經審核）

本公司權益持有人應佔期內溢利（千港元） 6,364 4,686用以計算每股基本盈利的普通股加權平均數（千股） 1,584,000 1,584,000 每股基本盈利（以每股港仙列示） 0.40 0.30 由於截至2019年9月30日止六個月及有關期間並無具潛在攤薄影響的普通股，故有關期間的每股攤薄盈利等於每股基本盈利。

7. 股息

董事會不建議就有關期間派付中期股息（2019年：無）。

8. 貿易及其他應收款項

於2020年9月30日

於2020年3月31日

（未經審核） （經審核）附註 千港元 千港元

貿易應收款項

應收第三方 37,016 43,811減：預期信貸虧損備抵 — (700) 貿易應收款項淨額 (a) 37,016 43,111

其他應收款項

按金、預付款項及其他應收款項 1,835 6,566預付供應商款項 1,135 1,579預付一間關聯公司款項 600 1,200應收一間關聯公司款項 318 14

(b) 3,888 9,359

40,904 52,470

本公司董事認為，由於貿易及其他應收款項於產生時的到期期限較短，故其公允價值與其賬面金額並無重大差異。

(a) 貿易應收款項

本集團向客戶作出的大部分傢俱及家居配飾銷售乃以現金、信用卡或其他電子付款形式（如易辦事）付款。本集團並無向客戶及分銷商授出信貸期，惟給予付款服務供應商及傢俱代理服務客戶分別2至7日及最多120日的信貸期。本集團尋求嚴格控制尚未收回的貿易應收款項，以將信貸風險降至最低。逾期結餘由高級管理層定期檢討。

貿易應收款項基於確認日期的賬齡分析如下：

於2020年9月30日

於2020年3月31日

（未經審核） （經審核）千港元 千港元

0–30日 11,221 6,78731–90日 12,129 12,62690–180日 13,666 23,698

37,016 43,111

(b) 其他應收款項

於2020年9月30日，其他應收款項中概無款項已逾期或減值（2020年3月31日：無）。

9. 貿易及其他應付款項

於2020年9月30日

於2020年3月31日

（未經審核） （經審核）附註 千港元 千港元

貿易應付款項

應付第三方 (a) 7,376 7,300

其他應付款項

應計費用及其他應付款項 2,334 3,044應付一名關聯方款項 — 96應付或然代價 9,677 12,339

19,387 22,779

所有款項均為短期，因此本集團的貿易及其他應付款項於2020年9月30日及2020年3月31日的賬面值被視為公允價值的合理近似值。

(a) 貿易應付款項

本集團的供應商並無授出信貸期。貿易應付款項基於發票日期的賬齡分析如下：

於2020年9月30日

於2020年3月31日

（未經審核） （經審核）千港元 千港元

0–30日 6,250 6,52231–90日 613 28590日以上 513 493

7,376 7,300

管 理層 討論 與分 析

財務 回顧

收益

本集團的收益由截至2019年9月30日止六個月約46.7百萬港元減少至有關期間約43.8百 萬港元，減 幅約為6.2%，主要由於 傢俱及家 居配飾銷 售、香港意享世 家國際貿易有限公 司（「香港意享世 家」）提供的傢俱 代理服務的佣金收入以 及食品及飲料 收入減少所致，惟部分為諮詢 收入增加所抵 銷。

銷售成 本

本集團的銷售成本由截至2019年9月30日止六個月約13.7百萬港元減少至有關期 間約12.9百萬港元，減幅約為5.8%，主要是源 於傢俱及家 居配飾銷售額減 少。

毛利 及毛利率

本集 團的毛 利由截至2019年9月30日 止六個月 約33.0百萬港元 減少約6.4%至有 關期間約30.9百萬 港元。毛 利率於有 關期間維 持穩定，於 截至2020年及2019年9月30日 止六個月分別約 為70.6%及70.7%。

其他收 入

其他收入 由截至2019年9月30日止六個月 約0.5百萬港元增加 約429.9%至有關期間約2.4百萬港元，源於香港 特區政府為支持香港經濟提供的工資補貼約2.1百萬港元。

銷售 及市場推廣開支

我們的銷售及市場推廣開支包括(i)租金付款及使用權資產折舊；(ii)我們從事銷售及市 場推廣活動的員工的薪金 所佔的員工成本；(iii)市場 推廣開支；(iv)由信用卡或易辦事等付款通道費用所引起的付款通道開支；及(v)水電開支。

本集團的銷售及市場推廣開支由截至2019年9月30日止六個月約19.1百萬港元減 少約5.7%至有 關期間約18.1百萬 港元，主 要源於租 金開支、員工成本及市場 推廣開支減少 。

行政開 支

我們的行政開支包括(i)我們行政人員的員工成本及董事酬金；(ii)專業費用，包括 法律費用、諮詢費及核數 師酬金；(iii)差旅開支；(iv)辦公室開支；(v)物業、廠房及設備折 舊以及無形資產 攤銷；(vi)我們卡車及零售 店的維修及保養；(vii)保險開支，包括商業保險、車輛保險及醫療保險 ；(viii)招聘開支，包括招聘 代理費及網站廣 告費；(ix)銀行手續費；(x)處理 費；及(xi)包括汽車開支、淨外匯虧損及應 酬開支等的其 他開支。

本 集團 的行 政開 支由 截至2019年9月30日止 六個 月約8.7百 萬港 元減 少約9.2%至有關期間約7.9百萬港元，主要是源於有關傢俱代理服務業務的服務費用減 少及行政人員 的員工成本減少 。

所得稅 開支

本 集團 的所 得稅 開支 由截 至2019年9月30日 止六 個月 約0.7百萬 港元 減少11.0%至有關期 間約0.6百萬港 元。

期內溢 利

本集 團的溢 利由截至2019年9月30日 止六個月 約4.7百 萬港元增 加約35.8%至有關期間約6.4百萬港元，主要 源於來自香港特區政府工資補貼的其他收入增加 約2.1百萬港 元。

業 務回 顧及 展望

我們總部位於香港並以「TREE」品牌經營業務，從事(i)銷售及分銷傢俱及家居配飾；(ii)分銷及許可 使用知識產權；(iii)於我們的鴨 脷洲旗艦店（「旗艦店」）內經營TREECafé；(iv)寄售家居配飾及傢俱代理服務 ；(v)提供設計及諮詢服務；及(vi)提供傢俱租賃業務。我們提供多種(i)傢俱，包括桌椅、收納解決方案、沙發及床； 及(ii)家居配飾 ，包括廚房用品、床及浴室相關產品、靠墊、床墊及籃子。此外，我們於2018年12月收購香港意享世家（其主要從事提供傢俱代理服務）。再者，附屬公司上海意塔美致貿易有限公司（「上海意塔美致」）於2019年7月註冊 成立。

於本報 告日期，我們於 香港經營三家「TREE」零售店，即旗艦 店、沙田店及於2018年5月開設的元朗 店。我們於2019年5月開展網 上銷售。

於截至2020年9月30日止六個月，我們的收益來 自(i)銷售傢俱及家居配飾；(ii)分銷及許可權費收入；(iii)經營TREECafé；(iv)寄售家居配飾及傢俱代理服務；及(v)提供設計、諮詢服務。下表載列我們截至2020年及2019年9月30日止六個 月的收益明細 ：

截至9月30日止 六個月2020年 2019年千港元 千 港元

銷售傢 俱及家居配飾 33,342 35,487分銷及 許可權費收入 1,600 1,600食品及 飲料收入 1,078 1,419佣金收 入 6,284 7,393諮詢收 入 1,479 796

43,783 46,695

於 截至2020年9月30日止 六個月 ，我們 的收 益約為43.8百萬港 元，較截至2019年9月30日止六個 月約46.7百 萬港元減少 約2.9百萬港 元或6.2%，主要由於 傢俱及家居配飾 銷售、香港 意享世家提供 的傢俱代理服務 的佣金收入以及 食品及飲料收入 減少所致，惟 部分為諮詢收入 增加所抵銷。

銷售 傢俱及家居配飾

TREE主要將產 品售予(i)光顧我們 零售店的 零售客 戶，即直 接銷售； 及(ii)我們於中 華人民共和國（「中國」）的 分銷商，即分銷 銷售。下表載 列截至2020年及2019年9月30日 止六個月 按直接銷 售及分 銷銷售劃 分的傢俱 及家居配飾銷 售明細。

截至9月30日止 六個月

2020年 2019年

佔銷售傢俱及家居配飾總收益的

佔銷售 傢俱及家居 配飾總收 益的百 分比

收 益

百分比 收益

千港 元 % 千港元 %

直接 銷售

零售 店(1) 28,664 86.0 33,035 93.1網上 銷售(2) 4,061 12.1 1,536 4.3 小計 32,725 98.1 34,571 97.4分銷 銷售 617 1.9 916 2.6 總計 33,342 100.0 35,487 100.0

附註：

(1) 零售店包括旗艦店、沙田店及元朗店。

(2) 網上銷售於2019年5月推出。

於 截至2020年9月30日止六 個月，直接銷 售所得 收益 約為32.7百萬 港元，較 截至2019年 9月30日 止六 個 月的 約34.6百 萬港 元 減少 約1.9百 萬港 元或5.5% ，主要由於我們 所有零售店的收益減 少所致，惟部分 為網上銷售收益增加所 抵銷。

於截 至2020年9月30日 止六個月，分銷銷售 所得收益約 為0.6百萬 港元，較截至2019年9月30日止六個月約0.9百萬港元 減少約0.3百萬 港元或32.6%，乃因我 們的中國分銷 商銷售訂單減少 所致。

分銷及 許可權費收入

我們 與中國分銷商訂 立分銷協議，我們有權向 中國分銷商就於 中國北京及海南省分銷產品分別收取2.4百萬港元及0.8百萬港元的不可退還年度費用。

於截 至2020年及2019年9月30日 止六個 月，我們 的分銷及 許可權費 收入分別約為1.6百萬港元及1.6百萬港元，分別佔截至2020年及2019年9月30日止六個月 的總收益約3.7%及3.4% 。

食品及 飲料收入

於 截至2020年 及2019年9月30日止 六個 月，於我 們 的旗 艦店 內經 營TREECafé產生的食品及飲料收入分別約為1.1百萬港元及1.4百萬港元，有關減幅主要因COVID-19爆 發令到訪客户 人數減少所致。

佣金收 入

我們的佣金收入包括以下收入：(i)香港意享世家的傢俱代理服務；及(ii)寄售貨品。減少約1.1百萬港元主要由於 香港意享世家提供的傢俱代理服務收入下跌所 致。

諮詢收 入

我們 的諮詢收入包括 為項目提供設 計創意、就 將予使用的傢俱 提供意見、出差 進行實地考 察及採購所 產生的收入。於有關期 間，本集團 就香港住宅示範單 位提供金額約 為1.5百萬港元 的設計及諮詢服 務。

前景

由於零 售市況仍競爭 激烈，香港消 費者信心及開支 疲弱，加上COVID-19爆發造 成打擊，故 未來財政年 度將繼續充 滿挑戰。種 種因素來年 將繼續打擊我們的 表現。除在香 港經營三家TREE零售 店外，管理層瞭 解到擴大我們收益流 的需要。本 集團在設計 及諮詢服務 方面已看到 更多增長機 遇，並將繼續深 入探索商機 。除推出傢 俱租賃業務 作為額外收 益來源外，本集團亦已推出電 子商務商店，創造產生額外 銷售的機遇。

本集 團亦為從意大利 進口傢俱（主 要向中國客戶）提供傢俱代理 服務，從而加強 收入基礎，並擴大產品 組合。本集 團繼續尋找 為香港及中 國客戶提供全面服 務的途徑。

所得 款項用途

於2018年1月上市的所得 款項淨額（經扣除 包銷費、聯交所 交易費及香港證券及期 貨事務監察委員會（「證監會」）交易徵費以及其他 有關股份發售的上市相關 開支後）約為20.3百萬港 元。

股份 發售所得 款項的 原有分配 方式以及 於2020年9月30日的所得 款項使用情況 及餘額概述如下 ：

上市日期至2020年9月30日的所得款項淨額實際用途

直至2020年9月30日為止的未動用所得款項淨額

未動用所得款項淨額的經修訂分配方式

所得款項淨額

用途

計劃用途

百萬港元 百萬港元 百萬港元 百萬港元

擴大我們的銷售網絡 14.5 6.5 8.0 (8.0)提升並加強品牌形象及

知名度 2.1 2.1 — —改善我們的設計及

諮詢服務以及

分銷銷售工作 1.8 1.8 — —提升營運效率 1.9 1.9 — —就收購香港意享世家支付

未來應付代價 — — — 8.0 總計 20.3 12.3 8.0 — 經考 慮營商 環境及本 集團的 發展（尤 其是2019年政 治社會 動蕩及中 港兩地爆發COVID-19)，董 事會議決 更改未動 用所得款 項淨額約8.0百萬 港元的用途，以就日期為2018年12月17日 的須予披露交易收購 公告所披露收購香港意享世 家（「收購事項」，已於2018年12月31日完成）支付未 來應付代價。本集團預期於 由意享世家截至2020年12月31日 止年度經審核賬目日期起計一個月 內就收購 事項支付一 筆不少於 約11.2百 萬港元的 款項。未來 應付代價預期 於2021年第二季支付 。

動用未 動用所得款項淨 額的預期時間乃以 董事會就香港現 時市況作出的最佳估 計為基礎。

權益 披露

本公 司董事及最高行 政人員於本公 司股份、相 關股份及債權證 以及本公司相聯法 團中的權益及 淡倉

於2020年9月30日 ，本公司董事於本公司股份、相關股份或債權證中，擁有根據證 券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及 聯交所的權益或淡倉（包括彼等 根據證 券及期 貨條例有 關條文 被當作 或視為 擁有的權 益及淡倉），或根據證 券及期貨條例第352條須登 記於該條所述的 登記冊的權益或淡倉 ，或根據GEM上市規 則第五章所 載「交易必守 標準」須知會 本公司及聯交所 的權益或淡倉如 下：

i. 於本公司股 份的好倉

所持股份數目

董事姓名 權益性質

（附註1） 股權百分比 唐登先生（「唐先生」）

於受控法團的權益（附註2）

1,108,800,000(L) 70.00%

（附註4）

MaryKathleenBabington女士

於受控法團的權益（附註3）

59,400,000(L) 3.75%

（「Babington女士」）

附註：

1. 字母「L」指該人士於該等股份中的「好倉」（定義見證券及期貨條例第XV部）。

2. 譽頂擁有本公司70.00%的股權。譽頂由唐先生全資擁有。根據證券及期貨條例，唐先生被視為於譽頂所持有的相同數目的股份中擁有權益。

3. RothleyInvestmentLimited（「Rothley」）擁 有 本 公 司 3.75%的 股 權。Rothley由Babington女士全資擁有。根據證券及期貨條例，Babington女士被視為於Rothley所持有的相同數目的股份中擁有權益。

4. 唐先生已調任本公司執行董事兼行政總裁，於2019年8月1日生效。

除上文所披露者外，於2020年9月30日，本公司董事及最高行政人員以及彼等各 自的聯繫人概無 於本公司股份 、相關股份 或債權證或本公 司相聯法團（定 義見證券及期貨條 例第XV部）中擁 有或被視為擁有任 何根據證券及期貨條例 第XV部 第7及8分部 須知會本 公司及 聯交所的 權益或 淡倉（包括 彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須登記於該條所述登記冊的權益或淡倉，或根據GEM上市規則 第五章所載「交易 必守標準」須知 會本公司及聯交所 的權益或淡倉。

主要 股東於本公司股 份、相關股 份及債權證以 及本公司相聯法 團中的權益及淡倉

據本公 司董事所知，於2020年9月30日，下列 人士（本公司董 事及最高行政人員 除外）於本公司 股份或 相關股 份中擁有 或被視 為擁有根 據證券 及期貨條例 第XV部第2及3分部須知會 本公司及聯交所 的權益或淡倉 ，或直接或間接擁有 附有權利可於一 切情況下在本集團 任何成員公司的 股東大會上表決的任 何類別股本的已 發行具表決權股 份10%或以上 的權益：

i. 於本公司股 份的好倉

股份權益

股東名稱╱姓名 權益性質

（附註1） 股權百分比 譽頂 實益擁有人（附註2） 1,108,800,000(L) 70.00%

岑悅鏵女士 配偶權益（附註3） 1,108,800,000(L) 70.00%

附註：

1. 字母「L」指該人士於該等股份中的「好倉」（定義見證券及期貨條例第XV部）。

2. 譽頂擁有本公司70.00%的股權。

3. 譽頂由本公司主席、執行董事、行政總裁（自2019年8月1日起生效）兼控股股東唐先生全資擁有。根據證券及期貨條例，唐先生被視為於譽頂所持有的相同數目的股份中擁有權益。岑悅鏵女士乃唐先生的配偶。根據證券及期貨條例，岑悅鏵女士被視為於唐先生擁有權益的所有本公司股份中擁有權益。

除上文所披露者外，於2020年9月30日，董事概不知悉任何其他人士╱實體（本 公司的董事及最高 行政人員除外）於 本公司股份或相關 股份中擁有根據證券 及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本 公司披露的權 益或淡倉，或登記 於本公 司根據 證券及期 貨條例 第336條須存 置的登記 冊內的 權益或淡倉，或直接或間接 擁有附有權利 可於一切情況 下在本集團任何 成員公司的股東大會上表決的任何類別股本的已發行具表決權股份10%或以上的權益。

競爭 業務及利益衝突

據董事確認，於截至2020年9月30日止六個月內，除本集團成員公司所經營的業 務外，控股股 東及彼等各自 的緊密聯繫人 概無於任何直接 或間接與本集團業 務構成競爭或 可能構成競爭的 業務中擁有任 何權益。

合規 顧問權益

浤 博資 本有 限公司 由2020年1月6日起 獲委 任為 本公 司的 合規 顧問。根據GEM上市規 則第6A.32條，合規顧 問或其董 事、僱員或 聯繫人（定 義見GEM上 市規則）概無於本 集團或 於本集 團任何成 員公司 的股本中 擁有任 何須知會本 公司的權益。根據日期為2020年1月6日的 合規顧問協議，浤博資本有限公 司的合規顧問任 期已於2020年9月30日終結 。

購買 、贖回或 出售本 公司的上 市證券

本公司的股份於2018年1月25日成功在GEM上市。除上市外，於截至2020年9月30日止六個月 ，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上 市證券。

企業 管治守則

本公司 及董事認同本集 團在管理架構及內 部監控程序方面 結合良好企業管治元素 以實現問責性 至關重要。

本公司 的企業管治常 規以GEM上市規則附錄 十五所載企業管 治守則及企業管治報告（「企業管治守則」）的原則及守則條文為依據。股份於2018年1月25日成 功在GEM上市。於 自上市日 期起至本報 告日期止 期間，據董 事會所深知，除守則條文A.2.1外，本公 司一直遵守企 業管治守則的適 用守則條文。

守則 條文A.2.1

上述 守則條文規 定，主席與 行政總裁的 角色應有所 區分，並不 應由一人同時兼任 。

於2019年8月1日更換 行政總裁一事生效 後，唐先生將兼 任本公司的董事會主席 及行政總裁。

董事 會認為，由同 一人兼任主席 及行政總裁職 務可為本公司提 供有力及貫徹一 致的領導方針，並在規劃及 執行業務決定 及策略方面更有 效率及更具效益 。有關架構不 會削弱本公司 董事會與管理 層之間的權力及 職權平衡。

董事 會由經驗豐富及 才幹卓越的成 員組成，並 定期開會以商討 影響本集團營運 的事宜，從而 確保權力及職權 的平衡。

有關 董事進行證券交 易的行為守則

本集團 已採納有關董事 進行證券交易的 行為守則條文（「行為守則」），其條款的 嚴格程 度不遜於GEM上 市規則 第5.48至5.67條 所載有 關董事進 行證券交易 的買賣規 定準則。經 向董事作 出具體查詢 後，全體 董事已確 認，彼等於有關 期間一直遵守 行為守則載列的 規定準則。

股息

董事會 不建議就有關 期間派付中期股 息。

購股 權計劃

本公司於2018年1月5日 採納一項購股權計劃（「購股權計劃」）。購股權計劃旨在 讓本集團可向合 資格參與者授 出購股權，作為彼等對本集 團作出貢獻的獎 勵或回報，及 ╱或讓本集團 招攬及挽留高 質素僱員並吸引 對本集團具價值的人力資源。購股權計劃的條款符合GEM上市規則第二十三章的條文。

於有關期間及截至本報告日期止，本公司概無根據購股權計劃授出購股權。

審核 委員會

我們 已遵照GEM上 市規則 第5.28條及企業 管治守 則常規C3.2及C3.3段的規定，根據董事於2018年1月5日通 過的決議案設 立審核委員會，並制定書面職權 範圍。審核 委員會的主 要職責為（其 中包括）就 委任、續聘 及罷免外聘核數 師向董事會 提供推薦建 議、審閱財 務報表以及 就財務申報 、監督財務申報 程序、內 部監控、風險管理體 系及審核 過程提供意 見，以及 履行董事會指 派的其他職責及 責任。

目前 ，審核委 員會由楊文 忠先生、曾偉賢先 生及薛海華 先生組成，彼等均為獨 立非執行董事。楊文忠先生為 審核委員會主席 。

審核 委員會已審閱本 集團有關期間的 未經審核綜合 財務報表。

承 董事會命

齊家控 股有限公司

主席 兼行政總裁

唐登

香港，2020年11月11日

於本報告日期，董事會由執行董事唐登先生、MaryKathleenBABINGTON女士及徐穎德先生；非執行董事邊大海先生；以及獨立非執行董事楊文忠先生、曾偉賢先生及薛海華先生組成。

TREEHOLDINGSLIMITED

(IncorporatedintheCaymanIslandswithlimitedliability)

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