00379--恒嘉融資租賃:須予披露交易認購目標公司之股份

00379--恒嘉融資租賃:須予披露交易認購目標公司之股份
2020年11月12日 18:56 联交所--披露易

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原标题:00379--恒嘉融資租賃:須予披露交易認購目標公司之股份 来源:联交所--披露易

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(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:379)

須予披露交 易認購目標 公司之股份

緒言

董事會宣佈,於二零二零年十一月十二日( 交易時段後),認購方( 本公司之全資附屬公司)與目標公司訂立認購協議,以認購價每股認購股份1.38港元認購43,000,000股認購股 份。認購事 項 之代價將為59,340,000港元。於完成後,當與先前認 購 股份合計 時,認購方將持有目 標公司 總共55,500,000股股 份,佔目標公 司經擴 大股本約9.99%。目標公司之財務業績將不會綜合計入本集團賬目。

上市 規則之涵義

由於有關認購事項( 與先前認購事項合併計算時)之部分適用百分比率( 定義見上市規則第14.07條)高於5%但低於25%,認購事項構成上市規則第十四章項下本公司之須予披露交易,因此須遵守上市規則項下之申報及公告規定。

緒言

董事會宣佈,於二零二零年十一月十二日(交易時段後),認購方( 本公司之全資附屬公司)與目標公司訂立認購協議,以認購價每股認購股份1.38港元認購43,000,000股認購股份。認購事項之代價將為59,340,000港元。於完成後,當與先前認購股份合計時,認購方將持有目標公司總共55,500,000股股份,佔目標公司經擴大股本約9.99%。目標公司之財務業績將不會綜合計入本集團賬目。

認購協議

日期

二零二零年十一月十二日(交易時段後)

訂約方

(1) 認購方;及

(2) 目標公司。

據董事會經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,目標公司及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士的第三方且與彼等概無關連。

標的事項

根據認購協議,目標公司有條件同意發行而認購方有條件同意以認購價每股認購股份1.38港元認購目標公司43,000,000股認購股份,而總代價將為59,340,000港元。認購股份佔目標 公司經擴大股本約7.74%。於完成後,當與先前認購股份合計時,認 購方將持有目標公司總共55,500,000股股份,佔目標公司經擴大股本約9.99%。

代價

認購價為每股認 購股份1.38港元而代價將為59,340,000港元。認購股份的認購價 及代價乃由認購協議之訂 約方經考慮目標集團之資產淨 值、獨立合資格評估師編製之估值報告及目標集團之近期財務表現與狀況後經公平磋商而釐定及協定。

於達成先決條件後,認購方將於完成後以現金向目標公司支付代價。

代價將以本集團內部資源撥付。

先決條件

完成須待下列條件達成後,方可作實:

(a) 認購方已就目標公司之所有業務、資產及負債、法律及財務事項以及其合理認為屬必要之所有其他事項進行並完成盡職調查;

(b) 目標公司 董事已獲目 標公司股東正式授 權以按香港法例第622章公 司條例發行及配發認購股份;

(c) 目標公司或認購方已就完成此協議項下擬進行之交易取得相關政府或監管部門之所有必要批准;及

(d) 目標公司所承諾之所有保證於直至完成的所有時間內在所有方面均維持真實及準確。

倘先決條件未能於認購協議日 期起一個月內(或認購方與目標公司可 能書面協定之有關較後日期)達成,認購協議將告失效及作廢,有關訂約方將獲解除認購協議項下之所有義務,惟就先前違反認購協議所產生之任何責任除外。

完成

完成將於所有先決條件已達成當日後第二個營業日( 或認購方與目標公司 可能書面協定之有關其他日期)下午五時正(香港時間)或之前落實。

有關訂約方之資料

本公司

本公司為一家於開曼群島註冊成立的有限公司,其已發行股份於聯交所主板上市。本集團主要從事於中國提供融資租賃及相關諮詢服務、股本證券買賣、物業投資、食品添加劑業務、投資控股、放貸業務、生產及╱或買賣日用品、醫療及保健產品。

認購方

認購方為本公司的直接全資附屬公司。

有關目標公司之資料

目標公司為於香港註冊成立之私人有限公司並為意馬國際控股有限公司( 其股份於聯交所主板上市(股份代號:585,「意馬國際」))之附屬公司。目標公司為於證監會登記之機構,獲發牌於香港進行證券交易(第1類許可)、期貨合約交易(第2類許可)、就證券提供意見( 第4類許可)、就期貨合約提供意見( 第5類許可)及提供資產管理(第9類許可)等業務活動。

於本公告日期,意馬國際及認購方分別持有目標公司約97.56%及2.44%股權。目前由認購方持有的目標公司的2.44%股權乃根據先前認購事項收購。

下文分別載列目標公司及其附屬公司截至二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止兩個年度之未經審核綜合財務資料以及截至二零二零年九月三十日止期間之未經審核綜合財務資料:

截至

二零二零年九月三十日止

截至十二月三十一日止年度

二零一八年( 未經審核)

二零一九年( 未經審核)

期間

( 未經審核)

千港元 千港元 千港元

除稅前溢利╱( 虧損) (107,049) (93,490) 159,017除稅後溢利╱( 虧損) (107,049) (93,490) 159,017於二零二零年九月三十日,目標公司之未經審核綜合資產淨值約為782百萬港元。

於完成後,目標公司之財務業績不會綜合計入本集團賬目。

進行認購事項之理由及 裨益

本集團主要從事於中國提供融資租賃及相關諮詢服務、股本證券買賣、物業投資、食品添加劑業務、投資控股、放貸業務、生產及╱或買賣日用品、醫療及保健產品。

誠如本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度之年度報告及截至二零二零年六月三十日止期間之中 期報告所披露,本集團之收入自二零一六年一直在下滑並於二零一九年下降至71.2百萬港元及於截至二零二零 年六月三十日止六個月期間下降至18.9百萬港元。本集團之融資租賃業務( 主要位於中國)一直面臨不利的營商環境,包括業內的嚴格監管環境以及疫情及地緣政治緊張局勢帶來的經濟低迷情況。因此,本集團正在積極尋求新業務機會,以實現收入來源的多樣化並實現長期增長。本集團今年已收購生產及買賣 日用品及口罩的新業務,該事宜於本公司日期為二零二零年七月二十九日的公告內披露。

在過去一兩年內,儘管本地及全球的營商環境困難重重,但本公司有信心金融市場將成為香港經濟的基石之一,並將繼續充當亞洲地區領先的籌資平台,因此,金融服務業務於近期應會維持強盛並長期保持蓬勃發展。因此,本公司決定通過對目標公司作出投資進一步實現業務多元化,而目標公司的主要業務為向客戶提供綜合金融服務。

本公司認為 投資目標公司為非常有利的投資機會,因為(i)目標公司擁有全面的 證監會監管許可(第1、2、4、5及9類)以向其客戶提供寬泛的金融服務;(ii)目標公司的正面財務表現及前景(其中,目標公司於截至二零二零年九月三十日止期間錄得未經審核溢利約159百萬港元及於二零二零年九月三十日擁有未經審核的資產淨值782百萬港元)。與二零一八年及二零一九年相比,截至二零二零年九月三十日止九個月的未經審核業績顯示出巨大改善。此外,上述表現乃於全球貿易及政治緊張局勢、本地政治動蕩及Covid-19疫情等因素造成的艱難經營環境下取得。

此外,認購股份之認購價較目標公司每股資產淨值折讓約10%( 目標公司於二零二零年九月三十日的未經審核綜合每股資產淨值約為1.53港元)。相關折讓可於估值報告中得到支撐,估值報告乃基於相關上市同業平均市賬率約為1.22倍及缺乏市場流通性折讓25%編製。

投資目標公司將讓本 集團得以在香港開發金融服務 業務方面樹立里程碑,並在該領域獲得知識、專長及網絡資源,以及通過本集團有權根據認購協議中授予認購方的若干少數股東保護權( 如待目標公司的另一股東承擔的隨售權)獲得的股息及資本增長為本集團帶來回報。當未來出現更多有利機會時增加本集團於香港及中國內地金融市場的佔有率亦符合本集團的戰略。

董事會認為,認 購協議的條款乃按公平 原則磋 商並按 一般商業條款訂立,屬 公平合理,且訂立認購協議以投資目標公司符合本公司及股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於有關認購事項( 與先前認購事項合併計算時)之部分適用百分比率( 定義見上市規則第14.07條)高於5%但低於25%,認購事項構成上市規則第十四章項下本公司之須予披露交易,因此須遵守上市規則項下之申報及公告規定。

釋義

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「董事會」 指 董事會

「營業日」 指 香港銀行開門營業之日子(不包括星期六或星期日或公眾假期)

「本公司」 指 中 國恒嘉融資 租 賃集團有限 公 司,一家 於 開 曼群島註

冊成立之有限公司,其股份於聯交所主板上市(股份代號:0379)

「完成」 指 根據認購協議完成認購事項

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「代價」 指 認購事項之代價,即59,340,000港元

「董事」 指 本公司之董事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「先前認購事項」 指 認購方 根據認購方 與目標公司 訂立的日期 為二零二零

年八月 二十六日之 認購協議認 購目標公司 的先前認購股份

「先前認購股份」 指 認購方根據先前認購事項收購的目標公司12,500,000股

股份或2.44%股權

「證監會」 指 證券及期貨事務監察委員會

「股東」 指 本公司股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「認購方」 指 精 基投資有限 公 司,一家 於 英屬處女群 島 註 冊成立之

有限公司(公司編號:1765702)及註冊辦事處位於OMCChambers,WickhamsCay1,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands

「認購事項」 指 認購方根據認購協議認購認購股份

「認購協議」 指 認購方 與目標公司 就認購事項 訂立的日期 為二零二零

年十一月十二日的認購協議

「認購股份」 指 目 標公 司 根 據認 購 協 議向 認 購 方將 予 配 發及 發 行 的

43,000,000股目標公司普通股

「附屬公司」 指 具有香港法例第622章公司條例所賦予之涵義

「目標公司」 指 ImagiBrokerageLimited,一家於香港註冊成立之有限公

「目標集團」 指 目標公司及其附屬公司

「港元」 指 港元,香港之法定貨幣

「% 」 指 百分比

承董事會命

中國恒嘉融資租賃集團有限公司

執行董事

黎嘉輝

香港,二零二零年十一月十二日

於本 公告日期,董事會成員 包括(1)執行董事:王力平先 生、黎嘉輝先生、陶可先生、喬衛兵先生及吳天墅先生;(2)非執行董事:葉敏怡女士及(3)獨立非執行董事:吳慈飛先生、何衍業先生、余擎天先生及梁耀鳴先生。

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