08088--滙友生命科學:第三季度報告截至二零二零年九月三十日止九個月

08088--滙友生命科學:第三季度報告截至二零二零年九月三十日止九個月
2020年11月11日 17:13 联交所--披露易

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原标题:08088--滙友生命科學:第三季度報告截至二零二零年九月三十日止九個月 来源:联交所--披露易

股份代號: 8088

StockCod e:808 8

AIDLifeScienceHoldingsLimited

AIDLifeScienceHoldingsLimited

滙友生命科學控股有限公司*

滙友生命科學控股有限公司*

第三季度報告2020

3rdQuarterlyReport2020

截至九月三十日止九個月

Fortheninemonthsended30September

*僅供識別

*Foridentificationpurposeonly

香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)GEM之特色

GEM之定位,乃為中小型公司提供一個上市之市場,此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資之人士應瞭解投資該等公司之潛在風險,並應經過審慎周詳之考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市之公司普遍為中小型公司,在GEM買賣之證券可能會較在主板買賣之證券承受較大之市場波動風險,同時無法保證在GEM買賣之證券會有高流通量之市場。

香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不會就因本報告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

本報告之資料乃遵照聯交所GEM證券上市規則而刊載,旨在提供有關本公司之資料。本公司董事願就本報告共同及個別承擔全部責任。本公司董事在作出一切合理查詢後,確認就彼等所深知及確信(i)本報告所載資料在各重大方面均屬準確完整,且無誤導或欺詐成分;及(i )本報告並無遺漏其他事項,致使本報告所載任何陳述產生誤導。

關於滙友生命科學控股有限公司

滙友生命科學控股有限公司(「本公司」,連同其附屬公司合稱「本集團」)為策略投資集團,於GEM上市(股份代號:8088)。

本集團主要從事策略投資業務。

管理層討論及分析

於九個月回顧期內,本集團繼續從事策略投資業務。作為策略投資業務之一部分,本集團繼續監察名下策略投資之表現及致力發揮其最高價值。該等策略投資其中包括(i)透 過附屬公司CompleteStarLimited及其 附屬公司以 及誠威環 球集團有限 公司(「HGGL」)及其附屬公司開發及經營手機╱網絡遊戲以及手機遊戲分銷及發布平台;(i )透過於中國創意數碼娛樂有限公司(股份代號:8078)(「中國創意」)所持股權從事電影發行及藝人管理;(ii)在中華人民共和國開發及經營電動車充電樁設施;及(iv)透過其於GeneSort的投資發展有關癌症評估及治療之先進個體化分子診斷服務。

出售AIDPARTNERSAUTONOMOUSGPLTD.

於二零二零年五月二十六日,本公司全資附屬公司NewEarnInvestmentsLimited(「賣方」)與VantageEliteHoldingsLimited(「買方」)訂立買賣協議(「出售協議」),據此,賣方有條件同意出售而買方有條件同意購買AIDPartnersAutonomousGPLtd.(「普通合夥人」)之全部股本,現金代價為270,000美元(相當於約2,106,000港元)。

於二零二零年七月十日,本公司股東於股東特別大會上通過普通決議案以批准簽立出售協議。於二零二零年七月十三日完成出售協議後,本公司將不再擁有普通合夥人之任何權益,而普通合夥人將不再為本公司之附屬公司。因此,本集團將不再透過普通合夥人擁有對開曼群島註冊獲豁免合夥企業(「合夥企業」)之管理及投資控制權。因此,儘管本集團仍繼續保留其對合夥企業之出資,惟合夥企業及其附屬公司亦將不再入賬列作本公司之附屬公司。

冠狀病毒 2019爆發之影響

於二零二零年初爆發冠狀病毒2019(「COVID-19爆發」)後,導致中華人民共和國若干地區停工。疫情繼而蔓延並影響全球商業及經濟活動。整個國家╱地區實施並繼續實施一系列預防及控制措施。本集團將密切關注COVID-19爆發之發展,並評估其對本集團財務狀況及經營業績之影響。於授權刊發本未經審核簡明綜合財務報表之日,本集團並不知悉因COVID-19爆發而對未經審核簡明綜合財務報表造成任何重大不利影響。

本報告以環保紙印製

財務回顧

九個月回顧期之收益由去年同期之8,400,000港元減少至3,500,000港元,而九個月回顧期之經營開支總額(即銷售及分銷開支以及行政開支)則由去年同期之46,600,000港元減至30,200,000港元。

九個月回顧期已確認按公平值計入損益之財務資產之公平值虧損35,400,000港元,而去年同期則確認公平值虧損21,900,000港元。

九個月回顧期之其他收入淨額由去年同期之6,100,000港元減至5,300,000港元。

九個月回顧期之財務費用由去年同期之12,100,000港元減少至9,400,000港元,主要為本金額為140,000,000港元之可換股債券之實際利息開支。

因此,本集團於九個月回顧期錄得本公司擁有人應佔虧損67,600,000港元,而去年同期則為80,700,000港元。

本集團將繼續(i)把握極具迅速增長潛質之健康科技專門行業帶來之良好機遇;(i )監察投資業務並盡可能發揮其價值;及(i i)發掘潛在策略投資及出售機會,藉以提升其股東回報。

業績

本公司董事(「董事」)會(「董事會」)宣佈,本集團截至二零二零年九月三十日止九個月及三個月之未經審核簡明綜合業績,連同二零一九年同期之未經審核比較數字如下:

未經審核簡明綜合損益表

截至二零二零年九月三十日止九個月及三個月

未經審核 未經審核截至九月三十日止九個月

截至九月三十日止三個月

二零二零年 二零一九年 二零二零年 二零一九年附註 千港元 千港元 千港元 千港元

收入 3 3,506 8,390 800 1,296銷售成本 (2,542) (6,721) (542) (870) 毛利 964 1,669 258 426

按公平值計入損益之財務資產

之公平值(虧損)╱收益 (35,410) (21,934) (27,365) 2,849出售按公平值計入損益之

財務資產之虧損 – (6,225) – –出售附屬公司之收益╱(虧損) 7 2,091 (7,700) 2,091 –於一間聯營公司之權益減值 (622) – – –其他收入淨額 3 5,279 6,117 1,665 2,350銷售及分銷開支 – (442) – –行政開支 (30,199) (46,168) (9,259) (10,364) 經營虧損 (57,897) (74,683) (32,610) (4,739)財務費用 (9,355) (12,064) (1,028) (4,183)採用權益法入賬之分佔一間

聯營公司業績 (850) (2,186) – (1,469) 除所得稅前虧損 (68,102) (88,933) (33,638) (10,391)所得稅抵免 4 393 1,312 3 332 期內虧損 (67,709) (87,621) (33,635) (10,059)

應佔部分:

本公司擁有人 (67,558) (80,738) (33,556) (10,043)非控股權益 (151) (6,883) (79) (16)

期內虧損 (67,709) (87,621) (33,635) (10,059)

本公司擁有人應佔每股虧損

基本(港仙) 5(a) (12.34) (14.88) (6.08) (1.84)

攤薄(港仙) 5(b) (12.34) (14.88) (6.08) (1.84)

未經審核簡明綜合其他全面收入報表

截至二零二零年九月三十日止九個月及三個月

未經審核 未經審核截至九月三十日止九個月

截至九月三十日止三個月

二零二零年 二零一九年 二零二零年 二零一九年千港元 千港元 千港元 千港元

期內虧損 (67,709) (87,621) (33,635) (10,059)其他全面收入:

或會重新分類至損益之項目:

換算海外業務之匯兌差額 79 (1,251) 529 (760)

分佔一間聯營公司之其他全面

收入╱(虧損) 14 (596) – (458)

期內其他全面收入╱(虧損), 扣除稅項後 93 (1,847) 529 (1,218)

期內全面虧損總額 (67,616) (89,468) (33,106) (11,277)

期內全面虧損總額

應佔部分:

本公司擁有人 (67,466) (83,250) (33,026) (11,265)非控股權益 (150) (6,218) (80) (12)

(67,616) (89,468) (33,106) (11,277)

未經審核簡明綜合損益表附註

1. 一般資料

本公司於二零零零年二月二十一日根據開曼群島法例第22章公司法(一九六一年第三條,經綜合及修訂)在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。本公司之註冊辦事處地 址 為CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands,其主要營業地點位於香港中環皇后大道中18號新世界大廈2期22樓。本公司股份自二零零零年四月十七日起在香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)GEM上市。本公司及其附屬公司在下文統稱為「本集團」。

本公司為本集團之控股公司。本集團主要從事策略投資業務。

2. 編製基準及會計政策

未經審核簡明綜合財務資料已按照國際會計準則委員會(「國際會計準則委員會」)頒佈之國際財務報告準則(「國際財務報告準則」)及聯交所GEM證券上市規則(「GEM上市規則」)之披露規定編製。

除若干財務資產按公平值計量外,未經審核簡明綜合財務資料乃按歷史成本慣例編製。

務請注意,編製未經審核簡明綜合財務資料時曾運用會計估計及假設。儘管此等估計乃以管理層就現行事件及行動之最佳認知及判斷為基準,惟實際結果最終或會與該等估計不同。涉及較高程度判斷或複雜性之範圍,或假設及估計對未經審核綜合財務資料屬重大之範圍,與本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度之經審核綜合全年財務報表(「二零一九年年報」)所載者一致。

截至二零二零年九月三十日止九個月之簡明綜合財務資料未經審核,惟已經由本公司審核委員會審閱。

2. 編製基準及會計政策(續)

此未經審核簡明綜合財務資料應與本公司按照國際財務報告準則編製之二零一九年年報一併閱覽。編製此未經審核簡明綜合財務資料所採納主要會計政策與編製本公司二零一九年年報所採納者貫徹一致。

國際會計準則委員會已頒布若干於二零二零年一月一日開始之會計期間首次生效之新訂或經修訂國際財務報告準則。採納該等新訂或經修訂國際財務報告準則並未對本期間及過往期間本集團編製及呈報業績及財務狀況之方式構成重大影響。

本集團並無提前採納已頒布但尚未生效之新訂或經修訂國際財務報告準則。

2.1 持續經營

於二零二零年七月,本公司收到可換股債券(「可換股債券」)之債券持有人發出之要求付款函件,要求償還未償還之可換股債券,如未能償還,債券持有人將對本公司採取任何及一切行動,包括但不限於對本公司開展清盤程序。於本報告日期,該可換股債券仍然到期及尚未償還(附註9)。

於二零二零年八月,為促成本公司的財務重組,本公司提交清盤呈請連同委任本公司共同及個別臨時清盤人(「共同臨時清盤人」)的申請(「共同臨時清盤人申請」)(就重組而言),且本公司已委任共同臨時清盤人(附註9)。

倘本集團未能繼續持續經營,則將會對本集團資產的賬面值進行調整,以調減至其可收回金額,並就可能進一步產生的負債計提撥備,將非流動資產及非流動負債分別重新分類為流動資產及流動負債。該等調整的影響尚未反映於未經審核簡明綜合財務報表。

3. 收入及其他收入淨額

收入指(i)銷售程式內購買項目、(i )廣告收入、(i i)實時影片串流收入及(iv)共享設施收入。

其他收入淨額主要包括利息收入及匯兌收益淨額。

4. 所得稅抵免

根據兩級制利得稅率制度,合資格集團實體首2,000,000港元之溢利將按稅率8.25%繳稅,而2,000,000港元以上之溢利則按稅率16.5%繳稅。因此,合資格集團實體之香港利得稅乃就首2,000,000港元之估計應課稅溢利按稅率8.25%計算,而2,000,000港元以上之估計應課稅溢利則按稅率16.5%計算。不符合兩級制利得稅率制度資格之集團實體之溢利繼續按劃一稅率16.5%繳稅。

截至二零二零年及二零一九年九月三十日止九個月及三個月,於其他地方產生應課稅溢利之稅項已按相關司法權區之現行稅率計算。

有關無形資產攤銷之遞延稅項抵免已於截至二零二零年及二零一九年九月三十日止九個月及三個月之損益中確認;由於尚未確定能否收回潛在遞延稅項資產,故並無確認本集團稅項虧損之相關潛在遞延稅項資產。

5. 本公司擁有人應佔每股虧損

(a) 基本

每股基本虧損乃按截至二零二零年及二零一九年九月三十日止九個月及三個月本公司擁有人應佔虧損除以已發行普通股加權平均數計算。

未經審核截至九月三十日止九個月

未經審核截至九月三十日止三個月

二零二零年 二零一九年 二零二零年 二零一九年

(千港元)

本公司擁有人應佔虧損 (67,558) (80,738) (33,556) (10,043)

(股數)

普通股加權平均數 547,348,793 542,482,005 551,783,635 545,107,005

(港仙)

本公司擁有人應佔每股基本虧損 (12.34) (14.88) (6.08) (1.84)

(b) 攤薄

每股攤薄虧損按調整發行在外普通股加權平均股數計算,以假設轉換╱行使所有潛在攤薄普通股。本公司有三類(二零一九年:三類)潛在攤薄普通股:薪金股份、購股權及可換股債券。就薪金股份及購股權而言,根據尚未行使薪金股份及購股權所附帶認購權之貨幣價值進行計算以釐定按公平值(釐定為期內本公司股份之平均市價)收購之股數。上述計算所得股數與假設行使購股權而原應發行之股數進行比較。可換股債券乃假設已轉換為普通股,並調整虧損淨額以對銷利息開支、公平值變動及提早贖回收益╱(虧損)減稅務影響。

截至二零二零年及二零一九年九月三十日止九個月,每股攤薄虧損與每股基本虧損相同,乃由於轉換╱行使與尚未行使薪金股份、購股權及可換股票據有關之潛在普通股對每股基本虧損具有反攤薄影響。

6. 儲備變動

股本 可換股債券 股本 股份 薪金 法定

股份溢價 削減儲備 權益儲備 資本儲備 贖回儲備 補償儲備 股份儲備 匯兌儲備 其他儲備 盈餘儲備 累計虧損 總計千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

於二零二零年一月一日(經審核) 768,129 702,95 1,921 2,12 601 57,159 9,028 (5,347) (21,619) 5,163 (1,291,185) 2 8,917

期內虧損 – – – – – – – – – – (67,58) (67,5 8)其他全面虧損:

換算海外業務之匯兌差額 – – – – – – – 78 – – – 78分佔一間聯營公司之其他全面收入 – – – – – – – 14 – – – 14

期內全面虧損總額 – – – – – – – 92 – – (67,58) (67,46)

就諮詢服務發行薪金股份 5,872 – – – – – (4,052) – – – – 1,820轉撥至法定盈餘儲備 – – – – – – – – – 2 (2) –

於二零二零年九月三十日(未經審核) 74,01 702,95 1,921 2,12 601 57,159 4,976 (5,25) (21,619) 5,165 (1,358,745) 163,271

於二零一九年一月一日(原先呈列) 762,57 702,95 1,921 2,12 601 57,159 10,40 (3,048) (20,798) 5,163 (1,49,683) 369,039應用國際財務報告準則第16號之影響 – – – – – – – – – – (865) (865)

於二零一九年一月一日(經重列) 762,57 702,95 1,921 2,12 601 57,159 10,40 (3,048) (20,798) 5,163 (1,50,548) 368,174

期內虧損 – – – – – – – – – – (80,738) (80,738)

其他全面虧損:

換算海外業務之匯兌差額 – – – – – – – (1,916) – – – (1,916)分佔一間聯營公司之其他全面虧損 – – – – – – – (596) – – – (596)

期內全面虧損總額 – – – – – – – (2,512) – – (80,738) (83,250)

就諮詢服務發行薪金股份 324 – – – – – 3,29 – – – – 3,653出售附屬公司導致失去控制權,重新分類至損益 – – – – – – – – (821) – 821 –

於二零一九年九月三十日(未經審核) 762,581 702,95 1,921 2,12 601 57,159 13,729 (5,60) (21,619) 5,163 (1,230,465) 28,57

7. 出售附屬公司

(a) 出售GeneSortInternationalInc.及其附屬公司(「GeneSort集團」)

於二零一九年五月二十七日,本集團出售GeneSort集團已發行股本6%,現金代價為740,000美元(相當於約5,802,000港元)。於二零一九年五月二十七日完成後,GeneSort集團不再為本集團之附屬公司。此後,於GeneSort集團之投資被重新分類為於一間聯營公司之權益。

GeneSort集團之資產及負債不再合併入本集團綜合財務狀況報表,而於GeneSort集團之權益已採用權益法入賬為一間聯營公司。GeneSort集團之剩餘權益於重新分類當日之公平值被視為初步確認GeneSort集團作為一間聯營公司之投資成本。

二零一九年千港元

所出售附屬公司之資產淨值:

物業、廠房及設備 5,400 無形資產 83,085 應收賬款及其他應收款項 1,324 現金及現金等價物 1,418 應付賬款及其他應付款項 (60,635) 遞延稅項負債 (7,767)

22,825

減:

剩餘權益之公平值 (8,420) 非控股權益 1,583 總代價 (8,288)

出售附屬公司之虧損 7,700

代價支付方式:

現金 5,802 按公平值計入損益之財務資產 2,486

8,288

出售產生之現金流入淨額:

已收現金代價 5,802 所出售現金及銀行結餘 (1,418)

4,384

(b) 出售AIDPartnersAutonomousGPLtd.

於二零二零年五月二十六日,本公司全資附屬公司NewEarnInvestmentsLimited(「賣方」)與VantageEliteHoldingsLimited(「買方」)訂立買賣協議(「出售 協議」),據此,賣方有條 件 同意出售 而 買方同意購 買AIDPartnersAutonomousGPLtd.之全部股本, 現 金 代 價 為270,000美元(相當於約2,106,000港元)。

於二零二零年七月十日,本公司股東於股東特別大會上通過普通決議案以批准簽立出售協議。於二零二零年七月十三日完成出售協議後,本公司將不再擁有普通合夥人之任何權益,而普通合夥人將不再為本公司之附屬公司。因此,本集團將不再透過普通合夥人擁有對開曼群島註冊獲豁免合夥企業(「合夥企業」)之管理及投資控制權。因此,儘管本集團仍繼續保留其對合夥企業之出資,惟合夥企業及其附屬公司亦將不再入賬列作本公司之附屬公司。

二零二零年千港元

所出售附屬公司之資產淨值:

應收賬款及其他應收款項 38 現金及現金等價物 80 應付賬款及其他應付款項 (104)

14

減:

總代價 (2,106)

出售附屬公司收益 2,092

支付代價方式:

現金 2,106

出售所產生現金流入淨額:

所收現金代價 2,106 所出售現金及銀行結餘 (80)

2,026

(c) 出售宏欣投資有限公司

於二零二零年七月十四日,本集團出售宏欣投資有限公司全部權益,現金代價為10,000港元。

二零二零年千港元

所出售附屬公司之資產淨值:

現金及現金等價物 26 應付賬款及其他應付款項 (15)

11

減:

總代價 (10)

出售附屬公司虧損 1

支付代價方式:

現金 10

出售所產生現金流出淨額:

所收現金代價 10 所出售現金及銀行結餘 (26)

(16)

8. 借出上市證券

於二零一八年三月二十二日,本集團與中國創意(作為借方)訂立借股協議(「協議」),根據此協議,本集團同意向借方提供借出證券(即本集團一間附屬公司持有之中國創意股份最多300,000,000股,中國創意股本重組後調整為6,000,000股),作為以投資方為受益人保證中國創意履行向該投資方發行可換股債券及票據相關義務之抵押。根據協議,中國創意同意按借出證券價值以年利率3.5厘支付借用費。截至二零二零年九月三十日止九個月,利息收入2,300,000港元已於損益內確認為其他收入淨額。

借股由中國創意一名執行董事作出擔保及彌償,針對本集團可能因借方無法履行或成為無法履行全部或任何上述義務而蒙受或招致之所有費用、損失、損害、要求及開支。於二零二零年九月三十日,參照市值,借出證券之公平值為270,000港元。

9. 就重組而言委任共同臨時清盤人

本公司收到債券持有人就本公司於二零一五年七月二十日發行之可換股債券(「可換股債券」)發出之要求付款函件,要求於二零二零年七月三十日(星期四)下午五時正或之前償還可換股債券之未償還本金140,000,000港元連同所有應計利息(「債務」),如未能償還債務,債券持有人將對本公司採取任何及一切行動,包括但不限於對本公司開展清盤程序。於本報告日期,債務仍然到期及尚未償還。

董事會已探討重組本公司債務的不同選擇,並擬根據開曼群島法律在法院監督的臨時清盤制度下實行由管理層主導的重組(俗稱「輕觸」方式臨時清盤),其提供法定延期償付,未經開曼群島大法院(「開曼法院」)許可,禁止對本公司開展或繼續進行任何訴訟。

因此,於二零二零年七月三十一日(開曼時間),為促成本公司的財務重組,本公司的開曼群島法律顧問應本公司要求,向開曼法院提交清盤呈請連同委任本公司共同及個別臨時清盤人(「共同臨時清盤人」)的申請(「共同臨時清盤人申請」)(就重組而言),藉此以輕觸方式重組。本公司董事會將仍為本公司管理層,而共同臨時清盤人將監控、監管及監督董事會及本公司業務在董事會控制下的持續經營,並與本公司管理層一同工作,以審查與其債務及負債重組可行性有關的一切問題,包括保持本公司於聯交所GEM上市。

於二零二零年八月六日(香港時間),本公司收到有關共同臨時清盤人申請的已蓋印法院命令(「命令」)。誠如命令所載列,開曼法院已頒令羅申美企業顧問有限公司的馬德民先生及黎頴麟先生以及R&HRestructuring(Cayman)Ltd.的MartinNicholasJohnTrott先生獲委任為本公司共同臨時清盤人。

有關詳情請參閱本公司日期為二零二零年八月四日及二零二零年八月六日之公布。

本公司將於適當時候另行刊發公布,以向本公司股東及潛在投資者提供最新資料。

中期股息

董事會不建議就截至二零二零年九月三十日止九個月派付中期股息(截至二零一九年九月三十日止九個月:無)。

權益披露

(A) 董事權益

於二零二零年九月三十日,按登記冊所記錄,董事或本公司任何主要行政人員在本公司或其任何相聯法團之普通股(「股份」)及相關股份中擁有之權益如下:

(i) 於股份之權益

佔本公司已發行股本概約百分比%

於股份之好倉總數

董事姓名 個人權益 家族權益

陳雪顏女士 19,850 – 19,850 0.003胡寶星先生(附註) – 630,000 630,000 0.11袁國安先生(「袁先生」) 99,000 – 99,000 0.01

附註: QianAlexandraGaochuan女士(「Qian女士」)為胡寶星先生之配偶,持有630,000股股份。因此,胡寶星先生被視為於630,000股股份中擁有權益。

(ii) 於相關股份之權益

尚未行使購股權

於二零二零年一月一日

於二零二零年九月三十日之結餘

期內註銷╱失效

董事姓名 授出日期 行使價 行使期

之結餘 期內授出 期內行使

(日╱月╱年) 港元 (附註)

陳雪顏女士 01/04/2016 4.94 (1) 20,00 – – – 20,00

19/05/2017 1.56 (2) 60,00 – – – 60,00

80,00 – – – 80,00

胡寶星先生(附註3) 01/04/2016 4.94 (1) 40,00 – – – 40,00

19/05/2017 1.56 (2) 2,80,00 – – – 2,80,00

3,20,00 – – – 3,20,00

袁先生 01/04/2016 4.94 (1) 150,00 – – – 150,00

19/05/2017 1.56 (2) 10,00 – – – 10,00

250,00 – – – 250,00

附註:

(1) 分為兩批,行使期分別由二零一六年十月一日及二零一七年四月一日至二零二六年三月三十一日。

(2) 行使期由二零一七年五月十九日至二零二七年五月十八日。

(3) 胡寶星先生之配偶Qian女士持有200,000份購股權及1,400,000份購股權,分別可按行使價每股股份4.94港元及每股股份1.56港元認購股份。

(iii) 淡倉

董事概無於股份及相關股份或任何相聯法團中持有淡倉。

除上文披露者外,於二零二零年九月三十日,董事或本公司主要行政人員概無於本公司或其任何相聯法團(定義見香港法例第571章證券及期貨條例(「證券及期貨條例」)第XV部)之股份、相關股份及債權證中,擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部之規定須知會本公司及聯交所之任何權益及淡倉(包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有之權益或淡倉),或已記錄於根據證券及期貨條例第352條須予存置之登記冊之任何權益及淡倉,或已根據GEM上市規則第5.46至5.67條有關董事進行證券交易之規定知會本公司及聯交所之任何權益及淡倉。

(B) 主要股東及其他人士

於二零二零年九月三十日,下列人士(董事或本公司主要行政人員除外)於股份及相關股份中,擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之規定須向本公司披露之權益或淡倉,或預期直接或間接擁有附帶權利可在任何情況下於本集團任何其他成員公司之股東大會上投票之任何類別股本面值5%或以上權益。

(i) 於股份及相關股份之權益

佔本公司已發行股本概約百分比

於股份之好倉總數

於相關股份之好倉總數

姓名╱名稱

胡景邵先生(「胡先生」)(附註1及2) 114,644,282 5,294,200 21.80%李茂女士(附註1及2) 114,644,282 5,294,200 21.80%AIDCapI(附註1) 104,939,882 – 19.08%AIDPartnersGP2,Ltd.(附註1) 104,939,882 – 19.08%BilionPowerManagementLimited

(附註1) 104,939,882 – 19.08%LeaderFortuneInternationalLimited

(附註1) 104,939,882 – 19.08%香港海航實業集團有限公司(附註3) 66,141,232 21,538,461 15.94%黃國豪先生(「黃先生」)(附註4及5) 37,433,200 9,375,000 8.51%周梅女士(附註4及5) 37,433,200 9,375,000 8.51%DavidTin先生 45,454,400 – 8.26%星滿創投有限公司(附註1) 45,454,545 – 8.26%VantageEdgeLimited(附註1) 34,090,937 – 6.19%

附註:

1. 胡先生擁有1,424,400股股份。雄兆有限公司、星滿創投有限公司及VantageEdgeLimited分別擁有25,394,400股股份、45,454,545股股份及34,090,937股股份。由於胡先生透過Bil ionPowerManagementLimited間接擁有AIDPartnersGP2,Ltd.已發行股本之100%,因此根據證券及期貨條例,彼被視為於雄兆有限公司、星滿創投有限公司及VantageEdgeLimited被視 作 擁 有 權 益 的25,394,400股股 份、45,454,545股股 份及34,090,937股股份 中 擁有權益。AIDPartnersGP2,Ltd.為AIDPartnersCapitalI,L.P.(「AIDCapI」)之普通合夥人。AIDCapI 於LeaderFortuneInternationalLimited全部已發行股本中擁有權益,而LeaderFortuneInternationalLimited則於雄兆有限公司、星滿創投有限公司及VantageEdgeLimited全部已發行股本中擁有權益。此外,胡先生於1,344,200份購股權、3,500,000份購股權及450,000份購股權中擁有權益,分別可按行使價每股3.20港元、每股4.94港元及每股1.56港元認購股份。根據證券及期貨條例,胡先生之配偶李茂女士被視為於該等股份及相關股份中擁有權益。

2. Bil ionExpressConsultantsLimited(「BilionExpress」)擁有8,280,000股股份。Bil ionExpress全部已發行股本由李茂女士全資擁有。根據證券及期貨條例,胡先生(作為李茂女士之配偶)被視為於Bil ionExpress持有之該等股份中擁有權益。

3. 香港海航實業集團有限公司由海航金控國際有限公司(「海航金控」)全資擁有。海航金控由北京海航金融控股有限公司(「北京海航」)全資擁有。北京海航分別由海航投資控股有限公司(「海航投資」)及海南海航實業控股有限公司擁有61.32%及37.74%權益。海航投資由海航實業集團有限公司擁有73.06%權益。海南海航實業控股有限公司分別由海航實業集團有限公司及海航集團有限公司擁有51.38%及21.61%權益。海航實業集團有限公司由海航集團有限公司全資擁有,而海航集團有限公司則由海南交管控股有限公司(「海南交管」)擁有約70%權益。海南交管由盛唐發展(洋浦)有限公司(「盛唐」)擁有約50%權益。盛唐分別由盛唐發展有限公司(「盛唐發展」)及海南省慈航公益基金會擁有35%及65%權益。 盛 唐 發展由Pan-AmericanAviationHoldingCompany擁 有 約98%權 益, 而Pan-AmericanAviationHoldingCompany則由慈航東西方文教交流基金會有限公司實益擁有100%權益。

4. 黃先生擁有16,839,200股股份及於4,500,000份購股權中擁有權益,可按行使價每股1.56港元認購股份。黃先生被視為於下文附註5所述19,500,000股股份及4,875,000股相關股份中擁有權益。黃先生之配偶周梅女士擁有1,094,000股股份,並被視為於黃先生所持全部股份及相關股份中擁有權益。

5. 邁天有限公司(「邁天」)與本公司於二零一七年五月五日訂立諮詢服務協議(「諮詢服務協議」),據此,本公司已分別於二零一七年五月二十五日、二零一八年五月二十八日、二零一九年五月二十八日及二零二零年五月二十八日向邁天發行97,500,000股股份(於股份合併後調整為4,875,000股股份)、97,500,000股股份(於股份合併後調整為4,875,000股股份)、4,875,000股股份及4,875,000股股份,並將根據諮詢服務協議之條款及條件向邁天發行4,875,000股股份。黃先生透過其於邁天之全部權益而於該等股份及相關股份中擁有權益。

(ii) 淡倉

根據證券及期貨條例第336條規定須予存置之登記冊所記錄,概無任何人士於股份及相關股份中持有淡倉。

除上文披露者外,於二零二零年九月三十日,本公司董事並無獲悉有任何其他人士於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之規定須向本公司披露之權益或淡倉。

除上文披露者外,於二零二零年九月三十日,根據證券及期貨條例第336條規定須予存置之登記冊之記錄,並無任何其他人士擁有任何權益。

(C) 競爭權益

就董事所知,概無任何其他董事或彼等各自之聯繫人於與本集團業務競爭或可能構成競爭(不論是直接或間接)之任何業務中擁有權益。

(D) 購股權計劃

本公司於二零零二年三月二十七日採納之購股權計劃(「二零零二年購股權計劃」)已經屆滿。股東於二零一四年四月十五日(「採納日期」)舉行之本公司股東特別大會上通過普通決議案,採納一項新購股權計劃(「二零一四年購股權計劃」)。二零一四年購股權計劃為受GEM上市規則第23章管限之購股權計劃,並自採納日期起生效,有效期為10年。

在二零零二年購股權計劃屆滿後,本公司不可再據此提呈授出任何購股權,惟於屆滿前已授出但尚未行使之任何購股權將繼續有效及可予行使。

本公司推行二零零二年購股權計劃及二零一四年購股權計劃,旨在獎勵及獎賞為本集團之成功經營作出貢獻之合資格參與人士。根據二零一四年購股權計劃,本公司董事可授出購股權予合資格參與人士(定義見二零一四年購股權計劃),以認購本公司股份,惟須受計劃之規定條款及條件所限制。

二零零二年購股權計劃

根據二零零二年購股權計劃授出之餘下購股權乃授予其他合資格參與人士,並可行使如下:

(a) 於授出日期一至十週年期間行使首30%之購股權;

(b) 於授出日期二至十週年期間行使次30%之購股權;及

(c) 於授出日期三至十週年期間行使餘下之購股權。

下表載列有關二零零二年購股權計劃之資料:

購股權數目

於二零二零年一月一日

於二零二零年九月三十日之結餘

期內註銷╱失效

授出日期 承授人 行使期 每股行使價

之結餘 期內授出 期內行使

(日╱月╱年) (日╱月╱年) 港元

07/10/2010 前董事及前僱員 07/10/201 至06/10/2020 4.0 18,528 – – – 1 8,52816/03/2012 前董事及前僱員 16/03/2013至15/03/202 4.0 267,129 – – – 267,12914/05/2012 前董事及前僱員 14/05/2013至13/05/202 3.80 292,968 – – – 292,968

合計 678,625 – – – 678,625

截至二零二零年九月三十日止九個月,概無根據二零零二年購股權計劃授出或行使任何購股權。

於二零二零年九月三十日,二零零二年購股權計劃項下未行使購股權之加權平均剩餘合約年期約為1.27年。

截至二零二零年及二零一九年九月三十日止九個月,概無確認二零零二年購股權計劃項下股份補償開支。

二零一四年購股權計劃

下表載列有關二零一四年購股權計劃之資料:

購股權數目

於二零二零年一月一日

於二零二零年九月三十日之結餘

期內註銷╱失效

授出日期 承授人 行使期 每股行使價

之結餘 期內授出 期內行使

(日╱月╱年) (附註) 港元

15/05/2014 董事及前董事 (1) 3.20 2,734,200 – – – 2,734,20020/06/2014 董事及前董事 (2) 3.20 1,623,262 – – – 1,623,26201/04/2016 董事及前董事 (3) 4.94 8,450,000 – – – 8,450,00019/05/2017 董事及前董事 (5) 1.56 5,300,000 – – – 5,300,000

18,107,462 – – – 18,107,462

20/06/2014 其他合資格參與人士 (4) 3.20 1,770,138 – – – 1,770,13801/04/2016 其他合資格參與人士 (3) 4.94 1,820,800 – – – 1,820,80019/05/2017 其他合資格參與人士 (5) 1.56 11,809,600 – – – 11,809,600

15,400,538 – – – 15,400,538

合計 33,508,000 – – – 33,508,000

附註:

(1) 行使期由二零一四年五月十五日至二零二四年五月十四日。

(2) 行使期由二零一四年六月二十日至二零二四年六月十九日。

(3) 分為兩批,行使期分別由二零一六年十月一日及二零一七年四月一日至二零二六年三月三十一日。

(4) 分為兩批,行使期分別由二零一四年六月二十日及二零一五年六月二十日至二零二四年六月十九日。

(5) 行使期由二零一七年五月十九日至二零二七年五月十八日。

截至二零二零年九月三十日止九個月,概無根據二零一四年購股權計劃授出或行使購股權。

截至二零二零年九月三十日止九個月,概無購股權於其他合資格參與人士辭任時失效。

於二零二零年九月三十日,二零一四年購股權計劃項下未行使購股權之加權平均剩餘合約年期約為5.80年。

截至二零二零年及二零一九年九月三十日止九個月,綜合損益表內概無確認二零一四年購股權計劃項下股份補償開支。

審核委員會

本公司已於二零零零年三月三十一日成立審核委員會並遵照GEM上市規則制定書面職權範圍。審核委員會由三名獨立非執行董事袁國安先生(主席)、邱仲珩先生及葉永威先生組成。審核委員會之主要職責為檢討及監督本公司之財務報告程序及內部監控制度。審核委員會於每次會議後向董事會報告其工作、調查結果及推薦建議。

審核委員會至少每個季度開會一次,最近一次會議於二零二零年十一月六日舉行。本公司截至二零二零年九月三十日止九個月之未經審核簡明綜合財務資料已由審核委員會審閱。

購買、出售或贖回本公司上市證券

截至二零二零年九月三十日及二零一九年九月三十日止九個月,本公司並無贖回其任何股份。截至二零二零年九月三十日及二零一九年九月三十日止九個月,本公司及其任何附屬公司概無購買或出售任何本公司上市證券。

承董事會命

滙友生命科學控股有限公司

(已委任共同臨時清盤人)(僅適用於公司重組)執行董事

陳雪顏

香港,二零二零年十一月六日

於本報告日期,本公司董事為:

執行董事: 陳雪顏及胡寶星

獨立非執行董事: 袁國安、邱仲珩及葉永威

本報告將自公布日期起最少一連七日登載於GEM網站www.hkgem.com之「最新公司公告」內,並將登載於滙友生命科學控股有限公司網站www.8088inc.com內。

就詮釋而言,本報告之中英文本如有歧義,概以英文本為準。

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