01196--偉祿集團:(1)終止五月租賃協議；及(2)有關租賃協議之關連交易

原标题：01196--偉祿集團:(1)終止五月租賃協議；及(2)有關租賃協議之關連交易 来源：联交所--披露易

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（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：1196）

(1)終止 五月租賃協議；及(2)有關租賃協議 之關連交易

終止五月租賃協議

謹此提述本公司日期為二零二零年五月十五日之公佈，內容有關（其中包括）偉祿環保 日本（於本公佈日 期為本公司 間接實際擁 有55.1%權益之附屬 公司）根 據五月租賃協議向津川金屬租用位於日本大阪之三幅土地 及建於其上之樓宇和基礎建設，年期直至二零 二一年十一月十四日。由於五月 租賃協議項下資產之 擁有權有所變 動，因此於 二零二零年十一月二 日聯交所交易時段 後，偉祿環保 日本與津川金屬訂立終止協議，以終止五月租賃協議。

租賃協議

於二零二零年十 一月二日聯交所交易時段後，偉祿環保日本與粵麟投 資訂立租賃協議，內容有關繼續 租用五月租賃協議原 先涵蓋之資產，並租用一幅額外 土地及建於其上之基礎建設。根據租賃協議，偉祿環保日本已同意以每月7,870,000日圓（包含10%消費稅及相當於約582,774港元）向粵麟投資租用該等物業。

上市規則之涵義

由於 林森先生 為本公司 若干附屬 公司之董 事，並 為林博士 及蘇女士（均為 執行董事）之兒子，故根據上市規則第14A章，粵麟投資（由林森先生擁有60%之權益）為本公司之關連人士。

根據香港財務 申報準則第16號「租賃」，本集團將(i)透過確認額外使用 權資產約35,391,218日 圓（相當 於約2,620,720港 元），修訂 與租 用五 月租 賃協 議先 前所 涵蓋及租 賃協議現時 所涵蓋資產 相關之使用 權資產之賬 面值（原 因是有關資 產之租賃期 根據租賃協 議延長至二 零二二年四 月三十日（而先前則 為根據五月 租賃協議涵蓋至二零二一年十一月十四日））；及(ii)將根據租賃協議租用一幅額外土地及建於其上之基礎建設（先前並無包括於五月租賃協議之中）確認為使用權資產，金額約為26,068,607日圓（相當於約1,930,380港元）。由於如上文所述確認使用權資產，訂立租賃協議及據此擬進行之交易被視為本集團所進行之資產收購。

由於與將根據租賃協議確認額外使用權資產價值有關之 所有適用百分比率低於0.1%，故根據上 市規則 第14A章，租賃 協議項 下擬進 行之交 易獲全面 豁免遵 守申報、公告及股 東批准規定。然而，由於其中一 項與將根據租 賃協議確認 額外使用權資產價值有關之適用百分比率於與先前根據五月 租賃協議確認之使用權資產價值之相關適用百分比率合併計算時高於0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A章，租 賃協議須遵守公告及申報規定，但獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及股東批准規定。

終止五月租賃協議

謹此提述本公司日期為二零二零年五月十五日之公佈，內容有關（其中包括）五月租賃協議，據此，偉祿 環保日本已同意向津川金屬 轉租位於日本大阪及總建築面積約為16,000平 方米之三幅 土地及租用 建於其上 之樓宇和基 礎建設，年期為自二零二零年五月十五日起 至二零二一年十一月十四日止18個月。津川金屬轉租予偉祿環保日本之土地乃向獨立第三方租賃所得，而建於其上之建築物和基礎設施乃由津川金屬擁有。

偉祿環 保日本 於本公 佈日期為 本公司 間接實際 擁有55.1%權益之 附屬公 司，主要於日本環保產業從 事廢料拆除及買賣。據董事作出一切合理查詢 後所深知、盡悉及確信，(i)津川金屬 主要於 日本從事 廢料買賣 及加工；(ii)津川 金屬之60%及40%權益分 別由劉濤 先生（擁有偉祿 環保日本10%權 益並為其 董事）及李暢女 士（為獨立第三方）擁有。

由於五月租賃協議項下資產之擁有人更改為粵 麟投資，因此於二零二零年十一月二日聯交所交易時 段後，偉祿環保 日本與津川金屬訂立終止協議，以提早終止五月租賃協議。偉祿環保日本已付津川金屬以作為五月租賃協議之按金之20,000,000日圓（相當於約1,481,000港元）款額將於終止協議日期後五個營業日內退還予偉祿環保日本。於終止後，訂約各方之 所有權利及責任將 告終止，且 概無訂約方可就五月租賃協議向另一方提出任何申索。

租賃協議

於二零二零年十一 月二日，偉祿環 保日本與粵麟投資訂立租賃協 議，內容有關繼續租用五月租賃協議原先涵蓋之資產，並租用一幅額外土地及建於其上之基礎建設。租賃協議之主要條款載於下文。

日期

二零二零年十一月二日（聯交所交易時段後）

訂約方

(i) 偉祿環保日本（作為承租人）；及

(ii) 粵麟投資（作為出租人）。

粵麟投資 主要從事物業 投資及租賃，並由林森先 生及鄭止健先 生分別擁有60%及40%權益。林森先生為本公司若干附屬公司之董事以及林博士及蘇女士（均為執行董事）之兒子。鄭止健先 生為本公司 若干附屬公 司之董事 兼本公司一 間非全資附屬公司之主要股東（定義見上市規則）鄭為民先生之兒子。

租賃條款

所涉及之資產 ： 該 等物 業，包 括位 於日 本大 阪及 總建 築面積 約為19,609平

方米之四幅土地及建於其上之樓宇和基礎建設

年期 : 自 二零二零年十一月二日起至二 零二二年四月三十日止約

18個月

每月租金 ： 每月7,870,000日圓（包含10%消費稅及相當於約582,774港元）

就 任何非完整月份應付之租金將 參考該月之實際租賃日數按 比例計算。倘消費稅 率根據當地 法律及法規 有所變動，租賃付款將按等額基準作出調整。

每 月租金乃由偉祿 環保日本與粵麟 投資經計及(i)偉祿環保日 本根據五月租賃協議就租用資 產向津川金屬支付之租賃開支每月6,400,000日圓（包含10%消費稅及相當於約473,920港 元）；及(ii)就 包括 於租賃 協議內 之一 幅額外 土地 及建於其 上之基礎建設支 付之租賃開支 後，按公平 原則磋商後釐定。上述租金 乃參考津川金 屬就租用五月租 賃協議所涉及之 土地部分向前擁有人支付之每 平方米租賃開支以及建於其 上之基 礎建設 之建設 成本折 舊支出（按基 礎建設 之估計可 使用 年期計 算）。每 月租金 對本 集團而 言不 遜於 該等物業周邊地區類似場地之現行市值租金。

租 賃付款須每月預 先以現金支付。租賃付款 將以本集團內部資源支付。

提早終止 ： 倘 發生下述任何事 件，粵麟 投資有權終止租 賃協議而毋須

向偉祿環保日本發出通知：

(i) 遭拖欠三個月租賃付款；

(ii) 偉祿環保日本於一年內曾超過三次拖欠租賃付款；或(iii) 偉祿環保日本違反租賃協議之任 何條款，且未能於粵麟投資發出書面要求後14天內糾正或作出補救。

其他條款 ： 在 下述情況下，偉祿環保日 本須向粵麟投資 取得事先書面

同意：

(i) 於該土地上興建新樓宇：

(ii) 分租該等物業；

(iii) 變更該等物業之用途；或

(iv) 變更該等物業之現況。

為數31,480,000日圓（相當於約2,331,094港元）之按金將於租賃 協議日期後五個 營業日內支付 予粵麟投資。於租賃期屆滿 後及偉祿環保日 本向粵麟投資 歸還所涉及之資 產後，粵麟 投資須於其後五個營業日內扣 除任何未付租金或損壞賠償後將按金退還予偉祿環保日本。

訂立租賃協議之理由及裨益

本集團主要從事(i)提供財經印刷、數碼印刷及其他相關服務；(ii)銷售籤條、標籤、裇衫襯底紙板及膠袋；(iii)分銷及銷售汽車零件；(iv)提供企業融資顧問、資產管理、證券經紀服務、保證金融資及放債；(v)物業投資、發展及商業運營；及(vi)環保產業。

偉祿環保日本位於日本大阪之廢料拆除及買賣業務乃於二零一九年成立及開展。

於業務初期，鑒於偉祿 環保日本於日本之 歷史尚短，難以覓得獨立出 租人，故偉祿環保日本為其業務向津川金屬租用所需之土地連同建於其上之樓宇和基礎建設，以加快開展業務。由於五月租賃協 議項下資產之擁有人更改為粵 麟投資，故偉祿環保日本(i)與津川金屬訂立終止協議，以終止五月租賃協議項下之租賃；及(ii)與粵麟投資訂立租賃協議，以根據五月租賃協議原先訂明者繼續租用其經營所需之土地、樓宇及基礎建設。

租賃協議涵蓋租賃偉祿環保日本營運之現有生 產廠區，並加入於現有生產廠區所在之同一幅土地上之額外廠區範圍。誠如本公司截至二零二零年六月三十日止六個月之中期報告所披露，本集團之目標為透過（其中包括）提升其加工產能拓展其日本營運。根據租賃協議租用額外 廠區範圍和基礎建設有助擴展 生產規模，而此將有利偉祿環保日本發展其日本業務。

鑒於上述理由，董事（包括獨立非執行董事）認為租賃協議乃按正常或更佳商業條款及於本集團之一 般日常業務過程中訂立，且租賃協議之條款屬 公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於林森先生為本公司若干附屬公司之董事，並為林博士及蘇女士（均為執行董事）之兒 子，故 根據上 市規 則第14A章，粵麟投 資（由林森 先生 擁有60%之 權益）為本公司之關連人士。

根據 香港 財 務申 報準 則第16號「租 賃」，本 集團 將(i)透過 確認 額外 使用 權資 產約35,391,218日圓（相 當於約2,620,720港 元），修 訂與租 用五 月租 賃協議 先前 所涵蓋及租賃協議 現時所涵蓋資 產相關之使用權 資產之賬面值（原因是有關 資產之租賃期根據租賃 協議延長至二 零二二年四月三 十日（而先 前則為根據五月 租賃協議涵蓋至二零二一年十一月十四日））；及(ii)將根據租賃協議租用一幅額外土地及建於其上之基礎建設（先前並無包括於五月租賃協議之中）確認為使用權資產，金額約為26,068,607日圓（相當於約1,930,380港元）。由於如上文所述確認使用權資產，訂立租賃協議及據此擬進行之交易被視為本集團 所進行之資產收購。由於與將根據租賃協議確認額外使用權資產價值有關之所有適用百分比率低於0.1%，故根據上市規則 第14A章，租賃 協議項 下擬進行 之交易獲 全面豁 免遵守申 報、公告 及股東批准規定。然而，由於 其中一項與將根據租賃協議 確認額外使用權資產價值有關之適用百分比率於與先前根據五月租賃協議確認之使用權資產價值之相關適用百分比率合 併計算時高 於0.1%但低於5%，故根據上市 規則第14A章，租 賃協議須遵守公告及申報規定，但獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及股東批准規定。

由於粵麟投資為林博士及蘇女士之聯繫人，故林博士及蘇女士被視為於租賃協議及據此擬進行之交易中擁有重大權益，並已於批准租賃協議及據此擬進行交易之董事會決議案中放 棄投票。除上文 所述者外，概無 其他董事於終止協議及租賃協議中擁有重大權益，否則須於批准終止協議及租賃協議以及據此擬進行之各相關交易之董事會決議案中放棄投票。

釋義

在本公佈中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞彙之涵義

「董事會」 指 董事會

「營業日」 指 除星期六、星期日、日本國定假期 或日本東京銀行須

暫停營業或獲准暫停營業之其他日子以外之日子

「本公司」 指 偉祿集團控股有限公司，於百慕達註冊成立之有限公

司，其 已 發 行 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市（股 份 代 號：1196）

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞彙之涵義

「董事」 指 本公司董事

「林博士」 指 主席兼執行董事林曉輝博士

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士之第三方

「粵麟投資」 指 粵麟投資株式 会社，一間 於日本註冊成立 之公司，由

林森先生及鄭止健先生分別擁有60%及40%權益

「租賃協議」 指 偉祿環保日本與粵麟投資於二零二零年十一月二日訂

立之協議，內容有關偉祿環保日本向粵麟投資租用該等物業

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「蘇女士」 指 執行董事蘇嬌華女士

「五月租賃協議」 指 偉祿環保日本與津川金屬於二零二零年五月十五日訂

立之協議，內容有關偉祿環保日本向津川金屬租用若干土地、樓宇及基礎建設「該等物業」 指 位於日 本大阪及 總建築面積 約為19,609平方 米之四幅

土地及建於其上之樓宇和基礎建設

「偉祿環保日本」 指 偉祿環保株式 会社，一間 於日本註冊成立 之公司，於

本公 佈日期 為本公 司間 接實益 擁有55.1%權益 之附屬公司

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「終止協議」 指 偉祿環保日本與津川金屬於二零二零年十一月二日訂

立之協議，內容有關終止五月租賃協議

「津川金屬」 指 津川金屬株式 会社，一間 於日本註冊成立 之公司，由劉濤先生擁有大部分權益

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「日圓」 指 日圓，日本法定貨幣

「%」 指 百分比

為供說明之用，於本公佈內之日圓金額已按1日圓兌0.07405港元之匯率換算為港元。

上述匯率概不表示日圓可按有關匯率或任何其他匯率實際換算為港元。

承董事會命

偉祿集團控股有限公司

主席

林曉輝

香港，二零二零年十一月二日

於本公佈發表日 期，執行董 事為林曉輝博士、蘇嬌華女 士及林曉東先生，而獨立非執行董事為余亮暉先生、方吉鑫先生及李珏博士。

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