01905--海通恆信:有關再保理協議之須予披露交易

01905--海通恆信:有關再保理協議之須予披露交易
2020年10月29日 17:35 联交所--披露易

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原标题:01905--海通恆信:有關再保理協議之須予披露交易 来源:联交所--披露易

香港交易及結 算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明 ,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴 該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 。

海通恆信國際融資租賃股份有限公司

HaitongUnitrustInternationalFinancialLeasingCo.,Ltd.

(於中華 人民共 和國註 冊成立的股份有限公司)

(股 份代 號:1905)

有 關 再 保 理 協 議 之 須 予 披 露 交 易

再 保 理 協議

董事會謹此宣佈 ,本公司、滴水保理及長江聯合於2020年10月29日訂立2020年10月再保理 協議 ,據此 ,滴水 保理 同意 將基 礎合 同項 下未 到期 的應 收賬 款(為 人民 幣47,177,700元)所享 有的 全部 債權 轉讓給 本公 司。本 公司 同意 以人 民幣47,177,700元的 代價 受讓該等 應收 賬款 所享有 的全 部債 權。

此 外,本 公司 將會 根據2020年10月再 保理 協議 向滴水 保理 提供 保理 服務,並向滴 水保理 收取 人民 幣1,646,501.73元 的保 理融 資服務 費。

《上 市 規 則》的 涵 義

茲 提述 本公司 日期 為2020年3月9日 的公 告,內 容有關 本公 司、滴 水保 理及 長江 聯合自本 公司 上 市後(即2019年6月3日)至2020年3月9日簽 訂的 再 保理 協議 。自2020年3月9日至 本公 告日 期,本 公司、滴水 保理及 長江 聯合 已訂 立8份再 保理協 議(不包括2020年10月 再 保理 協議)。因此 根 據《上 市 規則》第14.22條 ,該 等再 保 理協 議 應與2020年10月 再保 理協議 項下之交 易合併 為一連 串交易 。由於 上述再保 理協議 項下交 易的最 高適用 百分 比率高於5%但低 於25%,該等 交易構 成本公 司的須予 披露交 易,須 遵守《上市規則》第14章的 通知 及公 告規 定,但 可豁 免遵 守股 東批 准規定 。

再 保 理 協 議

董 事會 謹此 宣佈 ,本公 司、滴水 保理 及長 江聯 合於2020年10月29日訂 立2020年10月再 保理協議 ,據此 ,滴水保理同意將基礎合同項下未到期的應收賬款(為人民幣47,177,700元)所 享有 的 全部 債權 轉 讓給 本公 司。本公 司同 意 以人 民幣47,177,700元 的代 價 受讓 該等 應收 賬款 所享 有的 全部債 權。

此 外,本 公司將 會根據2020年10月 再保理 協議向 滴水保 理提供 保理服 務,並 向滴水 保理收 取人 民幣1,646,501.73元的 保理 融資 服務費 。

2020年10月 再保 理協 議的 主要 條款 概述如 下:

日 期:

2020年10月29日

訂 約方 :

(1) 本公 司;

(2) 滴水 保理 ;及

(3) 長江 聯合 。

交 易標 的:

滴 水保 理同 意將 於2017年9月20日 與長 江聯 合簽 署的 基礎 合同 項下 未到 期的 應收 賬款 所享 有的 全 部債 權轉 讓給 本公 司,基礎 合同 項 下未 到期 應收 賬款 總 額為 人民 幣47,177,700元 。

代 價:

本 公司 同 意以 人民 幣47,177,700元的 代 價受 讓該 等應 收 賬款 所享 有 的全 部債 權,預計 於2020年10月 再保 理協 議簽 署後 的30個 工作 日內 支付 。

代 價 乃由 本公 司 與滴 水 保理 經 公平 磋商 後 達成 ,並 參 照基 礎合 同 項下 未 到期 的 應收 賬款 而釐 定。

董 事(包 括獨立非 執行董 事)認 為,2020年10月 再保理 協議條款 屬公平 合理,且符合 本公司 及股東 的整體 利益。董事(包括獨立 非執行 董事)確認 ,與滴水 保理簽 訂2020年10月再保 理 協議 乃於 本 集團 日 常及 一 般業 務過 程 中按 正 常商 業 條款 開展 ,且 不 會對 本集 團 的營 運及 財務 狀況產 生重 大不 利影 響。

保 理類 型:

有 追索 權,無 論因 何原 因導 致或 可能 導致 本公 司無 法在 應收 賬款 預計 回收 日(即2021年5月30日)前足 額收到 應收賬 款時,本 公司有 權要求 滴水保 理立即 根據2020年10月再保 理協 議的 約定 回購應 收賬 款中 未獲 清償 的部 分。

回 購:

如 發 生回 購情 形 ,本 公司 有權 要 求滴 水 保理 立 即回 購已 轉 讓的 應 收賬 款 中未 獲清 償 部分 。本公 司行 使追 索權 後,滴 水保 理應 按本公 司要 求無 條件 地支 付回 購價款 :

(1) 發生 或存 續任 何一 項滴 水保理 的違 約事 件;

(2) 發生 或存 續任 何一 項長 江聯合 的違 約事 件;

(3) 應收 賬款 不符 合滴 水保 理或 長江 聯合 在2020年10月 再保 理協 議中 所作 出的 陳述和 保證;

(4) 發生 任 何原 因或 事件 導致 或可 能導 致2020年10月再 保理 協議 、基礎 合同 的全 部或 部分被 認為 無效 、不合 法或 不可執 行的 ,經本 公司 判斷 認為 影響或 可能 影響 本公 司按時足 額回 收基 礎合 同項 下任 何一筆 已受 讓的 應收 賬款 的;

(5) 滴水 保理 或長 江聯合 對基 礎合 同進 行任何 與應 收賬 款有 關的修 改、變更、解除或 終止;

(6) 因任 何原因(包括 但不 限於長 江聯合 惡意違 約或 無清償 能力等)導致 或可 能導致 長江聯合 在到 期日 前未 支付 或無法 支付 基礎 合同 項下 任何 一筆 應收賬 款;

(7) 因任 何原因(無論滴 水保理 是否存 在過錯)導致或 可能導 致本公 司在預計 回收日(前)未足 額收 回或 無法 足額 收回2020年10月再 保理 協議 項下 任何 一筆 已受 讓的應 收賬 款的;

(8) 因基 礎合 同或與 其相 關的任 何文 件項下 存在 商業糾 紛,經 本公 司判斷 認為 影響或 可能影 響本 公司 按時 足額 回收基 礎合 同項 下任 何一 筆已 受讓的 應收 賬款 的; 及

(9) 2020年10月 再保 理協議 、法 律規 定或 本公司 及滴 水保 理另 行約 定的 本公 司可 要求 滴水保 理回 購的 其他 情形 。

保 理融 資服 務費:

本公 司同意向 滴水保理 提供應收 賬款融資 等保理服 務,並 收取人民 幣1,646,501.73元 的保理 融資 服務 費。滴 水保 理須於2021年5月30日 前向 本公 司支 付。

保 理融 資 服務 費 乃由 本 公司 與滴 水 保理 經 公平 磋 商後 達 成,並 考 慮本 公 司提 供的 保 理服 務性 質及 範圍而 釐定 。

不 可 撤 銷 差額 補 足 履 約承 諾 函

滴 水保理 的全資母 公司廣 州旅金 科技有限 公司於2020年10月29日簽 訂不可撤 銷差額 補足履 約承諾 函。據 此,廣 州旅金 科技有 限公司 為滴水 保理在2020年10月 再保理 協議項 下對本 公司所 負債務提 供不可 撤銷差 額補足承 諾,並 同意在 滴水保理 發生逾 期或2020年10月再 保理協 議約定的 其他違 約情形 時,對本 公司在2020年10月 再保理協 議項下 未獲清 償的全 部應 收賬款 回購 價款 、各類 補償 款、回 收款、服務 費、保 證金、損失補 償金 等2020年10月再 保理協議項 下約定的全部 應付款項(包括提前 終止情況下 加速到期的前 述款項)、遲 延利息 、複利 、違約金 、損害賠 償金及 本公司為 實現債 權而支付 的全部 費用履行 差額補 足 責任 。同 程控 股 集團 股 份有 限 公司(即 廣州 旅 金科 技 有限 公司 的 控股 股 東)對廣 州旅 金科 技有 限公 司未按 約定 履行 差額 補足 責任 的部分 承擔 差額 補足 責任 。

本 公 司 、滴 水 保理 及 長 江 聯合 已 訂 立 的再 保 理 協 議

茲 提述本 公司日 期為2020年3月9日 的公告 ,內容 有關本 公司、滴水保 理及長 江聯合 自本公 司上 市後(即2019年6月3日)至2020年3月9日 簽訂 的再 保理 協議 。自2020年3月9日至 本公 告日期 ,本公 司、滴 水保理 及長江 聯合已 訂立8份 再保理 協議(不包括2020年10月 再保理協 議)。下表列 載該8份再保理 協議的主 要商業安排 ,包括(1)協議日 期;(2)應收賬 款金額 ;(3)代價 ;(4)應收 賬 款預 計 回收 日 ;(5)保 理 類型 ;(6)本公 司 向滴 水 保理 提 供保 理 服務 的保 理融資 服務 費金 額; 及(7)保 理融 資服 務費 支付 日期 。

應收賬款

應收賬款

保理融資服務費金額

保理融資服務費支付日期

序號 協議日期

金額 代價

預計回收日 保理類型

(人民幣 元) (人民幣 元) (人民幣元)

1 2020年3月13日 50,156,400 50,156,400 2020年10月16日 有追索權 1,750,458 2020年10月16日2 2020年3月13日 55,278,800 55,278,800 2020年10月16日 有追索權 1,929,230 2020年10月16日3 2020年6月10日 50,186,950 50,186,950 2021年1月16日 有追索權 1,452,600 2021年1月16日4 2020年6月10日 44,485,620 44,485,620 2021年1月16日 有追索權 1,287,500 2021年1月16日5 2020年6月17日 48,706,980 48,706,980 2021年1月19日 有追索權 1,409,800 2021年1月19日6 2020年6月19日 49,858,300 49,858,300 2021年1月29日 有追索權 1,740,055 2021年1月29日7 2020年9月15日 65,901,390 65,901,390 2021年4月18日 有追索權 2,299,958 2021年4月18日8 2020年9月27日 55,903,500 55,903,500 2021年5月10日 有 追索權 1,951,032.15 2021年5月10日

除 上文 所 述的 主要 商業 安排 外,上述8份 再 保理 協議 的所 有重 大條 款 與2020年10月再 保理 協議 的所 有重 大條 款大致 相若 。

上 述8份再 保理 協議 代價 乃由本 公司 與滴 水保 理經公 平磋 商後 達成 ,並參 照相 關基礎 合同 項下 未到 期的 應收賬 款而 釐定 。

保 理 融資 服 務費 乃由 本 公司 與 滴水 保 理經 公平 磋 商後 達 成,並 考 慮本 公 司提 供 的保 理服 務性 質及 範圍 而釐定 。

訂 立 再 保 理協 議 之 原 因及 裨 益

滴 水 保理 應 收賬 款的 歷 史回 款 情況 良 好,與 滴 水保 理 的再 保理 合 作將 有 利於 加 快本 公司 供應 鏈金 融產 業的 佈局,促進 業務多 元化 發展 ,符合 本公 司長 期發 展戰 略。

董 事(包 括獨立 非執行董 事)認 為,2020年10月 再保理 協議的 條款屬公 平合理 ,且符 合本公 司及股東 的整體利益 。董事(包括獨 立非執行 董事)確認,與 滴水保理 及長江聯 合簽訂2020年10月 再保理 協議乃於 本集團 日常及一 般業務 過程中按 正常商 業條款開 展,且 不會對 本集 團的 營運 及財務 狀況 產生 重大 不利 影響 。

有 關 本 公 司的 資 料

本 集團之主 要經營範圍 為: 通過融資 租賃安排 、經營租 賃安排 、保理等向 客戶提供 融資服 務,諮 詢服 務及 其他 服務 。

有 關 滴 水 保理 的 資 料

滴 水保理的 主營業務 為保理融 資服務 ,主要以受 讓應收賬 款的方式 提供貿易 融資。滴水保 理 為廣 州 旅金 科技 有 限公 司 的全 資 附屬 公司 ,而 廣 州旅 金科 技 有限 公 司的 股 東為 同程 控 股集 團 股份 有限 公 司及 青 島海 控 集團 金融 控 股有 限 公司 ,分 別持 有 廣州 旅 金科 技有 限 公司80%及20%的股 權。同程 控 股集 團股 份 有限 公 司由35位 股東 擁 有,而 蘇 州華 帆潤 禾創業 投資合 夥企業(有限 合夥)為最大 股東,擁 有同程 控股集 團股份 有限公 司約18%之 股 權。蘇 州 華帆 潤 禾創 業 投資 合 夥企 業(有限 合 夥)的 執 行事 務 合夥 人 為蘇 州 工業 園區 天 程嘉 華 投資 管理 有 限公 司,蘇州 工 業園 區 天程 嘉 華投 資管 理 有限 公 司的 股 東為 吳志 祥、馬 和平 、張海 龍、王專及 吳劍 。

截 至本公告 日期,據董事 作出一切 合理查詢 後所深 知、全 悉及確信 ,滴水 保理及其 最終實 益擁 有人 均為 獨立於 本公 司及 其關 連人 士的 第三 方。

有 關 長 江 聯合 的 資 料

長 江 聯合 的 主營 業務 為 供應 鏈 管理 以 及相 關配 套 服務 。長 江聯 合 的最 終 實益 擁 有人 為孫 震海 及邱 仁明 ,分別 持有 長江 聯合50%及49%之 股權 。

截 至本公告 日期,據董事 作出一切 合理查詢 後所深 知、全 悉及確信 ,長江 聯合及其 最終實 益擁 有人 均為 獨立於 本公 司及 其關 連人 士的 第三 方。

《上 市 規 則》的 涵 義

茲 提述本 公司日 期為2020年3月9日 的公告 ,內容 有關本 公司、滴水保 理及長 江聯合 自本公 司上 市後(即2019年6月3日)至2020年3月9日 簽訂 的再 保理 協議 。自2020年3月9日至 本公 告日期 ,本公 司、滴 水保理 及長江 聯合已 訂立8份 再保理 協議(不包括2020年10月 再保理 協議)。因此 根據《上市 規 則》第14.22條,該等 再保 理協 議應 與2020年10月 再保 理協 議項 下 之交 易合 併 為一 連 串交 易。由於 上 述再 保 理協 議項 下 交易 的 最高 適 用百 分 比率 高於5%但低於25% ,該等交 易構成 本公司的 須予披露 交易 ,須遵守《上市規 則》第14章 的通知 及公 告規 定,但 可豁 免遵守 股東 批准 規定 。

釋 義

「應收 賬款」 指 基礎 合同下的 全部或任 何部分的 收入而享 有的一切 權利、附屬

於該 權利的從 權利、與該權利 相關的任 何實質性 和程序性 權利和 附屬 權益

「董事 會」 指 本 公司 董事 會

「本公 司」 指 海通 恆信國際 融資租賃 股份有限 公司,一家於中 國註冊成 立並

於 聯交 所主 板上市 的有 限公 司

「關連 人士」 指 具《上市 規則》所賦 予的 涵義

「董事」 指 本 公司 董事

「滴水 保理」 指 蘇州 滴水商業 保理有限 公司,一家於中 國註冊成 立的有限 公司「本集 團」 指 本 公司 及其 附屬公 司

「香港」 指 中 國香 港特 別行政 區

「《上市 規則》」 指 《香港聯 合交 易所 有限 公司 證券 上市規 則》

「基礎 合同」 指 滴水保理與長江聯合於2017年9月20日訂立的保理業務合同 、根

據該 保理業務 合同簽署 的多份保 理條款同 意書及相 關單據 、憑證 、附件等 ;根 據基礎合 同約定 ,長江聯 合將一批 採購合 同項下 享 有的 全 部 債權 中 的 人民 幣47,177,700元 轉 讓給 滴 水 保理 ,由 滴水 保理作 為保 理商 向長 江聯 合提 供保理 服務

「2020年10月

指 本 公司、滴水保 理及 長江 聯合於2020年10月29日 就轉讓 基礎 合同 項下未 到期 的應 收賬 款訂 立的 再保 理協議

再保 理協 議」

「中國」 指 中 華人民 共和 國

「股東」 指 本 公司股 東

「附 屬公 司」 指 具 有《上 市規 則》賦 予該 詞的 涵義

「長 江聯 合」 指 長江 聯合供應鏈 管理(江蘇)有 限公司 ,一家於中 國註冊成 立的

有 限公司

承董 事會 命

海 通恆 信國 際融資 租賃 股份 有限 公司

董 事長

丁 學清

中 國,上 海

2020年10月29日

於 本公 告日 期,本公 司董 事長 兼執 行董 事為 丁學 清先 生; 執 行董 事為 周劍 麗女 士; 非 執行 董事 為任 澎先 生、哈 爾 曼女 士、李川 先生 、吳 淑 琨先 生及 張 少華 先生 ; 獨 立非 執行 董 事為 蔣 玉林 先生 、姚 峰先 生、楊 辰先 生、曾慶 生先生、胡一威先 生及嚴立新先生。

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