03378--廈門港務:關連交易 - 收購股權權益

原标题：03378--廈門港務:關連交易 - 收購股權權益 来源：联交所--披露易

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廈門國際港務股份有限公司

XIAMENINTERNATIONALPORTCO.,LTD*

(於中華人民共和國註冊成之股份有限公司)(股份代號：3378)

關連交易收購股權權益

董事會宣佈於二零二零年十月二十八日，本公司已與廈門港務建設簽訂股權轉讓協議，據此本公司已同意收購，而廈門港務建設已同意出售其於目標公司的全數股權權益，代價為人民幣14,185,700元。

由於廈門港務建設為本公司控股股東及關人士廈門港務控股的全資擁有附屬公司，根據上市規則廈門港務建設亦為本公司的關人士，股權轉讓亦因而構成本公司的關交。

由於最高的適用有關比 (盈比除外) 高於0.1%但低於5%，股權轉讓須遵守上市規則第14A章的申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。

董事(包括所有獨非執董事)已批准訂股權轉讓協議及股權轉讓。

股權轉讓協議的主要條款概述如下：

日期 二零二零年十月二十八日

訂約方 (a)本公司為收購方；及 (b)廈門港務建設為出售方。

標的事項 目標股權，為廈門港務建設持有的目標公司全數股權權益。 於股權轉讓完成之時，目標公司將被當作本公司的全資擁有附屬公司。

代價 股權轉讓的代價人民幣 14,185,700 元乃由本公司與廈門港務建

設以良好意願並按公平原則釐定，此為一家於廈門的獨立估值師評估並經廈門市國資委備案通過的目標股權於評估基準日的評估值。上述代價擬全數由本公司以自有資金支付。

付款條件 本公司將於股權轉讓協議生效後的 15 天內一次過全數支付目標股權的代價予廈門港務建設。

交割 本公司及廈門港務建設須促使並協助目標公司於目標股權的代價全數支付之日起的 30 天內完成與股權轉讓相關的工商變更登記手續。根據股權轉讓協議，於評估基準日至交割日期間，隸屬於目標股權的利潤/虧損均由廈門港務建設享有/承擔。

目標公司的資料

目標公司由廈門港務建設於二零一五年八月成立，並為其全資擁有附屬公司，註冊資本為人民幣13,000,000元。作為一家項目公司，目標公司主要從事 (其中包括) 位於廈門翔安港區5號集裝箱泊位(即海順碼頭)的建設。

根據目標公司按照《中國企業會計準則》編制的經審計財務報表，(i) 於二零一九年十二月三十一日，目標公司的賬面資產總值約為人民幣14,100,671元；及 (ii)目標公司於截至二零一八年十二月三十一日年度及截至二零一九年十二月三十一日年度的稅前及稅後利潤如下：

截至二零一八年十二月 三十一日止年度(人民幣) 截至二零一九年十二月 三十一日止年度(人民幣)

稅前利潤 433,585元 435,465元

稅後利潤 325,235元 413,618元

訂立股權轉讓協議之由及裨益

董事會認為股權轉讓協議之訂及股權轉讓乃整體有於本集團及股東，因股權轉讓可(i)容許本公司於海順碼頭仍為在建工程的前期階段時，以較低成本確保對海順碼頭的控制及日後之使用，藉以緩解本集團海滄港區內貿集裝箱作業能力之不足；及 (ii)有效避免本集團及廈門港務控股之間於海順碼頭投產後可能引發有關集裝箱業務的任何潛在或可能的同業競爭。

董事(包括所有獨非執董事)已批准訂股權轉讓協議及股權轉讓。彼等已考慮股權轉讓協議之條款，並認為該等條款乃屬正常商業條款，並在本集團之一般及日常業務過程中訂，且屬公平而合，並符合本集團及股東之整體益。

由於(i)蔡立群先生及陳朝輝先生均為廈門港務控股之副總經理；(ii)陳志平先生為廈門港務控股之董事長；(iii)傅承景先生為廈門港務控股之副總經理兼總會計師；(iv)黃子榕先生為廈門港務控股之總工程師；及(v)白雪卿女士為廈門港務控股之副總經理，彼等均被視作於股權轉讓協議及股權轉讓中擁有重大權益，故根據上市規則及適用規則及規定的要求，彼等均須就董事會通過批准股權轉讓協議及股權轉讓的決議案放棄投票表決，並已放棄投票表決。

上市規則涵義

由於廈門港務建設為本公司控股股東及關人士廈門港務控股的全資擁有附屬公司，根據上市規則廈門港務建設亦為本公司的關人士，股權轉讓亦因而構成本公司的關交。

由於最高的適用有關比(盈比除外)高於0.1%但低於5%，股權轉讓須遵守上市規則第14A章的申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。

一般資

本集團是中國廈門最大的港口碼頭運營商，亦是唯一在廈門提供全面港口綜合物流服務的集團。本集團主要在廈門從事(其中包括)(i)國際及國內貿易集裝箱裝卸及儲存；(ii)國際及國內貿易散貨╱件雜貨裝卸及儲存；及(iii)港口綜合物流服務，主要包括航運代理、理貨、拖輪助靠離泊以及港口相關物流。

廈門港務建設為廈門港務控股的全資擁有附屬公司，其主要從事各類工程建設活動、房地產開發經營、住宅室內裝飾裝修、工程造價諮詢業務以及建築材料銷售；工程管理服務；招投標代理服務等服務。董事會在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，廈門港務建設之最終實益擁有人為廈門市國資委。

釋義

於本公告中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下含義：

「評估基準日」 二零二零年四月三十日；

「董事會」 本公司董事會；

「本公司」 廈門國際港務股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司，其 H 股於聯交所上市；

「交割日」 股權轉讓交割之日，為目標公司完成關於股權轉讓之工商變更登記手續之日；

「關連人士」 具有上市規則所賦予的涵義；

「控股股東」 如上市規則所界定者；

「董事」 本公司董事；

「股權轉讓」 根據股權轉讓協議，廈門港務建設轉讓目標股權予本公司；

「股權轉讓協議」 本公司與廈門港務建設於二零二零年十月二十八日就股權轉讓訂立的協議；

「本集團」 本公司及其附屬公司；

「香港」 中國香港特別行政區；

「上市規則」 《香港合交所有限公司證券上市規則》；

「中國」 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門及台灣；

「有關比率」 上市規則第 14.07 條所載的五項比率；

「人民幣」 人民幣，中國法定貨幣；

「股份」 本公司股本中每股面值人民幣 1.00 元之股份；

「股東」 股份持有人；

「交所」 香港合交所有限公司；

「目標公司」 廈門港務海順碼頭有限公司；

「目標股權」 於股權轉讓協議之日廈門港務建設持有目標公司的 100%的股權權益；

「廈門港務建設」 廈門港務建設集團有限公司，一間廈門港務控股的全資擁有附屬公司；及

「廈門港務控股」 廈門港務控股集團有限公司，一間於中國註冊成立的國有獨資公司，為本公司的控股股東；

「廈門市國資委」 廈門市人民政府國有資產監督管理委員會，為負責監督及管理廈門市國有資產的機構；及

「百分比」 百分比。

承董事會命

廈門國際港務股份有限公司

公司秘書

蔡長軫

中國廈門，二零二零年十月二十八日

於本公告日期，本公司執行董事為蔡立群先生、陳朝輝先生、林福廣先生及陳震先生；本公司非執行董事為陳志平先生、傅承景先生、黃子榕先生及白雪卿女士；及本公司獨立非執行董事為劉峰先生、林鵬鳩先生、游相華先生、靳濤先生及季文元先生。

*僅供識別

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