03601--魯大師:持續關連交易(1)三六零主購買協議之補充協議;及(2)修訂年度上限

03601--魯大師:持續關連交易(1)三六零主購買協議之補充協議;及(2)修訂年度上限
2020年10月23日 19:54 联交所--披露易

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原标题:03601--魯大師:持續關連交易(1)三六零主購買協議之補充協議;及(2)修訂年度上限 来源:联交所--披露易

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360LUDASHIHOLDINGSLIMITED3 6 0 魯 大 師 控 股 有 限 公 司

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:3601)

持續關連交易(1)三六零主購買協議之補充協議;及

(2)修訂年度上限

茲提述招股章程「關連交易」章節中所披露的關於本公司與三六零科技於三六零主購買協議項下之持續關連交易。

本公司密切關注其與三六零科技集團在三六零主購買協議下進行之持續關連交易之進展。鑒於本集團獨代遊戲業務的發展以及本集團對廣告導流服務及其他互聯網服務需求的增加,考慮到歷史交易金額,預計需向三六零科技集團採購額外的服務且三六零主購買協議項下於截至2020年及2021年12月31日止年度之持續關連交易金額將超出原年度上限。因此,董事會認為需相應修訂三六零主購買協議項下之現有服務範圍及現有原年度上限以滿足本集團與三六零科技集團之間於截至2020年及2021年12月31日止兩個年度的業務需求。

於2020年10月23 日(交易時段後),本公司與三六零科技簽訂補充協議,以(i)將三六零主購買協議的服務範圍由服務器租賃服務修訂為服務器租賃服務、遊戲導流服務、廣告導流服務及其他互聯網服務;及(ii) 將截至2020 年12月31 日及2021年12月31日止年度的原年度上限提高至經修訂年度上限。

截至本公告日期,三六零科技,通過其直接擁有的全資子公司,持有本公司已發行總股本的約30.76%的權益,為本公司的控股股東之一,故三六零科技為上市規則下本公司之關連人士。因此,三六零主購買協議(經補充協議補充)項下之交易構成上市規則第14A章項下本公司之持續關連交易。

由於三六零主購買協議(經補充協議補充)項下之交易的經修訂年度上限的最高適用百分比率超過 0.1%但低於5%,三六零主購買協議(經補充協議補充)項下之交易及經修訂年度上限須遵守上市規則第14A章有關申報、公告及年度審閱的規定,惟獲豁免遵守有關獨立股東批准的規定。

背景

茲提述招股章程「關連交易」章節所披露的關於本公司與三六零科技於三六零主購買協議項下之持續關連交易。

本公司密切關注其與三六零科技集團在三六零主購買協議下進行之持續關連交易之進展。鑒於本集團獨代遊戲業務的發展以及本集團對廣告導流服務及其他互聯網服務需求的增加,考慮到歷史交易金額,預計需向三六零科技集團採購額外的服務且三六零主購買協議項下於截至2020 年及2021年12月31日止年度之持續關連交易金額將超出原年度上限。因此,董事會認需相應修訂三六零主購買協議項下之現有服務範圍及原年度上限以滿足本集團與三六零科技集團之間於截至2020年及2021年12月31日止年度的業務需求。

於2020年10月23日(交易時段後),本公司與三六零科技簽訂補充協議,以(i)將三六零主購買協議的服務範圍由服務器租賃服務修訂為服務器租賃服務、遊戲導流服務、廣告導流服務及其他互聯網服務;及(ii)將截至2020年12月31日及2021 年12月31日止年度的原年度上限提高至經修訂年度上限。

補充協議

補充協議的主要條款摘要如下:

日期: 2020年10月23日

訂約方: (1) 本公司;及

(2) 三六零科技

修訂條款: - 服務範圍:除現有的服務器租賃服務外,三六零科技集團同

意向本集團提供遊戲導流服務、廣告導流服務及其他互聯網服務。

- 年度上限:本集團根據360主購買協議向360科技集團採購服務的交易金額上限由截至2020年12月31日及2021年12月31日兩個年度的人民幣2.6 百萬元及人民幣2.9 百萬元增加至截至2020 年12月31日及2021年12月31日兩個年度的人民幣15.2百萬元及人民幣19.7百萬元。

除上文所披露者外,三六零主購買協議項下所有現有的重要條款和條件均保持不變。有關三六零主購買協議的其他主要條款的進一步詳情,請參閱招股章程。

預計本集團成員公司將不時按規定與三六零科技及 ╱ 或其附屬公司訂立個別服務協議。該等個別服務協議預期載列交易的詳細條款及反映三六零主購買協議(經補充協議補充)具約束力的原則、指引、條款及條件的條文。

定價政策

就服務器租賃服務而言,本集團根據所提供的服務量計經考慮所 涉及的設備數量、流通量及存儲空間餘量向三六零科技集團作出支付。就遊戲導流服務而言,本集團根據投放於三六零科技集團旗下遊戲平臺的本集團所有獨代遊戲所產生的充值流水按一定的提成比例向三六零科技集團作出支付。就廣告導流服務及其他互聯網服務而言,本集團根據向三六零科技集團採購的線上流量的數量,及導流服務產生的效益根據市場即時單價向三六零科技集團作出支付。

本集團向三六零科技集團支付的服務費乃經參考類似服務的市場水平經公平的商業磋商後按一般商業條款釐定,且與本集團就類似服務向獨立第三方供應商支付的服務費相當。

補充協議項下之經修訂年度上限

於截至2020年12月 31 日及2021 年12月31日止年度的原年度上限和經修訂年度上限如下:

於截至12月31日止年度

(人民幣百萬元)

2020 2021

原年度上限 2.6 2.9經修訂年度上限 15.2 19.7於截至2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九個月,三六零主購買協議下之歷史交易額分別約為人民幣1.5百萬元及人民幣2.1 百萬元。

經修訂年度上限的釐定基礎

經修訂年度上限乃參考以下因素決定:

(1) 除服務器租賃服務以外,360主購買協議(經補充協議補充)下的服務範圍亦擴展至遊戲導流服務、廣告導流服務及其他互聯網服務。截至2020年 9月30日止九個月,360主購買協議下的交易金額約為人民幣2.1百萬元,約佔截至2020年12 月31 日止原年度上限的80.8%。雖然僅就服務器租賃服務的交易金額而言不會超過原年度上限,原年度上限仍需被增加以滿足本集團向360 科技集團採購新服務的需要。

(2) 本集團從2020年初開始研發獨代遊戲,並預期將於2020年末投放2至3款新獨代遊戲及於2021年投放4至5款新獨代遊戲於國內各遊戲平台進行推廣,包括360科技集團運營的遊戲平台,預計將導致就遊戲導流服務而支付予三六零科技的費用持續增長。就遊戲導流服務而言,經修訂年度上限為參考(i)本集團線上遊戲業務的持續增長潛力;(ii)將於2020年第4季度正式上線的新獨代遊戲使得遊戲導流服務的需求增加;(iii)計劃於2021年發佈的新獨代遊戲的數量;(iv)每款新的獨代遊戲預估的充值流水;(v) 每款新的獨代遊戲的市場生命週期;及(vi)向三六零科技支付的分成而釐訂。

(3) 為提升本集團的品牌和產品知名度,本集團計劃從2020年第四季度開始與三六零科技集團合作廣告導流服務及其他互聯網服務。就廣告導流服務和其他互聯網業務而言,經修訂年度上限乃經參考預計於2020年末及2021年從三六零科技集團購買的線上流量的數量,及導流服務產生的效益根據市場即時單價而釐定。

訂立補充協議的原因及益處

按照三六零主購買協議,本集團從三六零科技集團採購的現有服務為服務器租賃服務。為滿足本集團業務發展需要,本集團從三六零科技集團採購的服務將包含服務器租賃服務、遊戲導流服務、廣告導流服務及其他互聯網服 務。本集團在2020年初開始研發獨代遊戲,其中部分遊戲將於2020 年末及2021 年上線並投放於國內各遊戲平臺進行推廣,包括三六零科技集團的遊戲平臺上。預計本集團的獨代遊戲業務將於近期持續發展,因此對遊戲導流服務的需求亦將隨之上升。因此,本集團需要向三六零科技集團採購遊戲導流服務,本集團從三六零科技集團採購的遊戲導流的服務交易金額亦將增加。

三六零科技專注於互聯網及電腦安全,是國內最大的互聯網安全產品及服務的供應商之一,其品牌「三六零」是中國家喻戶曉的網路安全品牌,具有廣泛的用戶基礎。三六零科技旗下的遊戲平臺亦受益於「三六零」品牌的知名度和廣大用戶基礎,具備廣大的活躍用戶。本集團在三六零科技旗下的遊戲平臺投放獨代遊戲產品及廣告,並透過遊戲導流服務及廣告導流服務加大本集團遊戲產品及軟件的曝光率,從而增加本集團遊戲玩家及軟件產品的用戶基數,提升遊戲充值流水。

董事(包括獨立非執行董事)認為360主購買協議(經補充協議補充)乃於本集團日常業務中按一般或更佳的商務條款訂立,360 主購買協議(經補充協議補充)的條款為公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

執行董事田野先生(根據委託安排,能夠行使由三六零科技最終擁有本公司的所有投票權利)及非執行董事劉威先生及趙丹先生(均為三六零的副總裁)已於批准補充協議的決議案中放棄投票。除本公告所披露者外,概無其他董事擁有類似重大利益,因此概無任何其他董事需要於該等董事會決議案中放棄投票。

訂約方資料

本公司為一家在開曼群島註冊成立的有限公司。本公司開發一系列個人電腦及移動設備工具軟件,並免費提供予用戶以換取線上流量,從而通過線上廣告及線上遊戲業務變現並通過電子設備銷售實現進一步擴張。

三六零科技乃於中國成立的有限責任公司,主要從事互聯網技術的研發,尤其專注於互聯網及電腦安全,提供基於其互聯網安全產品的在線廣告 及其他增值服務,以及智能設備的商業化。其由三六零直接全資擁有。三六零乃於中國成立的股份有限公司,其股份於上海證券交易所上市(股票代碼 ︰601360)。

上市規則涵義

截至本公告日期,三六零科技,通過其直接擁有全資子公司,持有本公司已發行總股本的約30.76%的權益,為本公司的控股股東之一,故三六零科技為上市規則下本公司之關連人士。因此,三六零主購買協議(經補充協議補充)項下之交易構成上市規則14A章項下本公司之持續關連交易。

由於三六零主購買協議(經補充協議補充)項下之交易的經修訂年度上限的最高適用百分比率超過0.1%但低於 5%,三六零主購買協議(經補充協議補充)項下之交易及經修訂年度上限須遵守上市規則第14A章有關申報、公告及年度審閱的規定,惟獲豁免遵守有關獨立股東批准的規定。

釋義

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「三六零」 三六零安全科技股份有限公司,一家於中國成立的股

份有限公司,其股份於上海證券交 易所上市(股票代碼:601360),為本公司的控股股東之一

「三六零主購買協議」 招股章程中披露的本公司與三六零科技於2019 年9 月

18日簽訂的主購買協議

「三六零科技集團」 三六零科技及其附屬公司

「三六零科技」 三六零科技集團有限公司,一家於2011年 9月15 日於

中國 成立 之有 限責 任公 司, 由三 六零 直 接及 全資 擁有,為本公司的控股股東之一

「廣告導流服務」 本集團在線廣告服務所需的向三六零科技集團採購的

流量導流服務

「聯繫人」 具有上市規則所賦予的涵義

「董事會」 本公司董事會

「中國」 中華人民共和國

「本公司」 360 魯大師控股有限公司,一家根據開曼群島法律註冊

成立的獲豁免有限公司,其股份於聯交所主板上市

「持續關連交易」 三六零主購買協議項下之持續關連交易

「關連人士」 具有上市規則所賦予的涵義

「關連交易」 具有上市規則所賦予的涵義

「控股股東」 具有上市規則所賦予的涵義

「董事」 本公司董事

「委託安排」 如招股章程中所定義

「遊戲導流服務」 本集團獨代遊戲所需的在線流量導流服務,即在三六

零科技旗下遊戲平台展示本集團獨家代理的遊戲產生用戶流量的服務

「本集團」 本公司及其不時的附屬公司

「充值流水」 指定期間內用戶購買虛擬物品所支付的總額

「上市規則」 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「原年度上限」 載於本公告「補充協議項下之經修訂年度上限」章節三

六零主購買協議項下之現有年度上限金額

「招股章程」 本公司日期為2019年9月26日的招股章程

「經修訂年度上限」 載於本公告「補充協議項下之經修訂年度上限」章節三

六零主購買協議(經補充協議補充)項下之經修訂年度上限金額

「人民幣」 人民幣,中國法定貨幣

「服務器租賃服務」 從三六零科技集團租賃服務器以作數據處理和存儲用

「股份」 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股

「股東」 股份持有人

「補充協議」 訂約方於2020年10月23日訂立的補充協議,以對三六

零主購買協議進行修訂和補充

「聯交所」 香港聯合交易所有限公司

「%」 百分比

承董事會命

360魯大師控股有限公司

董事長及執行董事

田野先生

香港,2020年10月23日

於本公告日期,董事會成員包括:執行董事田野先生及何世偉先生;非執行董事孫春鋒先生、劉威先生及趙丹先生;及獨立非執行董事李洋先生、王新宇先生、張子煜先生及朱靖雷先生。

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