08125--仁德資源:有關委任對盤服務代理之關連交易

原标题：08125--仁德資源:有關委任對盤服務代理之關連交易 来源：联交所--披露易

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RoyalCenturyResourcesHoldingsLimited

仁 德 資 源 控 股 有 限 公 司

（於香港註冊成立之有限公司）

（股份代號：8125）

有關委任對盤服務代理之關連交易

茲提述仁德資源控股有限公司（「本公司」）日期為二零二零年八月二十八日之公告（「該公告」）及二零二零年九月三日之公告，內容有關（其中包括）股份合併、更改每手買賣單位、供股及配售。

除另有界定者外，本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。

如該公告所披露，為方便買賣股份合併產生的合併股份碎股及減輕因供股及更改每手買賣單位產生的供股股份碎股而出現之不便，本公司將委任一間證券行，以按盡力基準向有意購買合併股份（包括供股股份）碎股以湊合一手完整買賣單位，或出售所持合併股份（包括供股股份）碎股的股東提供碎股對盤服務。

關連交易

董事會宣佈，於二零二零年十月二十二日（聯交所交易時段後），本公司與潮商證券有限公司（「對盤服務代理」或「潮商證券」）就委任潮商證券為買賣合併股份（包括供股股份）碎股之對盤服務代理訂立對盤服務協議（「對盤服務協議」）。

對盤服務協議之主要條文載列如下：

日期： 二零二零年十月二十二日

訂約方： (i) 本公司；及

(ii) 潮商證券

服務： 對盤服務代理須於將寄發予股東有關供股之供股章程所述期間

內為有意購買合併股份（包括供股股份）碎股以湊合一手完整買賣單位或出售所持合併股份（包括供股股份）碎股之股東提供標準對盤服務。

服務費： 服務費20,000港元須於碎股對盤服務完成後支付。

股東務請注意，買賣合併股份碎股對盤服務乃按盡力基準進行且並不保證買賣有關碎股對盤成功。

進行交易之理由及裨益

本集團主要從事(i)提供裝修及工程、設計及採購傢俱及相關產品服務，(ii)租賃建築設備，(iii)美酒採購及營銷，以及(iv)提供金融服務業務。

潮商證券亦為配售代理，為一間獲發牌可從事證券及期貨條例所指第1類（證券交易）及第2類（期貨合約交易）受規管活動之持牌法團及為主要股東潮商之全資附屬公司。

訂立對盤服務協議旨在方便買賣股份合併產生的合併股份碎股及減輕股東因供股及更改每手買賣單位產生的供股股份碎股而出現之不便。對盤服務協議之條款（包括服務費）乃由本公司與對盤服務代理經參考香港證券行所提供之可資比較服務之現行市場條款（包括服務費）後經公平磋商釐定。

董事（不包括獨立非執行董事，其將於經考慮獨立財務顧問意見後發表意見）認為，根據對盤服務協議收取之服務費對本公司而言不遜於現行市價，且對盤服務協議乃按一般商業條款訂立，其條款屬公平合理及符合本公司及股東之整體利益。

GEM上市規則涵義

潮商證券為本公司主要股東潮商之全資附屬公司。於本公告日期，潮商實益擁有85,752,000股股份權益，相當於現有已發行股份約16.41%。因此，根據GEM上市規則第20章，潮商證券為本公司之關連人士。鑒於配售協議及對盤服務協議項下擬進行之交易均為本公司與相同訂約方訂立，彼等根據GEM上市規則第20.79條合併計算。因此，訂立對盤服務協議及其項下擬進行之交易構成GEM上市規則項下本公司之關連交易，並須遵守GEM上市規則第20章項下之申報、公告及獨立股東批准之規定。

執行董事陳志遠先生亦為潮商（對盤服務代理之控股公司）之執行董事，且以良好的公司管治為由，已就批准供股、包銷協議、配售協議、對盤服務協議及其項下擬進行之交易之董事會決議案自願放棄投票。

一般資料

本公司將舉行股東特別大會以考慮及酌情通過批准（其中包括）：(i)股份合併；(ii)供股；(iii)包銷協議；(iv)配售協議；及(v)對盤服務協議之決議案。僅獨立股東有權於股東特別大會上就批准供股、包銷協議、配售協議、對盤服務協議及其項下擬進行之交易之決議案投票。

董事（不包括獨立非執行董事）及本公司之最高行政人員以及彼等各自之聯繫人以及潮商將須於股東特別大會上就批准供股、包銷協議、配售協議、對盤服務協議及其項下擬進行之交易之決議案放棄投票。除所披露者外，據董事所深知，其他股東概無參與供股、包銷協議、配售協議、對盤服務協議及其項下擬進行之交易或於當中擁有權益或重大權益，因此，毋須於股東特別大會上就批准供股、包銷協議、配售協議、對盤服務協議及其項下擬進行之交易之決議案放棄投票。此外，據董事所深知，概無股東須就批准股份合併之決議案放棄投票。

獨立董事委員會已告成立，以就供股、包銷協議、配售協議、對盤服務協議及其項下擬進行之交易以及就此進行之投票行動向獨立股東提供意見。本公司亦已委任獨立財務顧問，以就供股、包銷協議、配售協議、對盤服務協議之條款及其項下擬進行之交易之公平性及合理性向獨立董事會委員會及獨立股東提供意見。

承董事會命

仁德資源控股有限公司

主席

陳志遠

香港，二零二零年十月二十二日

於本公告日期，執行董事為陳志遠先生（主席）、王軍先生及張偉杰先生；非執行董事為曾紀昌先生；以及獨立非執行董事為陳釗洪先生、吳兆先生及LamCheokVa先生。

本公告乃根據香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則提供有關本公司之資料；董事願就本公告共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本公告所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。

本公告將由其刊登之日起，最少一連七天刊登於GEM網站www.hkgem.com「最新公司公告」網頁內，並刊登及保留於本公司網站www.royalcentury.hk內。

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