00751--創維集團:採納股份獎勵計劃

原标题：00751--創維集團:採納股份獎勵計劃 来源：联交所--披露易

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SKYWORTHGROUPLIMITED創維集團有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：00751）

採納股份獎勵計劃

董事會欣然宣佈其已採納該計劃，本集團全體僱員（包括但不限於任何執行董事）（黃氏一致行動集團除外）均合資格參與。根據該計劃規則，股份將由獨立受託人（涉及款項由本公司支付）購入，並以信託形式代入選參與者持有股份直至各歸屬期完結為止。在該計劃期間，根據該計劃授予的股份數量不得超過（i） 80,000,000 股股份或 （ii） 本公司不時已發行股本百分之二（以較低者為準）。

該計劃概並不構成上市規則第十七章所指的購股權計劃或類似購股權計劃之安排，而屬本公司之一項酌情計劃。採納該計劃毋須經股東批准。

為免生疑問，該計劃的運作並不涉及本公司發行新股份及受託人根據該計劃購買之股份應為現有股份。

董事會欣然宣佈已於採納日期採納該計劃。該計劃規則主要部份摘錄如下。

該計劃概並不構成上市規則第十七章所指的購股權計劃或類似購股權計劃之安排，而屬本公司之一項酌情計劃。採納該計劃毋須經股東批准。

目的和目標

為肯定若干人士之貢獻，並激勵他們繼續支持本集團持續營運及發展，並為本集團進一步發展吸納合適人才。

管理

該計劃將經由董事會按照該計劃規則及信託契約進行管理。董事會就該計劃下發生之任何事宜所作出之決定（包括對任何條款的解釋）屬最終定論並具約束力。

為著管理該計劃，董事會將組成一個特別委員會，成員包括本公司之三名獨立非執行董事、公司秘書及兩名執行董事（「特別委員會」），但不得包括控股股東及 ／ 或任何與其一致行動之人士。如果入選參與者是本公司董事或高級管理人員，擬建議之獎勵必須首先經由特別委員會考慮並推薦，及後再交由本公司薪酬委員會審議，最後呈予董事會審批。就其他類型的入選參與者而言，擬建議之獎勵可由特別委員會獨立作決定並審批。若擬建議之獎勵授予董事，有關董事必須在決策過程中放棄參與或投票權。

倘建議向任何身為本公司關連人士（定義見上市規則）的人士授出任何獎勵股份，本公司應遵守上市規則可能適用的有關條文（包括任何申報、公告及/或股東批准規定），惟根據上市規則獲豁免則另作別論。

期限

除非董事會決定提前終止，否則，該計劃由採納日期起生效及十年內有效，但從採納日期第十週年之日起，本公司將不再向信託基金提供購股款項。

最高限額

倘若董事會授出股份導致總數合計超過（i）80,000,000股股份或（ii）本公司不時已發行股本百分之二（以較低者為準），董事會將不會進一步授出有關股份作獎勵。根據該計劃可以向某入選參與者授出之股份數目（包括已歸屬及未歸屬）上限不得超過本公司不時已發行股本之1%。

限制

當任何董事持有關於本公司未公佈之內幕消息，或董事在上市規則任何守則或規定及所有不時適用法例下被禁止進行交易，本公司不得給予受託人指示和支付購買股份款項，且董事會不得根據該計劃授出獎勵。

運作

根據該計劃規則，董事會將選出入選參與者，並確立分別由（i）現金及（ii）股份組成固定金額之獎金。入選參與者所獲得獎金以股份獎授之數量將是受託人使用以股份作獎金之固定金額按現行市場價格購入以股份每手買賣單位倍數之最多數目。

董事會會以本公司的資源支付予受託人有關購買價款及相關費用。受託人須從市場上購買相關數量之獎授股份，根據該計劃規則，並須持有該等股份直至它們歸屬。

為免生疑問，該計劃的運作並不涉及本公司發行新股份及受託人根據該計劃購買之股份應為現有股份。

就信託持有之相關股份，假如出現由本公司分派之非現金及非以股代息之分配，受託人將出售該等分配，而其出售所得款項淨額將視為信託持有股份之現金收入，並可用於（i）因採納、管理和╱或終止信託和該計劃的相關費用、支出及開銷；及（ii）假若有其剩餘部份，須歸還予本公司。

當入選參與者已經達成董事會於作出獎勵時指定的歸屬條件，並具資格獲享該獎勵，受託人須將相關歸屬股份無償轉讓予該參與者。

歸屬與失效

獎勵股份歸屬予入選參與者，須按照給該入選參與者的相關授予通知所載列的條件和時間。獎勵股份歸屬條件為入選參與者須於各有關歸屬日期以及他╱她簽訂有關由受託人執行轉讓之文件的規定期限為止留任為本集團公司的僱員。

就信託所持股份之任何宣派分配（不論以現金或以股代息形式），入選參與者均無權收取。倘若授予通知上所載列的歸屬條件未能於相關歸屬日當日╱之前完全達成，該有關歸屬日之獎勵股份將失效，且該獎勵股份不得於有關歸屬日期歸屬并將成為該計劃之歸還股份。

當入選參與者不再擔任本集團公司的僱員，或僱用入選參與者的公司不再隸屬本集團公司，或本公司被下令清盤或本公司通過決議案自動清盤（除非清盤的目的及接著進行的是合併或重組，當中本公司的業務經營、資產及負債大部分均轉至承接公司，則作別論），獎勵將隨即自動失效。然而入選參與者離世，或者他╱她通過與本集團公司協議於歸屬日期以前在正常退休日期或更早之前退休，所有獎勵股份應被視為於他╱她的死亡或退休當日即時歸屬（視情況而定）。但如果已離世入選參與者的法定代表人於入選參與者離世兩年內（或受託人與董事會當時同意更長時期）或信託期間（以較短者為準）沒有索賠其既得利益，其應轉讓予已離世入選參與者的法定代表人或者，假若這既得利益成為無主財物，這既得利益將被沒收並不再轉讓，並須以歸還股份為該計劃持有。

如果（i）入選參與者被發現為除外參與者或（ii）入選參與者未能於規定期間提交有關獎勵股份之正式簽署轉讓文件予受託人，此入選參與者有關獎勵部分將隨即自動失效，有關獎勵股份不得於相關歸屬日期進行歸屬，但將成為該計劃的歸還股份。

假若本公司發生控制權變動的事件（如收購守則所述），無論是通過收購、兼併、協議安排或其他方式，所有獎勵股份應於當日立即歸屬，並當控制權變動事件成立或宣告為無條件，該日期應被視為歸屬日期。

假若根據該計劃規則，獎勵股份不作歸屬，受託人在充分考慮董事會的建議後須酌情決定為著一名或更多的合資格參與者（不包括任何除外參與者）之利益為依歸而持有該等股份。

投票權

受託人不得就信託之下持有的任何股份（包括但不限於獎勵股份、歸還股份、紅股及代息股份）行使投票權。

董事會認為，受託人不行使投票權或助避免有關本公司對受託人就信託項下股份於股東大會投票決定之影響的潛在誤解。

終止

該計劃將於採納日期起計十週年之日或由董事會決定提前終止日（以較早者為準）終止，然而有關終止將不影響入選參與者的任何固有權利。

終止後，所有獎勵股份須於終止日期歸屬予入選參與者否則就全數失效，須待受託人於規定期間收悉入選參與者提交有關獎勵股份之正式簽署轉讓文件。歸還股份和有關非現金收入之銷售所得款項淨額（經作出適當扣減後，連同剩餘現金及信託內其他剩餘資金），於出售後應立即匯至本公司。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「一致行動」 指 具有收購守則所賦予之涵義；

「採納日期」 指 2020年10月21日（董事會採納該計劃之日期）；

「獎勵」 指 由董事會購買之股份以作為一項獎勵；

「獎勵股份」 指 就有關入選參與者，由受託人按照董事會通過的決議

從本公司以現金結算方式購買股份總數中分配得出之股份數目；

「董事會」 指 董事會及獲本公司董事會授予職權和權限以管理該計

劃之該委員會或該小組委員會或人員；

「本公司」 指 創維集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公

司，其股份在聯交所主板上市（股份代號：00751）；

「董事」 指 本公司之董事；

「合資格參與者」 指 由董事會全權酌情確定對本集團增長及發展作出貢獻

或將可能作出貢獻之任何本集團公司僱員（不論是全職或兼職）、行政人員或高級人員、董事（包括但不限於任何執行董事、非執行董事及獨立非執行董事）（黃氏一致行動集團除外）；

「除外參與者」 指 符合下述條件之任何合資格參與者：根據該合資格參

與者居住地之法律及規例，董事會按該計劃條款向受託人付款購入獎授股份的款項，及按計劃條款進行獎勵股份及／或獎授歸還股份，及／或股份歸屬及轉讓皆不獲批准，又或董事會或受託人（視乎情況而定）認為，為符合該合資格參與者居住地適用之法律及規例，有必要或最好不包括該合資格參與者在該計劃之內；

「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司，而「本集團公司」須按

此詮釋；

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則；

「黃先生」 指 黃宏生先生；

「參考日期」 指 按照該計劃董事會在單一場合獎授股份總額予入選參

與者之最終審批日期，或按照信託契約由受託人獎勵之日期；

「歸還股份」 指 根據該計劃之條款並未歸屬及╱或沒收之獎勵股份，或按照該計劃之條款已被沒收，或該等股份被視作歸還股份；

「該計劃」 指 董事會採納「創維集團有限公司股份獎勵計劃」；在

該計劃下，可根據信託契約及該計劃規則（以其現有形式或不時之修訂）向合資格參與者獎授股份（此等股份由受託人購入）；

「該計劃規則」 指 與董事會所採納該計劃有關之規則；

「入選參與者」 指 董事會揀選根據該計劃規則參與該計劃之合資格參與

者，以及受託人經考慮董事會之建議後揀選根據計劃規則參與該計劃之合資格參與者；

「股份」 指 本公司股本中每股面值港幣0.10元之普通股；

「股東」 指 股份持有人；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

「附屬公司」 指 本公司現時及不時在香港或其他地方註冊之附屬公司

（定義見公司條例（香港法例第622章））；

「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則；

「TargetSuccess」 指 TargetSuccessGroup(PTC)Limited，一間於英屬處女

群島註冊成立之有限公司；

「信託」 指 信託契約組成之信託；

「信託契約」 指 本公司（作為 委託人）與受託人（作為 受託人）於

2020年10月21日訂立之信托契約（不時重列、補充及修訂）；

「信託期」 指 該計劃採納日期起計至以下最早發生之日止期間：

(a) 該計劃採納日期開始起計滿十週年之日；或

(b) 本公司被下令清盤或本公司通過決議案自動清盤之日（除非清盤的目的及接著進行的是合併或重組，當中本公司的業務經營、資產及負債又大部分均轉至接手的公司，則作別論）；或

(c) 本公司可能獲通知該計劃終止之日；

「受託人」 指 交通銀行信託有限公司及任何附加或更替受託人，擔

當受託人或其時為受託人在信託契約所列明信託的受託人；

「黃氏一致行動集

指 黃先生及與其一致行動之人士（包括TargetSuccess、林衛平女士（黃先生之配偶）及林勁先生（黃先生之子））；及

團」

「%」 指 百分比。

承董事會命

創維集團有限公司董事會主席

賴偉德

香港，2020 年 10 月 21 日

於本公告日期，本公司董事會成員包括董事會主席賴偉德先生；執行董事兼行政總裁劉棠枝先生；執行董事林衛平女士、施馳先生、林勁先生及林成財先生；以及獨立非執行董事李偉斌先生、張英潮先生及洪嘉禧先生。

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