01832--海天地悅旅:審核委員會的職權範圍

01832--海天地悅旅:審核委員會的職權範圍
2020年10月21日 12:28 联交所--披露易

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原标题:01832--海天地悅旅:審核委員會的職權範圍 来源:联交所--披露易

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:1832)

審核委員會的職權範圍

(於二零一就年四月十九日獲董事會通過及於二零二零年三月二十六日修訂及採用)

1. 組成

海天地悅旅集團有限公司(「本公司」)董事(「董事」)會 (「董事會」)已議決成立本公司審核委員會(「委員會」),並已採納下列條款作為委員會的職權範圍。

2. 成員

2.1 委員會成員應由董事會從非執行董事中委任,並最少須由三名成員組成,其中過半數成員應為獨立非執行董事,並至少有一名成員為本公司獨立非執行董事,其須具備香港聯合交易所有限公司證券上市規則(經不時修訂)(「上市規則」)所規定的適當專業資格或會計或相關財務管理專業知識。

2.2 委員會各成員的任期應與其作為董事的任期相同。在本公司組織章程以及適用法律及法規的規限下,委員會任何成員於相關委任期屆滿後可以經董事會重新委任並繼續擔任委員會成員。

2.3 倘委員會成員不再為董事會成員,則即時自動喪失出任委員會成員的資格。

2.4 本公司現任核數公司的前合夥人自以下日期(以較後者為準)起計兩年內,不得擔任委員會的成員:

2.4.1 彼不再為該公司合夥人之日;或

2.4.2 彼不再享有該公司任何財務利益之日。

2.5 委員會主席(「委員會主席」)應由董事會不時委任,且應為獨立非執行董事。當委員會主席及/或代任主席缺席會議時,其餘已出席的成員應選擇彼等其中一人出任該會議的主席。

3. 委員會秘書

本公司的公司秘書應擔任委員會的秘書(「委員會秘書」)。委員會可不時委任具備合適資格及經驗的任何其他人士擔任委員會秘書。 委員會秘書(或在其缺席時,則為其代表或任何一名委員會成員)應擔任該會議的秘書。

4. 會議的舉行次數

4.1 會議應於報告與審核週期內的適當時候以及於有必要時召開,每年須最少召開兩次會議。

4.2 委員會主席應按委員會任何成員的要求召開會議。倘外聘核數師認為有需要,則彼等可要求召開會議。

5. 會議的舉行方式

5.1 除非本職權範圍有所規定,否則委員會會議及議程應受本公司組織章程細則中有關董事會會議及議程的規定規管。

5.2 除委員會全體成員另有豁免外,確認各會議地點、時間及日期的通知將連同擬討論的議程項目於會議日期最少7個工作天前遞交予委員會各成員。支持文件亦須同時送交予委員會成員及其他列席人士(如適用)。

5.3 委員會的法定人數須為委員會的任何兩名成員。委員會成員可以親自到場或以電話或視像會議方式參與會議。正式召開及有法定人數出席的委員會會議,可行使一切或任何歸屬予委員會或可由委員會行使的權限、權力和酌情權。

5.4 委員會於任何大會上的決議案應由已出席的委員會成員以過半票數通過。在符合上市規則以及適用法律及法規的情況下,委員會全體成員以書面方式簽署的決議案應被視為有效及具效力,猶如該決議案已在正式召開及舉行的委員會會議上獲通過。

5.5 本公司的財務總監及外聘核數師的一名代表一般須出席委員會會議。儘管本公司高級管理層任何成員(「高級管理層」)、任何董事、外聘顧問或任何其他人士無權在任何會議上投票,委員會亦可邀請上述人士列席任何委員會認為合適的全部或部分會議。然而,委員會應每年最少一次在沒有執行董事在場的情況下(除非委員會主席作出邀請),與外聘核數師及內部審核人員舉行會議。

6. 股東週年大會

委員會主席或(當主席缺席時)委員會其他成員或(如彼未能出席時)其正式委任代表應出席本公司的股東週年大會,並準備在會上回應有關委員會活動及委員會職責的問題。

7. 權限

7.1 委員會獲董事會授權在其職權範圍內調查任何活動。委員會獲授權向任何僱員索取其所需的任何資料,而所有僱員均獲指示按委員會的要求給予合作。

7.2 委員會獲董事會授權取得外聘法律或其他獨立專業意見,並在其認為必要的情況下邀請具備有關經驗及專業知識的外聘人士列席委員會會議。

7.3 本公司的管理層有義務及時向委員會提供充足的資料,使委員會能夠作出知情決定。所提供的資料必須完整可靠。倘委員會成員要求提供本公司管理層自願提供資料以外的其他資料,委員會相關成員應作出額外必要查詢。委員會各成員可分別透過獨立途徑接觸本公司管理層。

7.4 委員會將獲提供充足資源以履行其職責。

8. 職責

8.1 委員會的職責包括但不限於以下各項:

與本公司核數師的關係

8.1.1 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提出建議、批准外聘核數師的薪酬及委聘條款,以及處理有關該核數師辭任或罷免的任何問題;

8.1.2 按適用標準檢討及監察外聘核數師的獨立性及客觀性以及核數程序的有效性。委員會應於核數工作開始前與核數師討論核數性質及範疇以及報告責任;

8.1.3 就委聘外聘核數師提供非核數服務制定及實施政策。就此規定而言,「外聘核數師」包括與核數公司受共同控制權、所有權或管理權之下的任何實體,或合理知悉所有有關資料的第三方在合理情況下將斷定該實體屬於該核數公司的國內或國際業務一部份的任何實體。委員會應向董事會報告、識別需採取行動或實施改進的任何事宜,並就此提出建議;

審查本公司的財務資料

8.1.4 監察本公司財務報表以及年度報告及帳目、半年度報告及(倘為刊發而編製者)

季度報告的完整性,並檢討當中所載的重大財務報告判斷。委員會在向董事會提交該等報告前,應特別針對下列事項加以審閱:

a)會計政策及常規的任何變動;

b)涉及重大判斷的事宜;

c)因核數而出現的重大調整;

d)持續經營的假設及任何保留意見;

e)是否遵守會計準則;及

f)是否有就關於財務匯報事宜遵守上市規則及法律規定;

8.1.5 就上文第8.1.4段而言:

a)委員會成員應與董事會及高級管理層聯絡,而委員會須每年與本公司的核數師舉行至少兩次會議;及

b)委員會應考慮於報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項,並應審慎考慮任何由本公司負責會計及財務報告職能的職員、監察主任或核數師提出的任何事項;

監督本公司的財務報告系統、關連方交易、風險管理、環境,社會和管治管理(“ESG”)及內部監控系統

8.1.6 檢討本公司的財務監控,以及(除非有另設的董事會轄下風險委員會或董事會本身會明確處理)檢討發行人的風險管理和內部監控系統;

8.1.7 與管理層檢討及討論本公司的新關連方交易,以確保考慮到股東的整體利益。此討論應包括:

a)關連交易的條款是否公平合理;

b)關連交易是否按一般商務條款或更佳條款所商議形成,以及是否在公司的日常業務中進行;及

c)聲明委員會成員在新關連交易中的利害關係(如有),並就有關決議案放棄投票。

8.1.8 每年檢討本公司的持續關連方交易,並在半年度報告和年度報告中確認交易是否:

a)在公司的日常業務中所產生;

b)按一般商務條款或更佳條款所商議形成;及

c)根據有關交易的協議進行及其條款是否公平合理並符合公司的整體利益。

8.1.9 與管理層討論風險管理和內部監控系統,確保管理層己履行職責以建立有效的系

統。討論內容應包括本公司在會計及財務報告職能方面的資源、員工資歷及經驗、培訓課程及預算是否充足;

8.1.10 識別和評估與公司ESG相關的風險,並確保已設有適當有效的ESG風險管理系統。

8.1.11 應董事會的委派或主動就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對該等結果的回應進行審議;

8.1.12 倘設有內部審核職能,須確保內部審核人員與外聘核數師之間的協調,並確保內部審核職能在本公司內部有足夠的資源及適當地位,以及檢討及監察其成效;

8.1.13 檢討本公司及其附屬公司的財務及會計政策及常規;

8.1.14 審閱外聘核數師給予管理層的函件、核數師就會計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層的回應;

8.1.15 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的函件中提出的事宜;

8.1.16 就本段「職責」所載事宜向董事會匯報;

8.1.17 審議其他由董事會界定的課題;

8.1.18 當需要採取行動或實施改進時,應於其職責範圍內向董事會提出其認為合適的建議。

與本公司僱員之間的關係

8.1.19 檢討本公司及其附屬公司的僱員可暗中就財務報告、內部監控或其他事宜可能發

生的不當行為提出關注的安排。委員會應確保有適當安排,以對該事宜作出公平獨立的調查及採取跟進行動;

8.1.20 擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表機構,負責監察兩者之間的關係;

8.1.21 制定舉報政策及系統,讓僱員及其他與本公司或其附屬公司有往來者(即客戶及供應商)可暗中向委員會提出其對任何有關本公司或其附屬公司的可能不當行為的關注。

8.2 凡董事會不同意委員會對甄選舉、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜的意見,本公司應在企業管治報告中列載委員會闡述其建議的聲明以及董事會持不同意見的理由。

9. 匯報程序

9.1 委員會會議的完整會議記錄須由委員會秘書紀錄及保存,且在任何董事事先發出合理通知後供其在任何合理時段內查閱。

9.2 會議記錄的初稿和最終定稿應在有關會議後的合理時間內寄發至委員會全體成員,分別供其表達意見及記錄。

9.3 除非受適用法律及法規禁止,否則委員會須向董事會匯報,並且使董事會充分知悉其決定及建議。

10.職權範圍公開

委員會應按要求提供有關職權範圍,並在香港聯合交易所有限公司網站及本公司網站上登載。

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