01683--曠逸國際:須予披露交易涉及成立合資企業|江西_新浪财经

原标题：01683--曠逸國際:須予披露交易涉及成立合資企業来源：联交所--披露易

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HOPELIFEINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED曠逸國際控股有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：1683）

須予披露交易涉及成立合資企業

董事會宣佈，於二零二零年十月十五日，香港附屬公司與中國合資夥伴訂立合資協議，據此，於中國江西省將成立江西合資企業。

江西合資企業將主要從事食品及飲料產品之製造及銷售（酒、果汁、奶類產品及健康產品）以及其相關進口及出口。預期江西合資企業將從事傳統中國黃酒製造及銷售。江西合資企業將由香港附屬公司實益擁有70%，並由中國合資夥伴擁有餘下30%。成立後，江西合資企業將成為本公司擁有70%之附屬公司。

根據合資協議之條款，江西合資企業之建議註冊資本將為人民幣50百萬元。香港附屬公司將以現金或其他認可方式出資人民幣35百萬元。中國合資夥伴將以現金或其他認可方式出資人民幣15百萬元。

由於與合資協議有關之適用百分比率高於5%但低於25%，故根據上市規則第14章，訂立合資協議及據此擬進行之交易構成本公司之須予披露交易。

董事會宣佈，於二零二零年十月十五日，香港附屬公司與中國合資夥伴訂立合資協議，據此，於中國江西省將成立江西合資企業。

江西合資企業將主要從事食品及飲料產品之製造及銷售（酒、果汁、乳製品及健康產品）以及其相關進口及出口。預期江西合資企業將從事傳統中國黃酒製造及銷售。江西合資企業將由香港附屬公司實益擁有70%，並由中國合資夥伴擁有餘下30%。成立後，江西合資企業將成為本公司擁有70%之附屬公司。

根據上市規則第14章，訂立合資協議構成本公司之須予披露交易。下文載列合資協議之主要條款。

合資協議

日期：二零二零年十月十五日（交易時間後）

訂約方： (a)香港附屬公司

(b)中國合資夥伴

香港附屬公司為香港註冊成立之有限公司，並為本公司之全資附屬公司。

中國合資夥伴為中國成立之公司，主要從事傳統中國酒類之製造及銷售。據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，中國合資夥伴及其最終實益擁有人為獨立第三方。

合資協議各訂約方同意將於中國江西省成立江西合資企業。待取得中國有關監管機構之批准後，江西合資企業將主要從事食品及飲料產品之製造及銷售（酒、果汁、乳製品及健康產品）以及其相關進口及出口。預期江西合資企業將從事傳統中國黃酒製造及銷售。有關成立江西合資企業之必要許可及營業執照之申請將向中國有關當局作出。

註冊資本

根據合資協議之條款，江西合資企業之建議註冊資本將為人民幣50百萬元，並按各訂約方於江西合資企業之股權比例由彼等出資。於合資協議日期，合資協議各訂約方概未出資。

就江西合資企業之註冊資本而言，香港附屬公司將以現金或其他認可方式出資人民幣35百萬元，而中國合資夥伴將以現金或其他認可方式出資人民幣15百萬元。

本集團擬以其內部及╱或外部資源為香港附屬公司向江西合資企業之出資提供資金。

江西合資企業之註冊資本應按照相關中國法律及法規，由各訂約方在江西合資企業之營業執照簽發後五年內進行出資。

各訂約方作為江西合資企業之股東，將有權享有按彼等各自於江西合資企業之股權比例所得之股東權利。倘有任何股東轉讓任何江西合資企業之股本，江西合資企業之其他股東應享有優先收購該等江西合資企業股本之權利。

江西合資企業之建議註冊資本乃經有關各方參考江西合資企業之未來業務發展而公平磋商後釐定。董事（包括獨立非執行董事）認為，江西合資企業之建議註冊資本屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。

完成成立程序

當完成向中國有關當局辦理註冊之程序並取得相關營業執照後，成立江西合資企業之事將告完成。

江西合資企業將於成立後成為本公司擁有70%權益之間接附屬公司，其財務業績將與本集團之業績合併。

各訂約方於合資協議項下之主要義務及責任

根據合資協議，香港附屬公司應（其中包括）：

1. 根據江西合資企業之公司章程，對江西合資企業註冊資本進行出資；

2. 按照適用法律及法規，對江西合資企業所作之該等合理要求負責。

根據合資協議，中國合資企業夥伴應（其中包括）：

1. 按合資協議規定出資並協助安排資金籌措；

2. 辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊、領取營業執照等事宜；

3. 協助合資公司在中國境內購置設備、物質、辦公用具、交通工具、通訊設施等，並協助提供合資公司需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

4. 協助合資公司聯繫落實水、電、能源的供應等；

5. 協助合資公司招聘經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

6. 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證等手續、協助培訓合資公司的技術人員和工人；

7. 負責辦理合資公司委託的其他事宜。

江西合資企業之利潤分攤

香港附屬公司及中國合資夥伴將有權於江西合資企業成立後，按彼等各自於江西合資企業之股權比例，分攤江西合資企業之純利。

江西合資企業之董事會

江西合資企業董事會將由3名董事組成，其中1名董事將由中國合資夥伴委任，2名董事將由香港附屬公司委任。

江西合資企業董事長將由香港附屬公司委任。

江西合資企業董事會應負責決定江西合資企業之一切重大事宜，包括但不限於修改公司章程、增加或減少任何註冊資本、合併與收購、確定年度預算及聘請核數師和高級管理人員。

訂立合資協議之理由

本公司之主要業務為投資控股。本集團主要從事建設及配套服務（其包括設計、裝修、裝飾、改動和添加、建設及其他相關業務），健康業務以及金融服務。

董事一直積極尋求機會擴展本集團之業務範疇。本公司作為香港上市公司，具有向香港及海外市場推廣及介紹江西合資企業產品之優勢。本公司所採納之業務管理及內部監控制度亦可應用於江西合資企業。另一方面，中國合資夥伴在製造黃酒等產品方面擁有經驗及專業知識。憑藉中國合資夥伴於中國之人際網絡，江西合資企業可確保穩定的原材料供應，並可利用中國合資夥伴之現有長期銷售網絡。

中國合資夥伴已承諾不會（在未經香港附屬公司同意下）於香港及中國與江西合資企業之業務上競爭。

董事認為，訂立合資協議為本集團提供了於中國發展食品及飲料業務之良好商機。

董事認為，投資於江西合資企業將提升本集團未來盈利能力。

董事（包括獨立非執行董事）認為，合資協議之條款乃經各訂約方公平磋商後按正常商業條款訂立，而合資協議之條款屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

一般事項

由於與合資協議有關之適用百分比率高於5%但低於25%，故根據上市規則第14章，訂立合資協議及據此擬進行之交易構成本公司之須予披露交易。

釋義

於本公告中，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：

「董事會」指董事會

「本公司」指曠逸國際控股有限公司，於開曼群島註冊成立之

有限公司，其已發行股份於聯交所上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義