01633--上諭集團:有關建議收購事項之諒解備忘錄

原标题：01633--上諭集團:有關建議收購事項之諒解備忘錄 来源：联交所--披露易

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SHEUNGYUEGROUPHOLDINGSLIMITED上諭集團控股有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：1633）

有關 建議收購事項之諒解備忘錄

本公告乃由本公司根據上市規則第13.09條及證券及期貨條例第XIVA部之內幕消息條文（定義見上市規則）作出。

董事會欣然宣佈，於二零二零年十月十四日（交易時段後），本公 司與潛在賣方訂立不具法 律約束力之諒解備 忘錄，據此，本公司擬收 購及潛在賣方擬出售 目標公司部份已發行股本。建議收購事項（如落實）將會構成上市規則所指本公司之須予披露交易。

由於建議收購事 項可能會或未必會進行，股東及潛在投資者在買賣本 公司股份時務須審慎行事。

本公告由上諭集團控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）根據香港聯合交 易所有限公司證券 上市規則（「上市規則」）第13.09條及香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XIVA部項下內幕消息條文（定義見上市規則）作出。

諒解備忘錄

本公司董事（「董事」）會（「董事會」）欣然宣 佈，於二零 二零年十月十四 日（交易時段後），本公司，作為潛 在買方，與潛在 賣方（「潛在 賣方」）訂立 不具法 律約束力之諒解備忘錄（「諒解備忘錄」）。

根據諒 解備忘錄，本公司擬 收購及潛在 賣方擬出售 部份（本公司與潛 在賣家於正式協議（定義見下文）中進一步磋商並釐定之準確數字）綿陽馳遠置業有限公司（「目標公司」）已發行股本（「建議收購事項」），於本公告日期，潛在賣方所持有目標公司之已發行股本。建議收購事項（如落實）將會構成上市規則所指本公司之須予披露交易。

諒解備忘錄的主要條款

日期： 二零二零年十月十四日（交易時段後）

訂約方： (1) 本公司；及

(2)潛在賣方，陳磊，於本公告日期，目標公司之48%股本權益持有人。

就董事經作出一切 合理查詢後所深知、盡悉及確信，潛在賣方為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。

代價

建議收購事項之代價須由本公司與潛在賣方進一步磋商，並於正式協議中釐定。

獨家權利

潛在賣方將在諒解備忘錄日期起計60日期間（「獨家期」）內與本公司就建議收購事項本著真誠磋商及 將不得直接或透過董事、職員、員工或代表間接與任何人士就出售目標公司及其業務進行討論、磋商及╱或訂立任何合同、協議或備忘。

盡職調查

根據諒解備忘錄，本公司可於簽訂 諒解備忘錄後對目標公司之業 務、財務及法律事務進行盡職調查。潛在賣方將竭誠促使目標公司及其代理提供必要之有關協助及資料，以令本公司完成其對目標公司之盡職調查。

正式協議

本公司與潛在賣方將竭誠促使雙方於獨家期內就建議收購事項訂立具法律約束力之正式協議（「正式協議」）。

終止

諒解備忘錄將於以下情況終止，以較早者為準：

(i) 獨家期屆滿時；或

(ii) 簽訂正式協議之日。

不具法律約束力

除有 關獨家 性、盡 職調查、保密 性、終 止、通 知、成本、規管 法律 及司法 權之條文外，諒解備忘錄對諒解備忘錄訂約各方並不構成具法律約束力之協議。

目標公司的資訊

目標公司為一間在中華人民共和國（「中國」）四川省綿陽市成立的有限公司，主要在中國從事 於項目投資，房地產開發經營，水利水電 工程，建築 裝飾工程承包及市政工程建設。

訂立建議收購事項的理由及裨益

本公司為一間投資 控股公司，主要 從事於香港及澳門提供地基工 程，並承諾於尋找商機和獲取良好 潛質的優質業務。董事認為，訂 立諒解備忘錄藉以擴展本集團業務至中國，乃符合本公司及其股東之整體利益。

一般事項

於本公告日期，建議收購事項的條 款及條件仍在磋商中，目前尚未訂立任何具有法律約束力的協議。根據上市規則，建議收 購事項（如落實）將構成本公司的一項須予公佈的交易。本公司將根據上市規則適時另行刊發公告。

由於建議收購事項可能會或未必會進行，股東及潛在投資者在買賣本公司股份時務須審慎行事。

承董事會命

上諭集團控股有限公司

主席

陳立緯

香港，二零二零年十月十四日

於本公佈日期，董事會包括執行董事陳立緯先生（主席）、陳立銓先生及陳千瑩女士；及 獨立 非執行 董事 李漢 雄先生 銅紫荊星 章，榮譽勳 章，太平 紳士、鄭志 洪先 生及黃業光先生。

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