01023--時代集團控股:建議購回及發行股份的一般授權、重選退任董事、宣派特別股息及股東週年大會通告

原标题：01023--時代集團控股:建議購回及發行股份的一般授權、重選退任董事、宣派特別股息及股東週年大會通告 来源：联交所--披露易

此 乃 要 件 請 即 處 理

閣下對本通函任何方面或 應 採 取 的 行 動 如 有 任 何 疑 問，應 諮 詢 閣下的持牌證券交易 商 或 其 他 註 冊證券機構、銀行經理、律 師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已 將 名 下 的 時 代 集 團 控 股 有 限 公 司 股 份 全 部 售 出，應立即將 本 通 函 及 隨 附 的 代 表 委 任 表 格 送交買主或承 讓 人，或經手 買 賣 或 轉 讓的銀行、持 牌證券交 易 商 或 註 冊 證券機構 或 其 他 代 理 商，以 便轉交買主或 承 讓 人。

香港交易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 函 的 內容概不負責，對 其 準 確 性 或 完整性亦不發表任何聲明，並 明 確表示，概 不 對 因 本 通 函 全 部 或任何部份內容而產生或 因 依 賴 該 等 內容而引致的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。

SITOYGROUPHOLDINGSLIMITED時 代 集 團 控 股 有 限 公 司

（於 開 曼 群 島註冊成 立 的 有 限公司）

（股 份 代號：1023）

建 議 購 回 及 發 行 股 份 的 一 般 授 權、重 選 退 任 董 事、宣 派 特 別 股 息及股 東 週 年 大 會 通 告

時代集 團 控 股有 限 公 司 謹訂 於 二 零二零 年 十 一月 十 六 日（星期 一）上 午十 時 三 十分假 座 香 港九 龍 觀塘偉業街164號時代中心3樓舉行股東週年大會，召 開 大 會 的 通 告 載 於 本 通 函 第19至23頁。

倘 閣 下 不 擬 或無法親身 出 席 股 東 週年大會及 有 意 委 任 代表代 閣 下 出席及投 票，務請閱讀 通 告 並將隨附的 股 東 週 年 大 會 適 用 之 代 表 委 任 表 格 按 其 上 印 列 的 指 示 填 妥，儘 快 及 無 論 如 何 不 遲 於 股 東 週年大會（或 其 任 何 續 會）指定舉行時間48小時前交回 本 公 司 之 香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處 聯 合 證 券 登 記 有限公司，地址為香港 北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室。填妥及交回代表 委任表格後， 閣下仍可依願 親 身 出 席 股 東 週 年 大 會 或 其 任 何 續 會，並於會上投票。

股 東 週 年 大 會 的 預 防 措 施

於 股 東 週 年 大 會 上，為避免COVID-19傳播，將 採 取 預 防 措 施，包括：

所有與會人員（包 括 董 事 及 股 東）須 接 受 強 制 性 體 溫 檢 查 及 作 出 健 康 申 報

倘與 會 人 員 發燒，則 禁止其 出 席 股 東週 年 大 會。有 類 似 流感症 狀 的 人士亦 不 得 進 入股東週年大會會場

於股東週年大會上須全程佩戴 外 科 口 罩

座椅之間須保持適當距離

於股東週年大會上將不會供應 茶 點

任 何 不 遵 守預防措施的人士均 不 得 進 入 股 東 週 年 大 會會場。本 公 司 提 醒 股 東可委任股東週年大會 主 席 為 彼等的委任代表，於 股 東 週年大會上就有關 決 議 案 進 行 投 票 以 代 替親身出席股東週年大 會。

二零二零年十月十五日

目 錄

頁 次

釋義................................................................ 1

董事 會 函件

1. 緒 言 ...................................................... 4

2. 購 回股 份 的一 般 授權....................................... 5

3. 發 行股 份 的一 般 授權....................................... 5

4. 發 行股 份 的擴 大 授權....................................... 5

5. 重 選退 任 董事.............................................. 6

6. 特 別股 息 .................................................. 7

7. 股 東週 年 大會.............................................. 7

8. 颱 風、極 端 情 況 或 黑 色 暴 雨 警 告 安 排 ......................... 8

9. 以 投票 方 式表 決............................................ 8

10. 暫 停辦 理 股份 過 戶登 記 手續 ................................. 8

11. 責 任聲 明 .................................................. 9

12. 推 薦意 見 .................................................. 9

13. 一 般事 項 .................................................. 9

14. 其 他資 料 .................................................. 9

附錄 一 － 說 明函 件................................................ 10

附錄 二 － 重 選退 任 董事 的 履歷 詳 情................................. 15

股東 週 年大 會 通告................................................... 19

釋 義

在 本 通 函 內，除 文 義 另 有 所 指 外，下列 詞 彙具 有 以下 涵 義：

「股 東 週 年 大 會」 指 本 公 司 將 於 二零 二 零年 十 一 月 十 六 日（星 期 一）上

午 十 時 三 十 分 假 座 香 港 九 龍 觀 塘 偉 業 街164號 時代中心3樓舉 行 的 股 東 週年大 會（或 其 任何續會），以 考 慮 及 酌 情 批 准 股 東 週 年 大 會 通 告 所 載 的 決議案

「組 織 章 程 細 則」 指 本 公 司 於 二 零 一 一 年 十 一 月 十 五 日 採 納 的 組 織

章程 細 則（經 不 時 修 訂、補充 或 以其 他 方式 修 改）

「董 事 會」 指 董事 會

「公 司 法」 指 開 曼 群 島 公 司 法 第 二 十 二 章（一 九 六 一 年 第 三 號法 例，經 綜 合 及 修 訂）（經 不 時 修 訂、補 充 或 以 其他方 式 修改）

「本 公 司」 指 時 代 集 團 控 股有 限 公 司，一 間 於二 零 零 八 年 二 月

二 十 一 日 在 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 獲 豁 免 有 限 公司，其 已發 行 股份 於 聯 交 所 主 板 上市（股 份 代 號：1023）

「控 股 股 東」 指 具有 上 市規 則 賦予 該 詞之 涵 義

「董 事」 指 本公 司 董事

「擴 大 授 權」 指 建 議 授予 董 事 的 一 般 及 無條 件 授 權，據 此 根 據 購

回 授 權 購 回 的 任 何 股 份 將 加 入 根 據 發 行 授 權 可能配 發 及發 行 的股 份 總數 內

「本 集 團」 指 本公 司 及其 附 屬公 司

「香 港」 指 中華 人 民共 和 國香 港 特別 行 政 區

釋 義

「發 行 授 權」 指 建 議 授予 董 事 行 使 本 公 司權 力 以 配 發、發 行 或 以

其 他 方 式 處 理股 份 的 一 般及 無 條 件 授 權，惟 股 份數 目 最 多 為 相 關 決 議 案 於 股 東 週 年 大 會 上 獲 通過當 日 已發 行 股份 總 數的 20%

「最 後 可 行 日 期」 指 二 零 二 零 年 十月 七 日，即 本 通 函付 印 前 為 確 定 本

通函 所 載若 干 資料 的 最後 可 行 日 期

「上 市 規 則」 指 聯交 所 證券 上 市規 則

「提 名 委 員 會」 指 本公 司 提名 委 員會

「購 回 授 權」 指 建 議 授 予 董 事 行 使 本 公 司 權 力 以 於 聯 交 所 購 回

股 份 的 一 般 及無 條 件 授 權，惟 所購 回 股 份 的 數 目最 多 為 相 關 決 議 案 於 股 東 週 年 大 會 上 獲 通 過 當日已 發 行股 份 總數 的 10%

「證 券 及 期 貨 條 例」 指 香港 法 例第 571章 證 券及 期 貨條 例

「股 份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.10港 元（或 本 公 司 股 本不 時 進 行 分 拆、合 併、重 新 分 類 或 重 組 而 產 生 的其他 面 值）的 普 通 股

「購 股 權 計 劃」 指 本 公 司 於 二 零 一 一 年 十 一 月 十 五 日 批 准 及 採 納

且目 前 生效 的 購股 權 計劃

「附 屬 公 司」 指 本公 司 現時 的 附屬 公 司（定 義 見 公 司 法）

「股 東」 指 股份 持 有人

「聯 交 所」 指 香港 聯 合交 易 所有 限 公司

釋 義

「收 購 守 則」 指 證 券 及期 貨 事 務 監 察 委 員會 頒 佈 的 公 司 收 購、合

併 及 股 份 回 購 守 則（經 不 時 修 訂、補 充 或 以 其 他方式 修 改）

「港 元」 指 香港 法 定貨 幣 港元

「%」 指 百分 比

SITOYGROUPHOLDINGSLIMITED時 代 集 團 控 股 有 限 公 司

（於 開 曼 群 島註冊成 立 的 有 限公司）

（股 份 代號：1023）

執行 董 事：

註 冊 辦事 處：

楊華 強 先生（主 席）

GrandPavilion,HibiscusWay802WestBayRoadP.O.Box31119KY1-1205

楊和 輝 先生（行 政 總裁）

楊健 先 生（副總 經 理）

劉健 成 博士

CaymanIslands

獨立 非 執行 董 事：

楊志 達 先生

總 辦 事處 及 香港 主 要 營業 地 點：

關保 銓 先生

龍洪 焯 先生

香 港

九 龍 觀塘偉 業 街164 號時 代 中心9樓

敬啟 者：

建 議 購 回 及 發 行 股 份 的 一 般 授 權、重 選 退 任 董 事、宣 派 特 別 股 息及股 東 週 年 大 會 通 告

1. 緒 言

本 通 函 旨 在 向 閣 下 提 供 有 關 將 於 股 東 週 年 大 會 上 提 呈 的 決 議 案 的 資 料 及股 東 週 年 大 會 通 告。將 於 股 東 週 年 大 會 上 提 呈 的 普 通 決 議 案 包 括（其 中 包 括）(a)建議 分 別授 出 購回 授 權、發 行授 權 及擴 大 授權；(b)有關 建 議重 選 退 任 董 事；及 (c)宣派 特 別股 息。

2. 購 回 股 份 的 一 般 授 權

根 據 於 二 零 一 九 年 十 一 月 十 一 日 的 股 東 週 年 大 會，由 當 時 的 股 東 通 過 的 決議案，董事 已 獲 授 予 一 般 及無 條 件 授 權，可 行 使 本 公 司 一 切 權 力於 聯 交 所 購 回 股份，數 目 最 多 為 已 發 行 股 份 總 數 的 10%。有 關 一 般 授 權 將 於 股 東 週 年 大 會 結 束 時屆滿。

因 此，將 於 股東 週 年 大 會 上 提 呈一 項 普 通 決 議 案，授 予 董 事 購 回授 權，以 於聯 交 所 或 股 份 可 能 上 市 的 任 何 其 他 證 券 交 易 所 購 回 股 份，數 目 最 多 為 相 關 普 通決 議 案 獲 通 過 當 日 已 發 行 股 份 總 數 的10%（即 不 超 過 96,543,000 股 股 份，此 乃 根 據於 最 後 可 行 日 期 已 發 行 股 份 總 數965,430,000 股 股 份，並 假 設 本 公 司 於 股 東 週 年 大會日 期 前概 無 發行 或 購回 股 份而 計 算）。

本 通 函 附 錄 一 已 按 上 市 規 則 規 定 載 列 說 明 函 件，向 股 東 提 供 所 有 合 理 必 要的資 料，以 便 彼 等 就 此 建 議 決 議 案 作 出 知 情 決 定。

3. 發 行 股 份 的 一 般 授 權

根 據 於 二 零 一 九 年 十 一 月 十 一 日 的 股 東 週 年 大 會，由 當 時 的 股 東 通 過 的 決議 案，董 事 已 獲 授 予 一 般 及 無 條 件 授 權，可 配 發、發 行 或 以 其 他 方 式 處 置 股 份，數目最多為已發行股 份 總 數 的20%。有 關一般授權將於股東 週 年 大 會 結 束 時 屆 滿。

因 此，將 於 股東 週 年 大 會 上 提 呈一 項 普 通 決 議 案，授 予 董 事 發 行授 權，以 配發、發 行或 以 其 他 方 式 處 置股 份，數 目 最 多 為 相 關 決 議 案 獲 通 過當 日 已 發 行 股 份總數 的 20%（即 不 超 過193,086,000 股 股 份，此 乃 根 據 於 最 後 可 行 日 期 已 發 行 股 份 總數965,430,000 股 股 份，並 假 設 本 公 司 於 股 東 週 年 大 會 日 期 前 概 無 發 行 或 購 回 股 份而計 算）。

4. 發 行 股 份 的 擴 大 授 權

此 外，將 提 呈一 項 普 通 決 議 案，授 予 董 事 擴 大授 權，藉 加 入 根 據 購 回 授 權 購回的 額 外股 份 數目，增 加 根 據 發 行 授 權 可 予 配 發 及 發 行 的 股 份 總數。

購 回 授 權、發 行 授 權 及 擴 大 授 權 各 自 將 於 以 下 三 項 的 最 早 發 生 者 屆 滿：(a)本公 司 於 股東 週 年 大會 後 的 下 屆 股 東週 年 大 會結 束 時；或(b)根據 組 織 章程 細 則、公 司 法 或 開 曼 群 島 任 何 其 他 適 用 法 例 規 定 本 公 司 須 舉 行 下 屆 股 東 週 年 大 會 的 期間 結 束 時；或 (c) 股 東 於 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 前 舉 行 的 股 東 大 會 上 通 過 普 通決議 案 撤銷 或 更改 時。

董 事 謹 此 表 示，彼 等 並 無 即 時 計 劃，以 配 發 及 發 行 因 根 據 購 股 權 計 劃 授 出的購 股 權獲 行 使而 可 能配 發 及發 行 的股 份 以外 的 任何 新 股份。

5. 重 選 退 任 董 事

於 最 後可 行 日 期，董 事 會 由 七 名董 事 組 成，其中 執 行 董 事 為 楊 華強 先 生、楊和 輝 先生、楊 健 先 生 及 劉 健 成 博 士，而 獨 立 非 執 行 董 事 為 楊 志 達 先 生、關 保 銓 先生及 龍 洪焯 先 生。

根 據 組 織 章 程 細 則 第16.18(B) 條，不 少 於 三 分 之 一 董 事 將 於 本 公 司 每 屆 股 東週年 大 會 上 輪 值 退 任。根 據本 細 則 退 任的 任 何 董 事 將 合 資格 獲 重 選 為董 事。楊 和輝 先 生、楊 健 先 生 及 關 保 銓 先 生（「關 先 生」）須 輪 值 告 退 董 事 職 務，惟 符 合 資 格 並願意 於 股東 週 年大 會 上重 選 連任。

由 於 關 先 生 已 擔 任 獨 立 非 執 行 董 事 超 過 九 年，彼 須 獲 股 東 於 股 東 週 年 大 會上以 獨 立 決 議 案 批 准 方 可 續 任。基 於 本通 函 附 錄 二 其 履 歷詳 情 下 所 載之 原 因，提名 委 員 會 及 董 事 會 認 為 關 先 生 長 期 任 職 並 不 會 影 響 其 作 出 獨 立 判 斷，因 此 推 薦關先 生 重選 連 任。

根 據 本 公 司 的 提 名 政 策 及 客 觀 標 準（包 括 但 不 限 於 性 別、年 齡、種 族、文 化及 教 育 背 景、專 業 經 驗 及 知 識 等），並 適 當 考 慮 多 元 化 之 裨 益，誠 如 本 公 司 董 事會多 元 化政 策 所載，提 名 委 員 會 已 透 過 下 列 方 法 檢 討 重 選 董 事 事宜：

(a) 評 估退 任 董事 於 本公 司 上 一 財 政 年 度 及 截 至 進 行 評 估 當 日止 期 間之 表現 及貢 獻；及

(b) 評 核 獨 立 非 執 行 董 事（即 楊 志 達 先 生、關 保 銓 先 生 及 龍 洪 焯 先 生）之 獨立 性，並 考 慮 彼 是 否 仍 具 獨 立 性 及 而 彼 繼 續 出 任 有 關職 務 是否 適 合。

經 審 慎評 估 後，提 名 委 員 會 認 為：

(a) 退 任董 事 之表 現 均令 人 滿意，並 對 董 事 會 之 運 作 作 出有 效 貢獻；及

(b) 根 據提 名 委員 會 可獲 取 之 資 料 及 自 獨 立 非 執 行 董 事 所 得 之週 年 書面 獨立 性 確 認 函，提 名 委 員 會 信 納 楊 志 達 先 生、關 保 銓 先 生 及 龍 洪 焯 先 生各 自：

i. 符合 上 市規 則 第3.13 條 對 獨 立 非 執 行 董 事 之 規 定；及

ii. 具正 直 而獨 立 的個 性 及判 斷 能力。

因 此，提 名 委 員 會 已 向 董 事 會 推 薦，而 董 事 會 亦 認 為 重 選 楊 和 輝 先 生 及 楊健 先 生 為 執 行 董 事、關 保 銓 先 生 為 獨 立 非 執 行 董 事 符 合 本 公 司 及 股 東 整 體 之 最佳利 益，亦 已 決 議 於 股 東 週 年 大 會 上 建 議 重 選 該 等 退 任 董 事。

於 股 東 週 年 大 會 上，重 選 各 退 任 董 事 將 按 股 東 週 年 大 會 通 告 所 載 獨 立 普 通決議 案 投票 表 決。

有 關 建 議 於 股 東 週 年 大 會上 重 選 的 每 名 退 任 董 事 之 履 歷詳 情 載 於 本 通 函 附錄二。

6. 特 別 股 息

誠 如 本 公 司 日 期 為 二 零 二 零 年 九 月 二 十 八 日 的 公 告（其 內 容 有 關 本 集 團 截至 二 零 二 零 年 六 月 三 十 日 止 年 度 的 全 年 業 績）所 載，董 事 會 議 決 建 議 派 付 截 至 二零 二 零 年 六 月 三 十 日 止 年 度 特 別 股 息 每 股 股 份3 港 仙（「建 議 特 別 股 息」）。將 於 股東 週 年 大 會 上 提 呈 普 通 決 議 案 待 股 東 審 議 通 過。待 股 東 於 股 東 週 年 大 會 上 批 准後，建 議 特 別 股息 將 於 二 零 二 零 年十 二 月 十 八 日（星 期 五）或 前 後 向 於 二 零 二 零 年十一 月 二十 五 日（星 期 三）名 列 本 公 司 股 東 名 冊 的股 東 派付。

7. 股 東 週 年 大 會

於 股 東 週 年大 會 上，將 就 於 股 東 週 年 大 會 上 考慮 的 普 通 事務（包 括重 選 退 任董事、授 出 購 回 授 權、發行 授 權及 擴 大授 權 及宣 派 建 議 特 別 股 息）提 呈 決 議 案。

召 開 股 東 週 年 大 會 的 通 告 載 於 本 通 函 第 19 至 23頁。本 通 函 隨 附 於 股 東 週年 大 會 上 使 用 的 代 表 委 任 表 格，而 該 代 表 委 任 表 格 亦 分 別 刊 載 於 香 港 交 易 及 結算 所 有 限 公 司 的 指 定 網 站 (www.hkexnews.hk) 及 本 公 司 網 站(www.sitoy.com)。

倘 閣 下 不 擬 或 無 法 親 身 出 席 股 東 週 年 大會及有意委任代表代 閣 下 出 席 及 投 票，務 請 閱 讀 通 告 並 將 隨 附 的 代 表 委 任 表 格 按 其 上 印 列 的 指 示 填 妥，儘 快 及 無 論 如何 不 遲 於 股 東 週 年 大 會（或 其 任 何 續 會）指 定 舉 行 時 間48 小 時 前 交 回 本 公 司 的 香港 股 份 過 戶 登 記 分 處 聯 合 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 北 角 英 皇 道 338 號 華 懋交易 廣 場2期33 樓 3301-04 室。填 妥 及交 回 代 表 委任 表 格 後， 閣 下仍 可 依 願 親 身 出席股 東 週年 大 會（或 其 任 何 續 會），並 於 會 上 投 票。

8. 颱 風、極 端 情 況 或 黑 色 暴 雨 警 告 安 排

倘 若 於 股 東 週 年 大 會 當 日上 午 七 時 三 十 分 後 任 何 時 間 香港 懸 掛 八 號 或 以 上颱 風 信號，或 因 超 強 颱 風 引 致 出 現 極 端 情 況，或 黑 色 暴 雨 警 告 生 效，大 會 將 會 延期 舉 行。本 公 司 將 會 儘 快 分 別 於 其 網 站(www.sitoy.com)及 香 港 交 易 及 結 算 所 有限 公 司 指 定 網 站(www.hkexnews.hk)發 出 公 佈 通 知 股 東 重 新 安 排 大 會 之 日 期、時間和 地 點。

9. 以 投 票 方 式 表 決

根 據 上 市 規 則 第 13.39(4) 條 及 組 織 章 程 細 則，除 大 會 主 席 以 誠 實 信 用 原 則 決定 容 許 純 粹 有 關 程 序 或 行 政 事 宜 之 決 議 案 以 舉 手 表 決 方 式 投 票 外，股 東 於 股 東週 年 大 會 上 所 作 的 表 決 必 須 以 投 票 方 式 進 行。本 公 司 將 根 據 上 市 規 則 第 13.39(5)條指 定 的方 式 公佈 表 決結 果。

10. 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續

為 確 定 有 權 出 席 股 東 週 年 大 會 並 於 會 上 投 票 的 股 東，本 公 司 將 於 二 零 二 零年十 一 月 九 日（星期 一）至 二 零 二零 年 十 一 月 十 六 日（星期 一）（包 括 首尾 兩 日）暫 停辦理 股 份 過 戶 登 記 手 續，期間 概 不 辦 理任 何 股 份 過 戶 登 記。為 確定 有 權 出 席 股 東週 年 大 會 並 於 會 上 投 票，未 登 記 的 股 東 應 將 所 有 股 份 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票 及已填 妥 的 股 份 過 戶 表格，須 不 遲 於二 零 二 零 年 十 一 月六 日（星 期 五）下 午 四 時 正 送交 本 公 司 之 香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處 聯 合 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 北 角 英皇道338號 華 懋 交 易 廣 場2期33 樓 3301-04 室，以 辦 理登 記 手續。

為 釐 定 有 權 收 取 建 議 特 別 股 息 的 股 東，本 公 司 將 於 二 零 二 零 年 十 一 月二十 四 日（星 期 二）及 二 零 二 零 年 十 一 月二 十 五日（星 期 三）暫 停 辦 理 股 份 過 戶登 記手 續，期 間 概 不 辦 理 任 何 股 份 過 戶 登 記。為 符 合 資 格 獲 取 建 議 特 別 股 息，股 東 須將 所 有 已 填 妥 的 股 份 過 戶 表 格 連 同 相 關 股 票 須 不 遲 於 二 零 二 零 年 十 一 月 二 十 三日（星 期 一）下 午 四 時 正 送 交 本 公 司 之 香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處 聯 合 證 券 登 記 有 限公司，地址 為 香 港 北角 英 皇 道 338 號 華 懋 交 易 廣 場 2 期 33樓3301-04 室，以 辦 理 登 記手續。

11. 責 任 聲 明

本 通 函 乃 遵 照 上 市 規 則 而 刊 載，旨 在 提 供 有 關 本 公 司 的 資 料，董 事 願 就 本通函 共 同 及 個 別 地 承 擔 全 部 責 任。董 事在 作 出 一 切 合 理 查詢 後 確 認，就 其 深 知 及確 信，本 通 函 所 載 資 料 在 各 重 要 方 面 均 屬 準 確 完 備，沒 有 誤 導 或 欺 詐 成 份，且 並無遺 漏 其他 事 項，足 以 致 令 本 通 函 當 中 任 何 陳 述 或 本 通 函 產 生 誤導。

12. 推 薦 意 見

董 事 認為，有關 建 議 授 出 購 回 授權、發 行 授 權及 擴 大 授 權、建 議 重 選 退 任 董事及 宣 派 建 議 特 別 股 息 的 普 通 決議 案，均 符 合 本 公 司 及 股東 整 體 的 最佳 利 益，故建議 股 東於 股 東週 年 大會 上 投票 贊 成所 有 決議 案。

13. 一 般 事 項

敬 請 閣 下 留 意 本 通 函 附 錄 所 載 的 其 他 資 料。

14. 其 他 資 料

本 通 函的 中 英文 本 如有 歧 義，概 以 英 文 本 為 準。

此 致

列 位 股 東 台 照

承 董 事會 命

時 代 集 團 控 股 有 限 公 司

主 席

楊 華強

謹 啟

二零 二 零年 十 月十 五 日

本 附 錄 乃 上 市 規 則 第10.06(1)(b)條 所 規 定 的 說 明 函 件，旨 在 向 股 東 提 供 一 切合 理 所 需 資 料，以 便 股 東 就 投 票 贊 成 或 反 對 批 准 向 董 事 授 出 購 回 授 權 的 普 通 決議案 作 出知 情 決定。

1. 有 關 購 回 股 份 的 上 市 規 則

上 市 規 則 容 許 以 聯 交 所 作為 第 一 上 市 地 的 公 司 在 聯 交 所或 該 公 司 股 份 可 能上 市 且 獲 香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會（「證 監 會」）及 聯 交 所 就 此 認 可 的 任 何其他 證 券 交 易 所 購 回 彼 等 本 身 的繳 足 股 份，惟 須 符 合 若 干限 制，其 中 最 重 要 的 限制概 述 如下：

(a) 資 金來 源

用 作購 回 的資 金 須為 根 據 公 司 的 組 織 文 件 及 公 司 註 冊 或 成立 之 所屬 司法 管 轄區 的 法律 可 合法 用 於該 用 途的 資 金。

(b) 可 購回 股 份的 最 高數 目

公 司 擬 購 回 的股 份 須 為 繳 足 股 份。公 司 於 聯 交 所 購 回 的 股 份 最 多 不 超過 公 司於 通 過批 准 購回 授 權的 相 關決 議 案當 日 已發 行 股份 總 數的 10%。

(c) 股 東批 准

上 市 規 則 規 定，在 聯 交 所 作 為 第 一 上 市 地 的 公 司 在 市 場上 購 回 股 份 的所 有 建 議 須 事 先 以 普 通 決 議 案 批 准，批 准 方 式 為 就 特 定 交 易 作 出 特 別 批 准或 給 予公 司 董事 一 般授 權。

2. 股 本

於 最 後可 行 日期，本 公 司 已 發 行 股 本 包 括 965,430,000 股 股份。

待 建 議 授 出 購 回 授 權 的 普通 決 議 案 獲 通 過 後 及 假 設 於 股東 週 年 大 會 日 期 前本 公 司 將 不 會 配 發 及 發 行 或 購 回 其 他 股 份，則 本 公 司 將 可 根 據 購 回 授 權 購 回 最多96,543,000股 股 份，佔 於 最 後 可 行 日 期 已 發 行 股 份 總 數 的 10%。

3. 購 回 股 份 的 理 由

董 事 目 前 並 無 意 購 回 任 何 股 份，但 相 信 購 回 授 權 符 合 本 公 司 及 股 東 整 體 最佳 利 益。有 關 購 回可（視 乎 當 時 的 市 況 及融 資 安 排 而 定）提 高 每 股 資 產 淨 值 及╱或每股 盈 利，並 只 會 在 董 事 認 為 有 關 購 回 將 有 利 於 本 公 司 及 股 東 時方 予 進行。

4. 用 以 購 回 股 份 的 資 金

於 購 回股 份 時，本 公 司 僅 可 動 用根 據 組 織 章 程 細 則、公 司 法、開 曼 群 島 其 他適用 法 例及 上 市規 則 可合 法 用於 該 用途 的 資金。

上 市 公 司 不 能 以 現 金 以 外的 代 價 或 聯 交 所 交 易 規 則 不 時規 定 的 其 他 結 算 方式於 聯 交 所 購 回 本 身 的 證 券。根 據 開 曼群 島 法 例，任 何 由 本 公 司購 回 的 股 份 可 以溢 利 或 就 購 回 發 行 新 股 的 所 得 款 項 支 付，或 按 組 織 章 程 細 則 就 此 授 權 並 受 公 司法規 限 由 資 本 中 支 付。在 贖回 或 購 買 股份 時，超 逾 將 予 購 買 股 份面 值 的 任 何 應 付溢 價 必 須 自 本 公 司 的 溢 利 或 本 公 司 的 股 份 溢 價 賬 支 付，或 按 組 織 章 程 細 則 就 此授權 並 受公 司 法條 文 規限 由 資本 中 支付。

5. 購 回 股 份 的 影 響

董 事 認 為，倘 全 面 行 使 購 回 授 權，則 相 對 於 本 公 司 於 二 零 二 零 年 六 月 三 十日（即 編 製 其 最 近刊 發 的 經 審 核 綜 合財 務 報 表 日 期）的 狀 況 而 言，將 可 能 對 本 公 司的 營 運 資 金 及╱或 資 本 負 債 水 平 造 成 重 大 不 利 影 響。然 而，董 事 無 意 行 使 購 回 授權 至 某 一 水 平，以 致 對 董 事 認 為 不 時 適 合 本 公 司 的 營 運 資 金 需 求 或 資 本 負 債 水平造 成 重大 不 利影 響。

6. 股 份 價 格

於 緊 接 最 後 可 行 日 期 前 十 二 個 月 期 間 內 各 月，股 份 於 聯 交 所 的 最 高 及 最 低成交 價 如下：

每 股

月 份 最 高 最 低

港 元 港 元

二 零 一九 年

十 月 1.420 1.120十 一 月 1.380 1.130十 二 月 1.300 1.030

二 零 二零 年

一 月 1.100 0.910二 月 1.020 0.670三 月 0.730 0.450四 月 0.610 0.420五 月 0.495 0.460六 月 0.610 0.450七 月 0.550 0.350八 月 0.395 0.340九 月 0.440 0.335十 月（直 至 最 後 可 行 日 期） 0.380 0.340

7. 承 諾、董 事 交 易 及 關 連 人 士

董 事 已向 聯 交 所 作 出 承 諾，在 適用 情 況 下，彼等 將 按 照 上 市 規 則、開 曼 群 島適用 法 例及 組 織章 程 細則 所 載的 規 例，根 據 購 回 授 權 行 使 本 公 司 權 力 購 回 股 份。

經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 就 董 事 所 知 及 所 信，並 無 董 事 或 彼 等 的 任 何 緊 密 聯繫 人（定 義 見 上 市 規 則）表 示 現 時 有 意 在 股 東 於 股 東 週 年 大 會 上 批 准 及 行 使 購 回授權 後，根 據 購 回 授 權 向 本 公 司 出 售 任 何 股 份。

並 無 本 公 司 的 核 心 關 連 人 士（定 義 見 上 市 規 則）知 會 本 公 司，倘 股 東 批 准 購回授 權，彼 等 現 時 擬 出 售 股 份 予 本 公 司，或 承諾 不 會 出 售 其 股 份 予 本 公 司。

8. 收 購 守 則

倘 董 事 根 據 購 回 授 權 行 使權 力 以 購 回 股 份 導 致 有 股 東 於本 公 司 投 票 權 中 的權益 比 例 增 加，則 就收 購 守 則 規 則32 而 言，該 項 增 加 將 被 作 為 一 項 收 購 投 票 權 處理。因 此，一 位 股 東 或 一 組 一 致 行 動（定 義 見 收 購 守 則）的 股 東 可 能 取 得 或 鞏 固 本公司 的 控制 權，以 致 須 根 據 收 購 守 則 規 則 26 及32履 行 提出 強 制收 購 的責 任。

於 最 後 可 行 日 期，根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第336條 規 定 由 本 公 司 存 置 的 名 冊所 記 錄，以 及 就 董 事 所 知 或 經 由 董 事 作 出 合 理 查 詢 後 所 確 信， 楊 華 強 先 生 於437,720,000 股 股 份 中 擁 有 權 益，楊 健 先 生 於 10,500,000 股 股 份 中 擁 有 權 益，楊 和 輝先生於236,070,000 股 股 份中擁 有 權 益及 楊 學 深 先生（楊 和 輝先生 的 兒 子）於4,500,000股 股 份 中 擁 有 權 益（分 別 佔 於 最 後 可 行 日 期 本 公 司 已 發 行 股 份 總 額 約 45.34%、1.09%、24.45% 及 0.47%）（「一 組 股 東」）。一 組 股東 共 同 有 權 行 使 或控 制 行 使 本 公 司約71.35%的 投 票權。

根 據 此 等 股 份 權 益 及 倘 董 事 全 面 行 使 權 力 根 據 購 回 授 權 購 回 股 份，並 假 設本 公 司 於 股 東 週 年 大 會 日 期 前 並 無 再 發 行 或 購 回 股 份，則 一 組 股 東 的 權 益 合 共將增 至 本公 司 已發 行 股份 約 79.27%。

倘 董 事 有 意 行 使 購 回 授 權以 致 楊 華 強 先 生 或 須 履 行 作 出收 購 守 則 項 下 之 股份全 面 要約 之 責任，本 公 司 將 適 時 向 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會申 請 豁免。

倘 購 回 股 份 將 導 致 公 眾持 有 的 股 份數 目 低 於 已發 行 股 份 總數 的 25%（或 上 市規則 可 能規 定 的其 他 最低 公 眾持 股 量百 分 比），則董 事 將 不 會 行 使 購 回 授 權。

除 上 文 所 披 露 者 外，董 事 目 前 並 不 知 悉 因 根 據 購 回 授 權 進 行 的 任 何 購 回 會產生 收 購守 則 所述 的 任何 後 果。

9. 本 公 司 購 回 股 份

於 最 後 可 行日 期 前 六 個 月 內，本 公 司 並 無 購 回任 何 股 份（不 論 是 否在 聯 交 所進行）。

10. 交 易 限 制

根 據 購 回 授 權 可 能 購 回 的 股 份 總 數 最 多 為 已 發 行 股 份 總 數 的 10%。未 經 聯交所 事 先批 准，本 公 司 不 得 在緊 隨 購回 股 份後 30 日 內 發 行 或 宣 佈 建 議 發 行 股 份。

倘 購 回 將 導 致 公 眾 人 士 持 有 的 上 市 股 份 數 目 低 於 聯 交 所 規 定 的 有 關 最 低 百 分 比率，則 本公 司 不 得 於 聯 交 所購 回 股 份。本 公 司 須 促 使 由 本 公 司 委任 進 行 購 回 股 份的經 紀 向聯 交 所披 露 聯交 所 可能 要 求的 有 關購 回 的資 料。

根 據 上 市 規 則 的 現 行 規 定，倘 購 買 價 較 股 份 在 聯 交 所 買 賣 的 前 五 個 交 易 日的平 均 收市 價 高5% 或以 上，則 本 公 司 不 得 在 聯 交 所 購 買 其 股 份。

附 錄 二 重 選 退 任 董 事 的 履 歷 詳 情

合 資 格 於 股 東 週 年 大會 膺 選連 任 的退 任 董事 詳 情載 列 如下：

(a) 楊 和 輝先 生－執 行 董 事

楊 和 輝 先 生，67 歲，本 公 司 執 行 董 事 兼 行 政 總 裁。 彼 於 二 零 零 八 年 二 月二十 一 日獲 委 任為 董 事且 為 創辦 人 之一。彼 自 一 九 七 四 年 以 來 一 直 任 職 本 集 團。

彼負 責 本集 團 業務 的 整體 日 常營 運。彼 亦 負 責 本 集 團 的 產 品 開 發、營 銷 及 行 政。

彼 於 手 袋 及 皮 具 行 業 積 逾42 年 經 驗，並 專 注 製 造 奢 侈 品 牌 手 袋 及 小 皮 具 逾15年。彼 現 時 為 本 集 團 若 干 附 屬 公 司 的 董 事。彼 為 本 公 司 執 行 董 事、主 席 及 控 股股 東 楊 華 強 先 生 的 弟 弟。彼 亦 為 本 公 司 執 行 董 事 兼 本 集 團 副 總 經 理 楊 健 先 生 的叔叔。彼 亦 為 本 公 司 的 主 要 股 東（定 義 見證 券 及期 貨 條例 第 XV部）。

根 據 楊 和 輝 先 生 與 本 公 司 訂 立 的 服 務 合 約（就 本 附 錄 第(a) 部 份 而 言，「服 務合約」），楊 和 輝先 生 同 意 擔 任 執行 董 事，任 期 自 二 零 一七 年 十 二 月 六 日起 為 期 三年。本 公 司 或 楊 和 輝 先 生 均 可 向 另 一 方 發 出 至 少 六 個 月 書 面 通 知 而 提 前 終 止 服務合 約。楊 和 輝 先 生 須 根 據 組 織 章 程 細 則 的 條 文 退 任 及 重 選。

根 據 楊 和 輝 先 生 與 本 公 司 訂 立 的 服 務 合 約 及 待 股 東 於 股 東 大 會 授 權 後，彼作 為 執 行 董 事 有 權 享 有 每 年 50,000 港 元 的 董 事 袍 金（可 按 本 公 司 薪 酬 委 員 會 的 決定 每 年 增 加）。截 至 二 零 二 零 年 六 月 三 十 日 止 年 度，彼 自 願 減 薪，收 取 董 事 袍 金44,000港元及 總 薪 酬3,990,000港元。其薪酬包括 董 事 袍 金、薪金、津貼、實 物 利 益、酌 情 花 紅 及 退 休 金 計 劃 供 款。楊 和 輝 先 生 的 薪 酬 乃 根 據 服 務 合 約 的 條 款 並 參 考其 於 本公 司 擔 任 的 高 級 管 理 職 位、所 承 擔 的 職 責、本 集 團 的 薪 酬 政 策、本 公 司 的表現 及 現行 市 況釐 定。

於 最 後 可 行 日 期，楊 和 輝 先 生 於236,070,000股 股 份 中 擁 有 個 人 權 益（定 義 見證券 及 期貨 條 例第XV 部）。

附 錄 二 重 選 退 任 董 事 的 履 歷 詳 情

(b) 楊 健 先生－執 行 董 事

楊 健 先 生，46 歲，本 公 司 執 行 董 事 及 零 售 主 管 兼 本 集 團 副 總 經 理。彼 負 責主管 本 集 團 的 零 售 業 務。彼於 一 九 九 九年 九 月 加 入 本 集 團，並 於二 零 一 一 年 五 月二十 三 日 獲 委 任 為 董 事。彼負 責 本 集 團零 售 業 務 的 整 體 營運 及 策 略 規劃。彼 亦 負責 本 集 團 企 業 管 理 及 零 售 業 務 的 業 務 發 展。彼 於 一 九 九 九 年 在 加 拿 大 卑 斯 省 西門費 莎 大學(SimonFraserUniversity)畢 業，持 有 理 學 士 學 位。

彼 於 手 袋及 皮 具 行業 積 逾 21 年 經驗，並 已專 注 策 略計 劃 及 業務 發 展 逾14年。

彼 開 始 專 注 發 展 本 集 團 零 售 業 務 前，彼 曾 於 本 集 團 出 任 多 個 有 關 銷 售 及 營 銷 以及 採 購的 職 位。彼 現 時 為 本 公 司 若 干 附 屬 公 司 董 事。彼 為 本 公 司 執 行 董 事、主 席及主 要 股 東 楊 華 強 先 生 的 兒 子。彼 亦 為本 公 司 執 行 董 事、行 政 總裁 及 主 要 股 東 楊和輝 先 生的 侄 兒。

根 據 楊 健 先 生 與 本 公 司 訂 立 的 服 務 合 約（就 本 附 錄 第(b) 部 份 而 言，「服 務 合約」），楊 健 先 生 同 意 擔 任 執 行 董 事，任 期 自 二 零 一 七 年 十 二 月 六 日 起 為 期三 年。

本公 司 或 楊健先 生 均 可向 另 一 方發 出 至 少六 個 月 書面 通 知 而提 前 終 止服 務 合 約。

楊健 先 生須 根 據組 織 章程 細 則的 條 文退 任 及重 選。

根 據 楊 健 先 生 與 本 公 司 訂 立 的 服 務 合 約 及 待 股 東 於 股 東 大 會 授 權 後，彼作 為 執 行 董 事 有 權 享 有 每 年 50,000 港 元 的 董 事 袍 金（可 按 本 公 司 薪 酬 委 員 會 的 決定 每 年 增 加）。截 至 二 零 二 零 年 六 月 三 十 日 止 年 度，彼 自 願 減 薪，收 取 董 事 袍 金44,000港元及 總 薪 酬4,450,000港元。其薪酬包括 董 事 袍 金、薪金、津貼、實 物 利 益、酌 情 花 紅 及 退 休 金 計 劃 供 款。楊 健 先 生 的 薪 酬 乃 根 據 服 務 合 約 的 條 款 並 參 考 其於 本 公司 擔 任 的 高 級 管 理 職 位、所 承 擔 的 職 責、本 集 團 的 薪 酬 政 策、本 公 司 的 表現及 現 行市 況 釐定。

於 最 後可 行 日 期，楊 健 先 生 於 10,500,000 股 股 份 中 擁 有 個人 權 益（定 義 見證 券及期 貨 條例 第 XV部）。

附 錄 二 重 選 退 任 董 事 的 履 歷 詳 情

(c) 關 保 銓先 生－獨 立 非 執 行 董 事

關 保 銓 先 生（「關 先 生」），61歲，本 公 司 獨立 非 執 行 董 事 以 及提 名 委 員 會 及 審核委 員 會各 自 的成 員。彼 於 二 零 一 一 年 十 一 月 十 五 日 獲 委 任 為 獨 立 非 執 行 董 事。

彼於 一 九 八 三 年 畢 業 於 香 港 大 學，取 得社 會 科 學 學 士 學 位，於 一九 八 七 年 取 得 倫敦大 學 法 律 學 士 學 位，於 一九 九 二 年 取得 香 港 大 學 法 律 碩士 學 位，於 一 九 九 八 年取得倫敦大學財務管理理學碩 士 學 位，並於二零零六年取得南澳 洲 大 學(UniversityofSouthAustralia) 高 級 商 業 實 務 碩 士 學 位。

彼於房地 產、企業融資 及 合規事務方面 累 積 逾30年豐富法律 及 會 計專業經驗。

於一 九 八三 年 至一 九 八七 年，彼 於 香 港 政 府 庫 務 及 審 計 部 門 任 職 會 計 主 管 人 員，其後 出 任 核 數 師；於 一 九 八八 年 至 一 九九 三 年，彼 於 的 近 律 師 行任 職 見 習 律 師 及律師。於一 九 九 三 年 至 一 九九 六 年，彼 出 任 聯 交 所 主 板 上 市 公 司莊 士 機 構 國 際 有限公 司（股份 代 號：367）執 行董 事。於 一 九 九 七年 至 二 零 一 二 年，彼 出 任 聯 交 所 主板 上 市 公 司 信 和 置 業 有 限 公 司（股 份 代 號：83）之 總 經 理（法 律 及 秘 書 部）。於 二 零一二 年 至 二 零 一 五 年，彼 為何 耀 棣 律 師事 務 所 的 顧 問 律 師。彼 目前 為 香 港 梁 陳 彭律師 行 的顧 問 律師。

彼 自 一 九 九 零 年 九 月 起 於 香 港 取 得 律 師 資 格。彼 亦 自 一 九 九 一 年 起 在 英 國及 澳 洲 取 得 法 律 執 業 資 格。彼 為 香 港 會 計 師 公 會 資 深 會 員 以 及 英 格 蘭 及 威 爾 斯特 許 會 計 師 公 會 的 資 深 會 員。彼 亦 於 二 零 零 三 年 至 二 零 一 一 年 出 任 稅 務 上 訴 委員會 成 員，並 於 二 零 零 五 年至 二 零 零 九年 出 任 當 時 內 幕 交易 審 裁 處 成員，且 於 二零零 六 年 至 二 零 零 九 年 出 任 重 寫公 司 條 例 之 關 於 公 司 的 組 成、註 冊、重 新 註 冊 及公司 會 議 和 行 政 條 文 的 諮 詢 小 組成 員，最 近 出 任 市 場 失 當行 為 審 裁 處的 成 員。彼亦 為 香 港 律 師 會 稅 收 法 委 員 會 會 員。關 先 生 於 二 零 一 四 年 獲 委 任 為 香 港 上 市 公司商 會 財 經 事 務 及 監 管 政 策 委 員 會 主 席（現 已 退 任，但 留 任 為 成 員），並 於 香 港 上市 公 司 商 會 的 官 方 刊 物《Momentum》發 表 過 多 篇 文 章。彼 亦 定 期 發 表 有 關 企 業 融資及 合 規事 務 的演 講。關 先 生 亦 是 香 港 獨 立 非 執 行 董 事 協 會 委 員。

根 據 關先 生 與 本 公 司 訂 立 的 委任 函（經不 時 修訂 及 補 充）（就本 節 (c)而 言，「委任 函」），關 先 生 的 任 期 為 期 三 年，直 至 二 零 二 零 年 十 二 月 五 日 為 止。本 公 司 或 關

附 錄 二 重 選 退 任 董 事 的 履 歷 詳 情

先 生 均 可 向 另 一 方 發 出 三 個 月 書 面 通 知 而 提 前 終 止 委 任，惟 有 關 書 面 通 知 不 得於任 期 屆滿 前 三個 月 內發 出。關 先 生 須 根 據 組 織 章 程 細 則 的 條 文退 任 及重 選。

根 據 關 先 生 與 本 公 司 訂 立 的 委 任 函 及 待 股 東 於 股 東 大 會 授 權 後，彼 作 為 獨立 非 執 行 董 事 有 權 享 有 每 年 220,000港 元 的 董 事 袍 金。截 至 二 零 二 零 年 六 月 三 十日 止 年 度，關 先 生 自 願 減 薪，共 收 取 董 事 袍 金192,500港 元。關 先 生 的 董 事 袍 金 乃根據 委 任函 的 條款 並 參考 其 職位 及 職責、本 集 團 的 薪 酬 政 策 及 現行 市 況釐 定。

根 據 上 市 規 則 附 錄 十 四 所 載 的 企 業 管 治 守 則 第 A.4.3條 的 守 則 條 文，凡 獨 立非執 行 董 事 在 任 超 過 九 年，須 獲 股 東 以獨 立 決 議 案 批 准 方可 續 任。關 先 生 為 本 公司獨 立 非 執 行 董 事、提 名 委員 會 及 審 核委 員 會 各 自 的 成 員，並 服務 董 事 會 超 過 九年。關 先 生 經 驗 豐 富、見 識 深 廣，對 本 公 司 的 營 運 及 業 務 了 解 透 徹，過 往 一 直 以獨 立 非 執 行 董 事 的 身 份 向 本 公 司 表 達 客 觀 的 見 解 和 給 予 獨 立 的 指 導，對 本 身 角色 持 續 表 現 堅 定 的 承 擔。提 名 委 員 會 及 董 事 會 認 為 關 先 生 的 長 期 服 務 不 會 影 響其作 出 獨 立 的 判 斷，並確信關先生 具 備 繼 續 履 行 獨 立 非執行董事一職所需的品格、誠 信 及經 驗，並 相 信 關 先 生 仍 然 屬 獨 立 人 士。此 外，基 於 關 先 生 擁 有 豐 富 的 知 識與 經 驗，提 名 委 員 會 及 董 事 會 相 信 彼 應 選 連 任 為 獨 立 非 執 行 董 事 乃 符 合 本 公 司及股 東 的 整 體 最 佳 利 益，故推 薦 股 東 重選 關 先 生 為 獨 立 非執 行 董 事。就 彼 重 選 事宜將 以 獨立 決 議案 形 式於 股 東週 年 大會 上 提呈。

除 本 通 函 所 披 露 者 外，上 述 各 退 任 董 事 確 認 就 其 本 身 而 言：(i) 於 最 後 可 行日 期 前 三 年 內 並 無 擔 任 任 何 證 券 於 香 港 或 海 外 任 何 證 券 市 場 上 市 的 公 眾 上 市 公司的 任 何董 事 職務；(ii)於 最 後可 行 日期 與 任何 其 他董 事、本 公 司 高 級 管 理 人 員、主 要 或 控 股 股 東 概 無 任 何 關 係；(iii)於 最 後 可 行 日 期 並 無 於 本 公 司 或 本 集 團 其 他成員 公 司擔 任 任何 職 位；(iv)於 最 後 可 行 日 期 並 無 擁 有 證 券 及期 貨 條例 第 XV部 所界定 的 任 何 股 份 權 益；(v) 並 無 根 據上 市 規 則 第13.51(2)(h) 至 (v) 條規 定 須 予 披 露 的其他 資 料；及 (vi) 並 無 須 提呈 各 股東 注 意的 其 他事 宜。

SITOYGROUPHOLDINGSLIMITED時 代 集 團 控 股 有 限 公 司

（於 開 曼 群 島註冊成 立 的 有 限公司）

（股 份 代號：1023）

股 東 週 年 大 會 通 告

玆通 告 時 代 集 團 控股有限公司（「本公司」）謹訂於 二 零 二 零 年 十 一月十六日（星期一）上 午 十 時 三 十 分 假 座 香 港 九 龍 觀 塘 偉 業街 164號 時 代 中 心3 樓 舉 行 股 東 週 年大會，以 處 理 下 列 事 項：

1. 省 覽 及 採 納 截至 二 零 二 零 年 六 月 三 十 日 止 年 度，本 公 司 及 其 附 屬 公 司的 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 以 及 本 公 司 的 董 事（「董 事」）會 報 告 及 獨 立 核 數師 報告；

2. 宣 派截 至 二零 二 零年 六 月三 十 日止 年 度的 特 別股 息 每股 股 份3 港仙；

3.(a)以獨 立 決議 案 重選 以 下各 董 事：

(i) 楊 和 輝先 生 為執 行 董事；

(ii) 楊 健 先生 為 執行 董 事；

(iii) 關 保 銓先 生 為獨 立 非執 行 董事；及

(b) 授權 董 事會（「董事 會」）釐 定 董事 酬 金；

4. 續 聘 安 永 會 計 師 事 務 所 為 本 公 司 核 數 師，並 授 權 董 事 會 釐 定 其 酬 金；及

5. 考 慮及 酌 情通 過 下列 決 議案（不 論 有 否 修 訂）為 普 通決 議 案：

普 通決 議 案

(1) 「動 議：

(a) 在 下 文(b)段 的 規 限 下，一 般 及 無 條 件 批 准 董 事 在 有 關 期 間（定 義見 下 文(c)段）內 行 使 本 公 司 一 切 權 力，並 按 照 香 港 證 券 及 期 貨 事務 監 察 委 員 會（「證 監 會」）、香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司（「聯 交 所」）及 開 曼 群 島 公 司 法 第 二 十 二 章（一 九 六 一 年 第 三 號 法 例，經 綜 合及 修 訂）（「公 司 法」）的 法 例 及 法 規 以 及 就 此 不 時 經 修 訂 的 所 有 其他適 用 法律，在 聯 交 所 或 本 公 司 股 份 可能 上 市並 由 證監 會 及聯 交所就 此 認可 的 任何 其 他證 券 交易 所 購回 本 公司 股 份（「股 份」）；

(b) 本 公 司 根 據 上 文 (a) 段 的 批 准 可 於 有 關 期 間 內 購 回 或 同 意 購 回 的股 份 總 數，不 得 超 過 於 本 決 議 案 通 過 當 日 已 發 行股 份 總 數 的10%（倘 任 何 或 全 部 股 份 於 本 決 議 案 通 過 後 分 別 合 併 為 較 小 或 分 拆 為較 大 數 目 之 股 份，則 有 關 股 份 總 數 將 就 此 作 出 調 整），而 上 述 批准須 按 此而 受 此限 制；及

(c) 就本 決 議案 而 言，「有關 期 間」指本 決 議案 通 過當 日 起至 下 列三 者中最 早 日期 止 期間：

(i) 本 公 司下 屆 股東 週 年大 會 結束 之 時；

(ii) 本 公 司 的 組 織 章 程 細 則（「組 織 章 程 細 則」）、開 曼 群 島 公 司法 或 任 何 其 他 適 用 法 律 規 定 本 公 司 須 舉 行 下 屆 股 東 週 年 大會 期 限屆 滿 之時；或

(iii) 本 公 司 股 東 於 股 東 大 會 通 過 普 通 決 議 案 撤 銷 或 修 訂 本 決 議案 所 授予 的 授權 之 日。」

(2) 「動 議：

(a) 在 下 文(c)段 的 規 限 下，一 般 及 無 條 件 批 准 董 事 於 有 關 期 間（定 義見 下 文(d)段）內 行 使 本 公 司 的 一 切 權 力，以 配 發、發 行 或 處 理 額外 股 份，以 及 作 出 及 授 出 將 須 或 可 能 須行 使 該 等 權 力 的 建 議、協議及 購 股 權（包 括 認 股 權 證、債 券、債 權 證、票 據及 附 帶 權 利 可 認購或 可 轉換 為 股份 的 其他 證 券）；

(b) 上 文 (a) 段 所 述 的 批 准，將 授 權 董 事 於 有 關 期 間 內 作 出 或 授 出 將須或 可 能須 在 有關 期 間屆 滿 後 行 使 該 等 權 力 的 建 議、協 議 及購 股權（包 括 認股 權 證、債 券、債 權 證、票據 及 附 帶 權利 可 認 購 或 可 轉換為 股 份的 其 他證 券）；

(c) 董 事 根 據 上 文(a) 段 的 批 准 配 發 及 發 行 或 有 條 件 或 無 條 件 同 意 配發（無 論 因 購 股 權或其 他 而 進 行者）的 股 份 總 數，除 因 下 列情形 外：

(i) 供 股（定 義 見 下 文(d) 段）；

(ii) 根 據 本 公 司 任 何 認 股 權 證 或 任 何 可 轉 換 為 股 份 的 證 券 所 述的 條 款行 使 認購 權 或換 股 權而 須 發行 任 何 股 份；

(iii) 行 使 根據 本 公 司 不 時 採 納 的 購 股權 計 劃（定 義 見 本 公 司日 期為 二 零一 一 年 十 一 月 二 十 四 日 的招 股 章程）或 類 似 安 排所 授出 的 購股 權；或

(iv) 任 何 以 股 代 息 或 規 定 根 據 組 織 章 程 細 則 及 其 他 不 時 生 效 的相 關 法 規 配 發 及 發 行 股 份 以 替 代 股 份 全 部 或 部 份 股 息 的 類似 安 排；

不 得 超 過 於 本 決 議 案 通 過 當 日 已 發 行 股 份 總 數 的 20%（倘 任 何 或全 部 股 份 於 本 決 議 案 通 過 後 分 別 合 併 為 較 小 或 分 拆 為 較 大 數 目之 股 份，則 有 關 股 份 總 數 將 就 此 作 出 調 整），而 上 述 批 准 須 受 此限制；及

(d) 就本 決 議案 而 言，「有關 期 間」指本 決 議案 通 過當 日 起至 下 列三 者中最 早 日期 止 期間：

(i) 本 公 司下 屆 股東 週 年大 會 結束 之 時；

(ii) 組 織 章 程 細 則、開 曼 群 島 公 司 法 或 任 何 其 他 適 用 法 律 規 定本 公 司須 舉 行下 屆 股東 週 年大 會 期限 屆 滿 之 時；及

(iii) 本 公 司 股 東 於 股 東 大 會 通 過 普 通 決 議 案 撤 銷 或 修 訂 本 決 議案 所 授予 的 授權 之 日。

「供 股」指 董事 在 其釐 定 的一 段 期間 內，向 於 指定 記 錄日 期 名列 本公 司 股 東 名 冊 的 股 份 或 任 何 類 別 股 份 的 持 有 人 及 向 有 權 進 行 有關發 售 的 本 公 司 證 券 持 有 人（如 適 用），按 彼 等 當 時 的 股 份 或 其 他證 券（如 適 用）的 持 有 量 比 例 提 呈 發 售 股 份 或 提 呈 發 售 或 發 行 購股 權、認 股 權 證 或 其 他 有 權 認 購 股 份 的 證 券（惟 本 公 司 董 事 有 權就 零 碎 配 額 或 經 考 慮 根 據 適 用 於 本 公 司 的 任 何 地 區 的 法 例 或 該等 地 區 任 何 認 可 監 管 機 構 或 任 何 證 券 交 易 所 的 規 定 項 下 的 任 何限制 或 責任 後，作 出 彼 等 認 為 必 須 或 適 宜 的豁 免 或其 他 安排）。」

(3) 「動 議 待 上 文 第5(1) 項 及 第5(2)項 決 議 案 獲 通 過 後，擴 大 授 予 董 事 之 一般 及 無 條 件 授 權，以 根 據 上 文 第 5(2) 項 決 議 案 配 發、發 行 及 處 理 額 外股 份，方 式 為 另 加 相 等 於 本 公 司 根 據 上 文 第5(1)項 決 議 案 授 出 的 權 力所 購 回 的 有 關股 份 數 目，惟 該 經 擴 大 股 份 數 目 不 得 超 過於 本 決 議 案 通過 當 日 已 發 行 股 份 總 數 的10%（倘 任 何 或 全 部 股 份 於 本 決 議 案 通 過 後分 別 合 併 為 較小 或 分 拆 為 較 大 數 目 之 股 份，則 有 關 股 份 總 數 將 就 此 作出 調整）。」

承 董 事會 命

時 代 集 團 控 股 有 限 公 司

主 席

楊 華強

香港，二 零 二 零 年 十 月 十 五 日

總 辦 事 處 及 香 港 主 要 營 業 地 點：

香港

九龍 觀 塘

偉業 街 164 號

時代 中 心

9 樓

附註：

1. 凡 有 權 出 席 上 述 大 會 並 於 會 上投 票 的 本 公司 股 東 均 可委 任 他 人 為 其 受 委 代 表 代 其出 席 大 會 及 投 票。受 委 代 表 毋 須 為 本 公 司 股 東。股 東可 委 任 多 於 一 名 受 委代 表（倘股 東 持 有 兩股或 以 上 本 公司股份）代 其出席 上 述 大 會。

2. 如 為 股 份 的 聯名登 記 持 有 人，任 何 一 名 該等人 士 均 可 親 身或委 任 受 委 代 表就該 等 股份 在 上 述大 會 上 投票，猶 如彼 為 該 等 股份 之 唯 一有 權 投 票者，惟 倘超 過 一 名聯 名 持有人親身或委 任受委代表出席 上述大 會，則只有該等 出席人士中排名 最先或 較先者（視適 用 情 況 而 定）方 有 權 就 有 關 聯 名 股 份 投票。就 此，排 名 先 後 應 參 照 本 公 司 股 東 名冊 內 有 關 聯名股 份 的 聯 名持有人 的 排 名 次序釐 定。

3. 代 表 委 任 表 格 連 同 授 權 簽署 該 表 格 的 授 權 書 或 其 他 授 權文 件（如 有）或 經 公 證 人 認證 的 該 等 授 權書或 授 權 文 件核證副 本，最遲須 於 上 述 大 會或其 任 何 續 會 指定舉 行 時間48小 時 前 送 達 本 公 司 的 香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處 聯 合 證 券 登 記有 限 公 司（「香 港 股份 過 戶 登記 分 處」），地 址 為香 港 北 角英 皇 道 338 號 華懋 交 易 廣場2期33 樓3301-04室，方 為 有 效。

4. 就 上 述第2項 決 議案 而 言，截 至 二 零 二 零年 六 月三 十 日止 年 度 的 建 議 特別 股 息每 股股 份 3 港 仙將 派 付 予 於 二 零二 零 年十 一 月 二十 五 日（星 期三）名列 本 公 司 股 東 名冊 的股 東。本公 司 將 於二零 二 零 年十 一 月 二十四 日（星期 二）及 二 零 二 零年 十 一 月二 十 五日（星期 三）暫 停 股東 名 冊登 記，此 期 間 將不 會 辦理 股 份過 戶 登 記 手 續。為 符 合資 格獲 取 建 議 特 別股息，所 有經填妥 的 股 份 過戶文 件 連 同 相 關股票 須 於 二 零 二零年 十 一月 二 十 三日（星期 一）下 午 四 時正 前 交回 香 港 股份 過 戶 登記 分 處（地 址 見上 文），以 辦理 登 記 手 續。

本 公 司 將 由二零二 零 年 十 一月九 日（星期 一）至二 零 二 零 年十一 月 十 六 日（星 期 一）（包括 首 尾 兩 日）暫 停 股 東 名 冊 登 記，此 期 間 將 不 會 辦 理 股 份過 戶 登 記 手 續。為 符 合 資格 出 席 本 公 司 將 於 二 零 二零 年 十 一 月 十 六 日（星 期一）舉 行 的 股 東 週 年 大 會 及 於 會上 投 票，所 有經 填 妥 的 股 份 過 戶 文 件 連同 相 關股 票 須 於 二 零 二 零 年 十 一 月 六 日（星期五）下 午四時正前 交回香港股 份過戶登 記 分處（地址 見上文所述），以辦理 登記手續。

5. 交 回 委 派 受 委代表 的 授 權 文件後，股 東 仍可親 身 出 席 上 述大會 或 其 任 何 續會並 於 會上 投 票，屆時 委 派 受 委 代表的 授 權 文 件將被 視 作 撤 銷。

6. 就 上 述 第5(1)項 決 議 案 而言，董 事 謹 此 表 明，彼 等 只 會在 彼 等 認 為 符 合 本 公 司 股 東利 益 的 情 況 下 方 會 行 使 該 項 授 權 所 賦 予 的 權 力 以 購 回 股 份。聯 交 所 證 券 上 市 規 則規 定 的 說 明 函 件載 於 本 公 司 於 二 零 二零 年 十 月 十 五 日 寄 發予 股 東 的 通 函 附 錄 一，當中載 列 一切合理 所需資料以 便本公司股 東能夠就 建 議決議案 的投票作出 知情決定。

7. 就 上 述 第5(2)項 決 議 案 而言，正 尋 求 本 公 司 股 東 批 准 向董 事 授 予 一般 授 權，以 授 權配 發 及 發 行 股份。除 根 據購股權 計 劃 已 授出或 可 能 授 出 的購股 權 獲 行 使 時可能 須 予配 發 及 發 行的股 份 外，董事並 無 即 時 計劃發 行 任 何 新股份。

8. 就 上 述 第3(a)項 決 議 案 而 言，建 議 重選 的 退 任董 事 的詳 情 載 於本 公 司於 二 零 二零 年十 月 十 五 日寄發 予 股 東 的通函 附 錄 二。

9. 倘 若 於 本 公 司 股 東 週 年 大 會 當日 上 午 七 時三 十 分 後 任何 時 間 香 港 懸 掛 八 號 或 以 上颱 風 信號，或因 超 強 颱 風 引 致 出 現 極 端 情 況，或 黑 色 暴 雨警 告 生效，大會 將 會延 期舉 行。本公司 將 會 儘 快 分別於 其 網 站 (www.sitoy.com) 及 香 港交易 及 結 算 所有限 公 司指 定 網 站(www.hkexnews.hk) 發 出 公 佈 通知 本 公 司 股 東 重 新安 排 大 會 之 日 期、時 間和 地 點。

10. 於本通 告日期，本公司 執行董事為楊華 強先生、楊和輝 先生、楊 健先生及 劉健成 博士；以 及 獨 立 非執行 董 事 為 楊志達先 生、關保銓 先 生 及 龍洪焯 先 生。

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