08510--TOPSTANDARDCORP:根據一般授權認購新股份

原标题：08510--TOPSTANDARDCORP:根據一般授權認購新股份 来源：联交所--披露易

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TopStandardCorporation

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:8510)

根據一般授權認購新股份

本公司財務顧問

根據一般授權認購新股份

董事會欣然宣佈，於二零二零年十月十三日（交易時段後），本公司與認購人訂立認購協議，據此，認購人已有條件同意認購而本公司已有條件同意配發及發行合共 192,000,000 股認購新股份，認購價為每股認購股份 0.077 港元。認購事項須待本公告「認購事項之條件」一段所載條件達成後，方可作實。

認購股份相當於(i)本公司於本公告日期的現有已發行股本 20.00%；及(ii) 緊接認購事項完成後經配發及發行認購股份而擴大的本公司已發行股本（假設除發行認購股份外，自本公告日期起至完成日期，本公司已發行股本並無任何變動）約16.67%。認購股份的總面值將為 1,920,000 港元。

每股認購股份 0.077港元，較(i)股份於二零二零年十月十二日（緊接股份於認購協議簽立前最後一個完整交易日的收市價）在聯交所所報收市價每股 0.095 港元折讓約 18.95%；及(ii)股份緊接認購協議日期前最後連續 五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股 0.095 港元折 讓約18.95%。

假設所有認購股份獲悉數認購，認購事項的所得款項總額預期為約 14,780,000 港元。認購事項扣除開支後的估計所得款項淨額將為約 14,500,000 港元。本公司擬將認購事項所得款項淨額作本集團之一般營運資金。

股東及潛在投資者務須注意，完成須待「認購事項之條件」一節所載認購協議之條件達成後，方可作實。由於認購事項可能會或可能不會進行，股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

董事會欣然宣佈，於二零二零年十月十三日（交易時段後），本公司與認購人訂立認購協議，據此，認購人已有條件同意認購而本公司已有條件同意配發及發行合共 192,000,000 股認購股份，認購價為每股認購股份 0.077港元。認購事項須待本公告「認購事項之條件」一段所載條件達成後，方可作實。認購協議之主要條款載列如下：

認購協議

日期：二零二零年十月十三日（交易時段後）

訂約方： (1)本公司（作為發行人）；及

(2)認購人。

據董事在作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於本公告日期，認購人及其控股股東(根據GEM 上市規則所界定)為獨立第三方。緊接簽訂認購協議前認購人及其控股股東均未擁有任何股份權益。

認購股份

認購股份相當於(i)本公司於本公告日期的現有已發行股本 20.00%；及(ii)緊接認購事項完成後經配發及發行認購股份而擴大的本公司已發行股本（假設除發行認購股份外，自本公告日期起至完成日期，本公司已發行股本並無任何變動）約 16.67%。認購股份的總面值將為 1,920,000 港元。

認購價

認購價較：

(1)股份於二零二零年十月十二日（緊接股份於認購協議簽立前最後一個完整交易日的收市價）在聯交所所報收市價每股 0.095 港元折讓約 18.95%；及

(2)股份緊接認購協議日期前最後連續五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股 0.095 港元折讓約 18.95%。

假設所有認購股份獲悉數認購，認購事項的所得款項總額預期為約 14,780,000 港元。經扣除本公司將承擔的認購事項相關專業費用及所有相關開支約 280,000港元後，認購事項的所得款項淨額將為約 14,500,000 港元，相當於每股認購股份的淨認購價約 0.076 港元。

認購價乃由本公司與認購人參考股份近期交易市價與現行市況，經公平磋商後釐定。董事認為，認購價及認購協議的條款屬一般商業條款及公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

認購股份之地位

認購股份一經配發及發行，彼此在各方面將享有同等地位，並與配發及發行認購股份當日已發行股份享有同等地位。

認購事項之條件

完成須待下列條件獲達成或豁免（視乎情況而定）後，方可作實：

(1)聯交所上市委員會已批准認購股份上市及買賣，且有關批准於完成前並無被撤回；

(2)根據擬議的一般授權、認購協議及其項下交易以及符合 GEM 上市規則或任何適用法律、條例和政府或監管機構的任何適用法律、條例和任何其他規則，向有關證券交易所、其他行政、政府或監管機構就擬發行新股達成必要的同意和批准;及

(3)在認購完成之前的任何時間，認購人未提請(i)任何違反或導致任何不真實、不正確或誤導性的事件，在認購協議中提及的本公司作出的任何陳述、保證和承諾，或(ii)任何違反或未能履行本公司在完成時或之前必須履行的任何其他義務的行為。

除第(1)項外，認購人可隨時以書面形式部分或全部豁免上述任何條件。倘上述條件未能於二零二零年十一月六日（或訂約方可能以書面協定之有關其他日期）獲達成或豁免（視乎情況而定），則認購協議訂約方之所有權利、義務及責任將告終結及終止，而認購協議之任何一方均不得就認購事項向另一方進行任何索償，惟任何先前違反者除外。

完成

認購事項將於上述條件達成之日起十五個營業日內完成。

一般授權

認購股份將根據於股東週年大會上通過的股東決議案所授予董事的一般授權配發及發行並毋須獲股東批准。根據一般授權，本公司獲授權發行之新股份總數為 190,000,000 股股份，相當於股東週年大會當日本公司已發行股本 20%。自股東週年大會日期至本公告日期，本公司概無根據一般授權配發及發行新股份。因此，發行認購股份毋須獲股東批准。於配發及發行所有認購股份後，一般授權將被悉數動用。

申請上市

本公司將向聯交所申請批准認購股份上市及買賣。

認購事項對本公司股權架構之影響

於本公告日期，本公司已發行股份為 960,000,000 股。下表載列本公司(i)於本公告日期；及(ii)緊隨完成後（假設於本公告日期至完成期間本公司之已發行股份總數概無變動（發行認購股份除外））之股權架構：

於本公告日期持股量 緊隨認購事項完成後持股量

所持股份數目 已佔發行股本概約百分比(%) 所持股份數目 已佔發行股本概約百分比(%)

JSSGroupCorporation(i) 461,888,000 48.11 461,888,000 40.09

認購人 - - 192,000,000 16.67

公眾股東

其他公眾股東 498,112,000 51.89 498,112,000 43.24

總計 960,000,000 100.00 1,152,000,000 100.00

附註：

(i) 祝嘉輝先生為主席兼執行董事，直接擁有 JSSGroupCorporation 的 100.00%的股權。因此，根據證券及期貨條例第 XV 部，祝嘉輝先生被視為於 JSSGroupCorporation 持有的所有股份中擁有權益。

本集團之資料

本集團為一間總部位於香港的餐飲集團，以「三希樓」品牌提供川菜及粵菜。

認購人之資料

認購人是一家在香港註冊成立的有限公司，並為馬來西亞註冊成立的有限公司 Focus DynamicsGroupBerhad 的一家全資附屬公司，其股份在馬來西亞證券交易所 ACE 市場上市（股票代碼：0116 及股票名稱：FOCUS）。認購人主要從事餐飲業務和投資控股。

進行認購事項之理由及所得款項用途

認購事項扣除開支後的估計所得款項淨額將為約 14,500,000 港元。本公司擬將認購事項所得款項淨額作本集團之一般營運資金。

董事認為，認購事項為本集團為業務營運籌集額外資金之良機，並將增強本集團之財務狀況及擴大本公司之股東基礎，從而提高股份流通性及為本集團提供營運資金，以應付本集團之任何財務責任。

鑒於上述情況，董事（包括獨立非執行董事）認為，認購協議之條款及條件（包括認購價）乃經公平磋商後按一般商業條款訂立且其條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

本公司於過去十二個月進行之集資活動

除下文所述於二零二零年九月四日完成之集資活動外，本公司於緊接本公告日期前十二個月內並未進行其他股本集資活動。

公告日期 集資活動 所 得 款 項 概 約淨額 所得款項淨額建議用途 所得款項淨額實際用途

二零二零年八月十六日，二零二零年八月二十八日及二零二零年九月四日 根 據 一 般 授 權 配 售160,000,000 股新股。 17,100,000 港元 一般營運資金 如預期動用

一般事項

股東及潛在投資者務須注意，完成須待「認購事項之條件」一節所載認購協議之條件達成後，方可作實。由於認購事項可能會或可能不會進行，股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

釋義

於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」 指具有 GEM 上市規則所賦予之涵義；

「董事會」 指董事會；

「營業日」 指聯交所開放交易的任何一天以辦理證券買賣業務；

「本公司」 指Top StandardCorporation，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其已發行股份於 GEM 上市（股票編號:8510）；

「完成」 指認購事項完成；

「關連人士」 指具有 GEM 上市規則所賦予之涵義；

「董事」 指本公司董事；

「GEM」 指聯交所運作之 GEM；

「GEM 上市規則」 指GEM 證券上市規則；

「一般授權」 指根據本公司於二零二零年九月十一日舉行之股東週年大會（「股東週年大會」）上股東向董事授出之一般授權，以配發、發行及處置不超過於股東週年大會日期本公司已發行股份總數 20%的新股份；

「本集團」 指本公司及其附屬公司；

「香港」 指中華人民共和國香港特別行政區；

「獨立第三方」 指據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，任何獨立於本集團、其關連人士及彼等各自的聯繫人且與彼等概無關連，且並非與本公司任何主要股東（定義見 GEM 上市規則）一致行動（定義見香港證券及期貨事務監察委員會頒佈的《公司收購、合併及股份回購守則》）的第三方人士或公司及其各自最終實益擁有人（如適用）；

「上市委員會」 指聯交所上市委員會；

「股份」 指本公司股本中之普通股；

「股東」 指已發行股份的持有人；

「聯交所」 指香港聯合交易所有限公司；

「認購人」 指FocusDynamicGroupLimited；

「認購事項」 指認購人根據認購協議認購股份；

「認購協議」 指本公司與認購人就認購事項訂立的日期為二零二零年十月十三日的認購協議；

「認購價」 指每股認購股份的認購價 0.077 港元；

「認購股份」 指本公司將根據認購協議向認購人配發及發行的合共 192,000,000 股股份；

「港元」 指港元，香港法定貨幣；及

「%」 指百分比

承董事會命

TopStandardCorporation

主席兼執行董事

祝嘉輝

香港，二零二零年十月十三日

於本公告日期，執行董事為祝嘉輝先生及應勤民先生；獨立非執行董事為王青雲先生、鄧照明先生及葉祺智先生。

本公告的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司之 GEM 證券上市規則》而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確及完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本公告所載任何陳述或本公告產生誤導。

本 公 司 將 於 刊 發 日 期 起 計 最 少 七 天 刊 載 於 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 GEM 網 站http://www.hkgem.com 之 「 最 新 上 市 公 司 公 告 」 一 頁 。 本 公 告 亦 將 於 本 公 司 網 站www.topstandard.com.hk內刊登。

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