00226,00655--力寶,香港華人有限公司:聯合公佈 -內幕消息 / 出售於澳門華人銀行股份有限公司之20%權益 / 恢復買賣

原标题：00226,00655--力寶,香港華人有限公司:聯合公佈 -內幕消息 / 出售於澳門華人銀行股份有限公司之20%權益 / 恢復買賣 来源：联交所--披露易

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主要交易

LIPPOLIMITED

HONGKONGCHINESELIMITED香港華人有限公司*

力寶有限公司

（於香港註冊成立之有限公司）

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：226）

（股份代號：655）

主要交易

聯合公佈

內幕消息

出售於澳門華人銀行股份有限公司之 20%權益

恢復買賣

本公佈乃力寶及香港華人根據上市規則第 13.09 條及內幕消息條文（定義見上市規則）而作出。

出售事項

力寶及香港華人各自之董事會欣然宣佈，於 2020 年 9 月 30 日，賣方（香港華人之全資附屬公司，而香港華人則為力寶擁有 73.95%權益之附屬公司）與該等買方訂立該等合約，據此，賣方出售而該等買方購買銷售股份（佔澳門華人銀行已發行股份合共 20%，並為香港華人集團於澳門華人銀行之全部股權），代價總額為 322,222,222.20 澳門元（約 312,555,000 港元）。

上市規則之涵義

由於根據上市規則第 14.07 條計算有關出售事項之其中一項或多項適用百分比率超過25%但低於 75%，故出售事項構成力寶及香港華人各自之主要交易，因此，出售事項須根據上市規則第十四章遵守有關申報、公佈及股東批准之規定。

倘力寶及香港華人（視情況而定）就批准出售事項而召開股東大會，由於力寶股東及香港華人股東均毋須放棄表決，而 LippoCapital（即力寶之控股股東）及 Hennessy（即香港華人之控股股東）已分別就出售事項發出書面批准，以代替舉行股東大會，故此按上市規則第 14.44 條，力寶及香港華人將毋須召開股東大會以批准出售事項。

力寶及香港華人將於 2020 年 10 月 23 日或之前將載有出售事項詳情之通函分別寄發予力寶股東及香港華人股東。

恢復買賣

應力寶及香港華人之要求，力寶股份及香港華人股份分別自 2020 年 9 月 30 日上午 9 時正起於聯交所短暫停止買賣，以待發出本公佈。

力寶及香港華人已分別申請力寶股份及香港華人股份自 2020 年 9 月 30 日下午 1 時正起於聯交所恢復買賣。

緒言

本公佈乃力寶及香港華人根據上市規則第 13.09 條及內幕消息條文（定義見上市規則）而作出。

力寶及香港華人各自之董事會欣然宣佈，於 2020 年 9 月 30 日，賣方與該等買方就銷售股份之出售事項訂立該等合約，代價總額為 322,222,222.20 澳門元（約 312,555,000 港元）。

該等合約

下文概述該等合約之主要條款：

買方A合約 買方B合約 買方C合約

日期： 2020

2020

2020

年9月30日

年9月30日

年9月30日

訂約方： (1)

(1)

(1)

賣方

賣方(2)買方B

賣方(2)買方C

(2)買方A

351,000

銷售股份數

117,000股澳門華人銀

股澳門華人

312,000股澳門華人銀行股份（即佔澳門華人銀行已發行股份之8%）

目：

行股份（即佔澳門華人銀行已發行股份之

銀行股份（即佔澳門華人銀行已發行股份之9%）

3%）

128,888,888.88

代價：

48,333,333.33澳門元

144,999,999.99澳門元（約140,650,000港元）

澳門元

（約46,883,000港元）

（約125,022,000港元）

完成： 完成於 2020 年 9 月 30 日簽訂該等合約後同時落實，而該等買方以銀行

本票之方式悉數支付代價。

完成後，賣方訂立終止契據。

所出售之資產

銷售股份佔澳門華人銀行已發行股份合共 20%，並為香港華人集團於澳門華人銀行之全部股權。

進行出售事項之理由及利益

出售事項已取得澳門金管局之批准，並與香港華人集團重整非核心資產之策略相符。此舉為香港華人集團提供變現及釋放其於澳門華人銀行餘下少數權益價值之良機，以及加強香港華人集團用作營運資金及把握其他更佳投資機遇所需之財政資源。

代價乃賣方與該等買方經公平磋商，並參考澳門華人銀行之賬面淨值、市場狀況及投資之預期收益率後釐定。

鑒於上文所述，力寶及香港華人之董事會相信出售事項之條款屬公平合理，並分別符合力寶股東及香港華人股東之整體利益。

出售事項之估計收益

據估計，截至 2020 年 12 月 31 日止九個月，香港華人集團將錄得由出售事項引發之非經常性收益約 135,682,000 港元（有待審核，且未扣除開支及稅項），即出售合營企業所得之收益（此乃參考代價與香港華人集團於 2020 年 3 月 31 日之賬上澳門華人銀行之賬面值之差額計算），當中已計及釋放所佔澳門華人銀行按公平值計入其他全面收益之財務資產之公平值儲備，惟被終止確認出售選擇權之虧損所抵銷。完成後，出售選擇權不再具有效力。

據估計，力寶集團將錄得由出售事項引發之非經常性收益約 100,337,000 港元（有待審核，且未扣除開支及稅項），此乃根據上述香港華人集團之收益之 73.95%計算。

力寶股東及香港華人股東務請注意，將於力寶集團及香港華人集團各自之綜合損益表入賬之出售事項所得實際收益金額有待最終審核，並將按澳門華人銀行於完成時之資產淨值及扣除任何附帶開支及稅項後計算，因此經審核之收益數字可能與上文之估計數字有所不同。

所得款項用途

出售事項之所得款項淨額擬由香港華人集團用於投資及作營運資金用途。

有關澳門華人銀行之資料

澳門華人銀行為一間澳門持牌信貸機構，其主要業務為於澳門提供銀行、金融及其他相關服務。

澳門華人銀行根據澳門公認會計原則編製截至 2018 年及 2019 年 12 月 31 日止財政年度之經審核財務資料載列如下：

截至 2019 年

截至 2018 年

12 月 31 日止年度

12 月 31 日止年度

60,502,000

70,182,000

除稅前溢利淨額

澳門元

澳門元

（約 58,687,000 港元）

（約 68,077,000 港元）

65,603,000

除稅後溢利淨額

澳門元

62,403,000 澳門元（約 60,530,000 港元）

（約 63,635,000 港元）

澳門華人銀行於 2019 年 12 月 31 日之經審核資產淨值約為 728,159,000 澳門元（約706,314,000 港元）。

有關該等買方之資料

就力寶董事及香港華人董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，該等買方均為獨立於力寶及香港華人以及彼等各自之關連人士（定義見上市規則）之第三方。該等買方均為澳門商人，而買方A為澳門華人銀行之現有股東。

有關力寶、香港華人及賣方之資料

力寶之主要業務為投資控股。力寶之附屬公司、聯營公司、合營企業及共同經營企業之主要業務為投資控股、物業投資、物業發展、食品業務、醫療保健服務、酒店營運、物業管理、項目管理、礦產勘探及開採、基金管理、證券投資、財務投資、放款及其他金融服務。

香港華人為力寶擁有約73.95%權益之間接附屬公司。香港華人之主要業務為投資控股。

香港華人之附屬公司、聯營公司及合營企業之主要業務為投資控股、物業投資、物業發展、酒店營運、醫療保健服務、項目管理、證券投資、財務投資及放款。

賣方之主要業務為投資控股。

上市規則之涵義

由於根據上市規則第 14.07 條計算有關出售事項之其中一項或多項適用百分比率超過25%但低於 75%，故出售事項構成力寶及香港華人各自之主要交易，因此，出售事項須根據上市規則第十四章遵守有關申報、公佈及股東批准之規定。

LippoCapital（連同其全資附屬公司 J&SCompanyLimited）持有 369,800,219 股力寶股份，佔於本公佈日期有權出席力寶股東大會並於會上表決之力寶股份約 74.98%。Hennessy 持有 1,477,715,492 股香港華人股份，佔於本公佈日期有權出席香港華人股東大會並於會上表決之香港華人股份約 73.95%。倘力寶及香港華人（視情況而定）就批准出售事項而召開股東大會，根據上市規則，由於力寶股東及香港華人股東均毋須放棄表決，而 LippoCapital 及 Hennessy 已分別就出售事項發出書面批准，以代替於力寶及香港華人之股東大會上通過決議案，故此按上市規則第 14.44 條所允許，力寶及香港華人將毋須召開股東大會以批准出售事項。

力寶及香港華人將於 2020 年 10 月 23 日或之前將載有出售事項詳情之通函分別寄發予力寶股東及香港華人股東。

恢復買賣

應力寶及香港華人之要求，力寶股份及香港華人股份分別自 2020 年 9 月 30 日上午 9 時正起於聯交所短暫停止買賣，以待發出本公佈。

力寶及香港華人已分別申請力寶股份及香港華人股份自 2020 年 9 月 30 日下午 1 時正起於聯交所恢復買賣。

釋義

於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下文所載之涵義：

「澳門金管局」 指 澳門金融管理局 AutoridadeMonetariadeMacau；

「董事會」 指 董事會；

「通函」 指 由力寶及香港華人分別向力寶股東及香港華人股東

發出有關出售事項之通函；

「完成」 指 根據該等合約之條款及條件完成出售事項；

「代價」 指 該等買方根據該等合約就銷售股份應付予賣方及／

或 賣方指 定之人 士之總 代價322,222,222.20澳 門元（約312,555,000港元）；

「該等合約」 指 買方A合約、買方B合約及買方C合約；

「出售事項」 指 根據該等合約按代價向該等買方出售合共780,000股

澳門華人銀行股份（佔澳門華人銀行已發行股份合共20%）；

Hennessy HoldingsLimited

「Hennessy」

指

，一間於英屬維京群島註

冊成立之有限公司，為力寶之間接全資附屬公司；

HongkongChineseLimited

「香港華人」 指

（香港華人有限公司*），一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市，為力寶擁有約73.95%權益之間接附屬公司；

「香港華人董事」 指 香港華人之董事；

「香港華人集團」 指 香港華人及其附屬公司；

「香港華人股份」 指 香港華人之已發行股份；

「香港華人股東」 指 香港華人股份之持有人；

「香港」 指 中國香港特別行政區；

LippoLimited

「力寶」 指

寶有限公司，一間於香港註冊成立

之有限公司，其股份於聯交所主板上市；

LippoCapitalLimited

「LippoCapital」 指

，一間於開曼群島註冊成立之

有限公司，為力寶之控股股東；

「力寶董事」 指 寶之董事；

「力寶集團」 指 寶及其附屬公司；

「力寶股份」 指 力寶之已發行股份；

「力寶股東」 指 力寶股份之持有人；

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則；

「澳門」 指 中國澳門特別行政區；

TheMacauChineseBankLimited

「澳門華人銀行」 指

（澳門華人銀行股份有限公司），一間於澳門註冊成立之有限公司；

「澳門華人銀行股份」 指 澳門華人銀行之已發行股份；

「中國」 指 中華人民共和國；

「買方 A」 指 黃嘉豪先生；

「買方 A 合約」 指 賣方與買方 A 就賣方向買方 A 出售 117,000 股澳門

華人銀行股份訂立日期為 2020 年 9 月 30 日之股份轉讓合約；

「買方 B」 指 何漢剛先生；

「買方 B 合約」 指 賣方與買方 B 就賣方向買方 B 出售 351,000 股澳門

華人銀行股份訂立日期為 2020 年 9 月 30 日之股份轉讓合約；

「買方 C」 指 林家偉先生；

「買方 C 合約」 指 賣方與買方 C 就賣方向買方 C 出售 312,000 股澳門

華人銀行股份訂立日期為 2020 年 9 月 30 日之股份轉讓合約；

「該等買方」 指 買方A、買方B及買方C；

「出售選擇權」 指 根據股東協議授出之出售選擇權，可由賣方行使，以要求股東A按照股東協議之條款購買全部由賣方持有之澳門華人銀行股份；

「銷售股份」 指 合共780,000股澳門華人銀行股份；

「股東A」 指 南粵（集團）有限公司（NamYue(Group)Co.Ltd.或AgenciaComercialeIndustrialNamYue,Limitada），一間於澳門註冊成立之公司；

「股東協議」 指 股東A、賣方、楊俊先生、買方A及澳門華人銀行訂

立日期為2018年6月6日之經修訂及重訂股東協議；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

「終止契據」 指 股東協議訂約各方訂立日期為 2020 年 9 月 30 日之終

止契據，以終止股東協議；

WinwiseHoldingsLimited

「賣方」 指

（榮惠集團有限公司），一間於香港註冊成立之有限公司，為香港華人之全資附屬公司；

「港元」 指 港元，香港之法定貨幣；

「澳門元」 指 澳門元，澳門之法定貨幣；及

「%」 指 百分比。

為用於本公佈及僅供說明，港元兌澳門元乃按概約匯率 0.97 港元兌 1 澳門元換算。這並不表示任何港元或澳門元款項可按該匯率或任何其他匯率換算。

煒

承董事會命

承董事會命

力寶有限公司

香港華人有限公司

董事總經兼政總裁

政總裁

煒

2020 年 9 月 30 日

於本公佈日期，寶及香港華人之董事會成員如下：

香港華人

寶

執行董事：

執行董事：

棕博士（主席）

棕博士（主席）

煒先生（政總裁）

煒先生

（董事總經兼政總裁）

非執董事：陳念良先生

非執董事：

李澤培先生

獨立非執行董事：容夏谷先生徐景輝先生英傑先生

陳念良先生

獨立非執行董事：

容夏谷先生

徐景輝先生

英傑先生

*僅供識別

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