00651--中海重工:2020中期報告

00651--中海重工:2020中期報告
2020年09月29日 12:17 联交所--披露易

原标题:00651--中海重工:2020中期報告 来源:联交所--披露易

CHINAOCEAN

INDUSTRYGROUPLIMITED

中海重工集團有限公司

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:00651)

中期報告

2020

目錄

頁次

簡明綜合損益及其他全面收益表 2簡明綜合財務狀況報表 4簡明綜合權益變動表 7簡明綜合現金流量表 9簡明綜合財務報表附註 10管理層討論及分析 30其他資料 43

本集團之功能貨幣為人民幣(「人民幣」),而簡明綜合財務報表以港元(「港元」)列示

簡明綜合損益及其他全面收益表

截至六月三十日止六個月

附註 二零二零年千港元(未經審核) 二零一九年千港元(未經審核)

收益 3銷售成本 12,175(9,120) 38,776(42,791)

毛利(毛損) 其他收入 其他收益及虧損 4強制按公平值計入損益計量之金融資產之 公平值變動 出售聯營公司之(虧損)收益 銷售及分銷開支 行政開支 融資成本 5分佔聯營公司之虧損 3,0554,109(5,085)6(60) (536)(37,719)(102,869)(1,971) (4,015)2,386(3,507)(17)69,507(1,260)(122,117)(248,320)(1,440)

除稅前虧損 所得稅抵免 6 (141,070)3,859 (308,783)5,330

期內虧損 7 (137,211) (303,453)

其他全面收益(開支): 其後可能重新分類至損益之項目: 換算海外業務財務報表產生之匯兌差額 分佔聯營公司之換算儲備 分佔合營企業之換算儲備 於出售聯營公司後解除之換算儲備 52,154(12)–19,099 32,873(4,845)54–

期內其他全面收益,扣除所得稅 71,241 28,082

期內全面開支總額 (65,970) (275,371)

簡明綜合損益及其他全面收益表(續)

截至六月三十日止六個月

附註 二零二零年千港元(未經審核)

應佔期內虧損: -本公司擁有人 -非控股權益 (134,439)(2,772) (302,016)(1,437)

(137,211) (303,453)

應佔全面開支總額: -本公司擁有人 -非控股權益 (63,288)(2,682) (273,750)(1,621)

(65,970) (275,371)

每股虧損 -基本及攤薄 8 (0.39港元) (經重列) (0.89港元)

二零一九年千港元(未經審核)

簡明綜合財務狀況報表

於二零二零年六月三十日

附註 二零二零年六月三十日千港元(未經審核)

非流動資產 物業、廠房及設備 10投資物業 使用權資產 商譽 無形資產 於聯營公司之權益 於合營企業之權益 遞延稅項資產 27,39017,901282,818––31,2065,536119 46,17618,278293,060––33,1895,536121

364,970 396,360

流動資產 存貨 貿易應收款項 11其他應收款項 11預付款項 11可收回稅項 應收聯營公司款項 按公平值計入損益之金融資產 應收融資租賃款項 12已抵押銀行存款及受限制現金 銀行結餘及現金 319,40169,853349,18429,3254,86548718–6252,535 324,38669,920362,82929,9025,03110,72612–5929,349

分類為持作出售之資產 14 776,293– 812,747160,000

776,293 972,747

二零一九年十二月三十一日千港元(經審核)

簡明綜合財務狀況報表(續)

於二零二零年六月三十日

附註 二零二零年六月三十日千港元(未經審核)

流動負債 貿易及其他應付款項 13應付有關聯人士款項 15應付董事款項 15應付聯營公司款項 借貸 租賃負債 財務擔保合約 保證撥備 1,003,984 2845,31611,6653,082,3592,754255,8491,220 1,012,7022831,71912,3633,235,6788,175255,8491,242

4,403,175 4,557,756

流動負債淨額 (3,626,882) (3,585,009)

總資產減流動負債 (3,261,912) (3,188,649)

二零一九年十二月三十一日千港元(經審核)

簡明綜合財務狀況報表(續)

於二零二零年六月三十日

附註 二零二零年六月三十日千港元(未經審核) 二零一九年十二月三十一日千港元(經審核)

資本及儲備 股本 儲備 13,637(3,553,547) 13,637(3,490,259)

本公司擁有人應佔權益 非控股權益 (3,539,910)244,309 (3,476,622)246,991

總虧絀 (3,295,601) (3,229,631)

非流動負債 其他應付款項-非流動部分 13租賃負債 應付可換股債券 -非流動部分 遞延稅項負債 4,8935069,06519,225 4,9828428,77526,383

33,689 40,982

(3,261,912) (3,188,649)

簡明綜合權益變動表

本公司擁有人應佔

可換股債券

股本 股份溢價 繳入盈餘 法定儲備 其他儲備 換算儲備 購股權儲備

儲備 累計虧損 總計 非控股權益 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

(附註a) (附註b)

於二零二零年一月一日

(經審核) 13,637 1,869,321 3,368,41 42,594 26,38 2 4,505 37,023 2,352 (9,060,853) (3,476,62) 246,9 1 (3,2 9,631)

期內虧損 – – – – – – – – (134,439) (134,439) (2,7 2) (137,21 )

其他全面收益(開支):

其後可能重新分類至損益之項目

換算海外業務財務報表時

產生之匯兌差額 – – – – – 52,064 – – – 52,064 90 52,154分佔聯營公司之換算儲備 – – – – – (12) – – – (12) – (12)於出售聯營公司後解除

之換算儲備 – – – – – 19,09 – – – 19,09 – 19,09

期內其他全面收益,扣除所得稅 – – – – – 71,151 – – – 71,151 90 71,241

期內全面收益(開支)總額 – – – – – 71,151 – – (134,439) (63,28) (2,682) (65,970)

於出售聯營公司後解除之

其他儲備 – – – – (2,52 ) – – – 2,52 – – –

於二零二零年六月三十日

(未經審核) 13,637 1,869,321 3,368,41 42,594 23,86 295,656 37,023 2,352 (9,192,7 0) (3,539,910) 24 ,309 (3,295,601)

簡明綜合權益變動表(續)

本公司擁有人應佔

購股權儲備

可換股債券儲備

投資重估

股本 股份溢價 繳入盈餘 法定儲備 其他儲備 換算儲備

儲備 累計虧損 總計 非控股權益 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

(附註a) (附註b)

於二零一九年一月一日(經審核) 681,842 1,869,321 3,368,41 42,594 26,38 168,034 37,023 42,127 9,240 (8,683,174) (2,438,194) 259,438 (2,178,756)

期內虧損 – – – – – – – – – (302,016) (302,016) (1,437) (303,453)

其他全面收益(開支):

其後可能重新分類至損益之項目

換算海外業務財務報表時產生

之匯兌差額 – – – – – 3 ,057 – – – – 3,057 (184) 32,873分佔聯營公司之換算儲備 – – – – – (4,845) – – – – (4,845) – (4,845)分佔合營企業之換算儲備 – – – – – 54 – – – – 54 – 54

期內其他全面收益(開支),扣除所得稅 – – – – – 28,26 – – – – 28,26 (184) 28,082

期內全面收益(開支)總額 – – – – – 28,26 – – – (302,016) (273,750) (1,621) (275,371)

於二零一九年六月三十日

(未經審核) 681,842 1,869,321 3,368,41 42,594 26,38 196,30 37,023 42,127 9,240 (8,985,190) (2,71,94) 257,817 (2,454,127)

附註:

(a) 於 二 零 零 一 年 之 集 團 重 組 及 於 二 零 零 五 年 及 二 零 零 六 年 之 股 份 合 併,總額約3,368,411,000港元乃於繳入盈餘入賬。

(b) 根據中華人民共和國(「中國」)相關法律,於中國成立的公司須將根據相關會計準則及財務法規計算的除稅後純利10%轉撥至法定儲備,直至該法定儲備結餘達到其註冊資本的50%。轉撥至該法定儲備須在分派股息予權益擁有人前作出。法定儲備可用於抵銷上一年度的虧損(如有),除清盤以外,不可作分派之用。於中國成立的公司亦須維持僱員福利及獎勵基金,而金額及分配基準由該企業決定。

簡明綜合現金流量表

截至六月三十日止六個月

二零二零年千港元(未經審核) 二零一九年千港元(未經審核)

經營活動所得(所用)現金淨額 15,509 (14,036)

投資活動 購買物業、廠房及設備 出售物業、廠房及設備之所得款項 已抵押銀行存款及受限制現金(增加)減少 (464)21(33) (4,767)6672,030

投資活動所用現金淨額 (476) (2,070)

融資活動 新增借貸 償還借貸 償還租賃負債 已付利息 22,303(39,866)(5,962)(1,150) 9,982(3,509)–(910)

融資活動(所用)所得現金淨額 (24,675) 5,563

現金及現金等價物減少淨額 外幣匯率變動的影響 期初之現金及現金等價物 (9,642)2,8289,349 (10,543)7,89410,005

期末之現金及現金等價物 指銀行結餘及現金 2,535 7,356

簡明綜合財務報表附註

1. 編製基準

中海重工集團有限公司(「本公司」)及其附屬公司(統稱為「本集團」)截至二零二零年六月三十日止六個月之簡明綜合財務報表乃根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)所頒佈之香港會計準則(「香港會計準則」)第34號「中期財務報告」及香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)附錄十六之適用披露規定而編製。

本公司董事(「董事」)在編製簡明綜合財務報表時,已就本集團之未來流動資金作出考慮。截至二零二零年六月三十日止六個月,本集團錄得本公司擁有人應佔期內虧損約134,439,000港元,而於該日期,本集團之流動負債淨額及負債淨額分別約為3,626,882,000港元及3,295,601,000港元。

此外,於二零二零年六月三十日,本集團於若干借貸及應付款項各自到期時未能償還有關款項。誠如簡明綜合財務報表附註16所披露,有關債權人(包括銀行)已向本集團提起法律訴訟以收回債務,並提交針對本公司的清盤呈請。

為改善本集團之營運及財務狀況,董事一直進行以下各項營運及融資措施:

(a) 本集團積極對造船業務進行重整,引進大型企業對造船業務進行整合,並對造船資產進行盤活。二零一八年三月份開始的該項重整計劃,圍繞著對江西江州聯合造船有限責任公司(「江西造船」)的業務整合以及與大型企業的合作開始推進,雖然中間遇到了不可預計的因素,但整體工作正在有序進行。同時,江西造船富餘出來的碼頭、土地等資源的重整工作也在進行,依靠長江的倉儲物流業務將有望開始運作。此外,與物流相關的新業務也有望通過業務延展或併購方式進行,為本集團帶來長期穩定現金流;

(b) 本集團將出售部分資產及投資,獲取資金,以改善其財務狀況;

(c) 本集團正在政府主導下,利用各級政府對實體經濟和民營企業的支援,與貸款銀行以及資產管理公司磋商,以對貸款進行重整,延長貸款期限,降低負債水平;

1. 編製基準(續)

(d) 本集團正在與多名投資者溝通,以發行新的股份或可換股債券;

(e) 本集團正與部分供應商及債權人磋商以延長付款到期日及降低付款金額。

此外,董事認為,經考慮上述措施,本集團將有足夠營運資金履行其自該等簡明綜合財務報表獲授權發佈之日起未來十二個月到期之財務責任。因此,董事認為,按持續經營基準編製截至二零二零年六月三十日止六個月之簡明綜合財務報表屬適當。

2. 主要會計政策

除若干投資物業及金融工具以重估金額或公平值(如適用)計量外,簡明綜合財務報表乃根據歷史成本基準編製。

除因應用香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)之修訂本而導致的額外會計政策外,截至二零二零年六月三十日止六個月之簡明綜合財務報表所採用之會計政策及計算方法與編製本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度之年度綜合財務報表所採用的一致。

應用香港財務報告準則修訂本

於本中期期間,本集團已首次應用香港財務報告準則之概念框架指引之修訂本及以下於二零二零年一月一日或之後開始的年度期間強制生效的由香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則修訂本,以編製本集團簡明綜合財務報表:

香港會計準則第1號及香港會計準則

重要性之定義

第8號修訂本

香港財務報告準則第3號修訂本 業務之定義

香港財務報告準則第9號、香港會計準則第39號及

利率基準改革

香港財務報告準則第7號修訂本

除下文所述者外,於本期間應用香港財務報告準則之概念框架指引之修訂本及香港財務報告準則修訂本對本集團於本期間及過往期間之財務狀況及表現及╱或於該等簡明綜合財務報表所載之披露並無重大影響。

2. 主要會計政策(續)

應用香港財務報告準則修訂本(續)

2.1 應用香港會計準則第1號及香港會計準則第8號修訂本「重要性之定義」的影響

修訂本為重要性提供新的定義,指出「如遺漏、錯誤陳述或掩蓋資料可合理預期會對一般用途財務報表的主要使用者基於該等財務報表作出的決策造成影響,而該等財務報表提供特定報告實體的財務資料,則有關資料屬重大」。修訂本亦澄清,重大程度視乎資料的性質或數量而定,於整體財務報表中以單獨或與其他資料結合考慮。

於本期間應用該等修訂本不會對簡明綜合財務報表造成影響。應用修訂本的呈列及披露變動(如有)將反映於截至二零二零年十二月三十一日止年度的綜合財務報表內。

3. 收益及分部資料

向董事會(其為主要營運決策者)就資源分配及分部表現評估而報告之資料集中於所交付或提供之貨品或服務種類。在達致本集團之須呈報分部時,並無彙集主要營運決策者所識別之經營分部。

具體而言,本集團根據香港財務報告準則第8號經營分部劃分之須呈報及經營分部如下:

a) 船舶製造業務-在中國經營根據造船合約提供船舶製造服務。

b) 貿易業務-在香港經營電子產品貿易業務。

c) 融資租賃業務-在中國提供直接融資租賃、售後租回、顧問服務及提供保理服務。

d) 智慧停車及汽車電子業務-於中國提供停車設備的生產及銷售,投資、運營及管理停車場以及汽車電子業務。

e) 鋼結構工程及安裝-於中國製造及銷售船用鋼結構及配件、航海設備、採礦設備、滾裝設備、船舶、橋樑及建築鋼結構。

3. 收益及分部資料(續)

截至二零二零年六月三十日止六個月(未經審核)

船舶製造

融資租賃業務

智慧停車及汽車電子業務

鋼結構工程

業務 貿易業務

及安裝 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

分部收益

-外部銷售 – – – 9,662 2,513 12,175

分部業績 (83,385) – (18,166) (15,900) 1,206 (116,245)

未分配其他收入 164未分配其他收益及虧損 (2,105)強制按公平值計入損益計量之

金融資產之公平值變動 6未分配融資成本 (10,304)分佔聯營公司之虧損 (1,971)出售聯營公司之虧損 (60)未分配公司開支 (10,555)

除稅前虧損 (141,070)

截至二零一九年六月三十日止六個月(未經審核)

船舶製造

融資租賃業務

智慧停車及汽車電子業務

鋼結構工程

業務 貿易業務

及安裝 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

分部收益

-外部銷售 1,248 – – 15,853 21,675 38,776

分部業績 (214,466) (17,837) (9,235) (34,733) (64,408) (340,679)

未分配其他收入 5未分配其他收益及虧損 (1,837)強制按公平值計入損益計量之

金融資產之公平值變動 (17)未分配融資成本 (25,642)分佔聯營公司之虧損 (1,440)出售一間聯營公司之收益 69,507未分配公司開支 (8,680)

除稅前虧損 (308,783)

3. 收益及分部資料(續)

分部資產及負債

本集團按可呈報及經營分部劃分之資產及負債分析如下:

二零二零年六月三十日千港元(未經審核) 二零一九年十二月三十一日千港元(經審核)

資產 分部資產 -船舶製造業務 -貿易業務 -融資租賃業務 -智慧停車及汽車電子業務 -鋼結構工程及安裝 691,564–42,745338,8342,279 734,221–45,856342,42984

分部資產總額 已抵押銀行存款及受限制現金以及銀行結餘及現金於聯營公司之權益 於合營企業之權益 投資物業 應收聯營公司款項 分類為持作出售之資產 未分配之使用權資產 未分配之公司資產 1,075,4223,16031,2065,53617,901487–7346,817 1,122,5909,94133,1895,53618,27810,726160,0002,8046,043

綜合資產 1,141,263 1,369,107

負債 分部負債 -船舶製造業務 -貿易業務 -融資租賃業務 -智慧停車及汽車電子業務 -鋼結構工程及安裝 3,115,458 –582,084317,903– 3,052,911–574,987470,764–

分部負債總額 應付可換股債券 遞延稅項負債 應付聯營公司款項 財務擔保合約 未分配之借款 未分配之租賃負債 未分配之公司負債 4,015,4459,06519,22511,665255,84979,25875845,599 4,098,6628,77526,38312,363255,84959,0502,976134,680

綜合負債 4,436,864 4,598,738

4. 其他收益及虧損

截至六月三十日止六個月

二零二零年千港元(未經審核) 二零一九年千港元(未經審核)

出售物業、廠房及設備之虧損 出售一間附屬公司之收益 匯兌虧損 訴訟產生的罰款 其他 (2,595)–(2,105)–(385) (780)274(1,837)(1,110)(54)

(5,085) (3,507)

5. 融資成本

截至六月三十日止六個月

二零二零年千港元(未經審核) 二零一九年千港元(未經審核)

以下各項之利息: 應付可換股債券 租賃負債 銀行借貸及其他借貸 有關借貸之擔保費及資金管理費 其他 845366100,5901,068– 20,771–180,82246,71611

102,869 248,320

6. 所得稅抵免

截至六月三十日止六個月

二零二零年千港元(未經審核)

即期稅項-中國稅項 遞延稅項 –(3,859) 12(5,342)

(3,859) (5,330)

二零一九年千港元(未經審核)

7. 期內虧損

截至六月三十日止六個月

二零二零年千港元(未經審核) 二零一九年千港元(未經審核)

期內虧損已經扣除下列項目後達致: 董事及主要行政人員之酬金: 袍金、薪金及其他褔利 退休褔利計劃供款 其他員工成本: 薪金及其他褔利 裁員費用 退休福利計劃供款 2,9343210,222–3,045 3,2963622,2365,0763,992

員工成本總額 16,233 34,636

核數師酬金: 審核服務 非審核服務 –– 66700

– 766

使用權資產折舊 物業、廠房及設備折舊 無形資產攤銷 就租賃物業根據經營租賃支付之最低租賃款項 就其他應收款項確認之減值虧損 就貿易應收款項確認之減值虧損 確認為開支之存貨成本 7,53029,848–642––9,111 9,97334,29520,0285,08218,96717,83742,628

8. 每股虧損

本公司擁有人應佔每股基本及攤薄虧損乃按下列數據計算:

截至六月三十日止六個月

二零二零年千港元(未經審核) 二零一九年千港元(未經審核)

用以計算每股基本及攤薄虧損 之本公司擁有人應佔期內虧損 (134,439) (302,016)

截至六月三十日止六個月

二零二零年千股(未經審核) 二零一九年千股(未經審核)(經重列)

股份數目 用以計算每股基本及攤薄虧損之普通股加權平均數 340,921 340,921

計算截至二零二零年六月三十日及二零一九年六月三十日止六個月之每股攤薄虧損時,i)由於購股權行使價高於每股平均市價,故並無假設本公司之購股權已獲行使;及i )由於假設行使尚未轉換可換股債券將導致年內每股虧損減少,故並無假設本公司之尚未轉換可換股債券已獲轉換。

9. 股息

於本中期期間並無已付、宣派或擬派股息。董事已決議不就本中期期間派付股息。

10. 物業、廠房及設備之變動

於本中期期間,本集團就收購位於中國之物業、廠房及設備支付約464,000港元(截至二零一九年六月三十日止六個月:4,767,000港元)。

11. 貿易應收款項╱其他應收款項╱預付款項

二零二零年六月三十日千港元(未經審核) 二零一九年十二月三十一日千港元(經審核)

貿易應收款項-客戶合約 減:信貸虧損撥備 77,088(7,235) 77,155(7,235)

貿易應收款項總額(扣除信貸虧損撥備)(附註) 69,853 69,920

其他應收款項 可收回增值稅項 已付按金 存放於代理及一名利益相關者之按金 249,75171,66772,9017,318 261,64073,22272,9697,451

減:信貸虧損撥備 401,637(52,453) 415,282 (52,453)

其他應收款項(扣除信貸虧損撥備) 349,184 362,829

預付款項 29,325 29,902

附註:

於二零二零年六月三十日及二零一九年十二月三十一日,本集團之貿易應收款項包括(1)來自保理服務之貿易應收款項(信貸期為一年);(2)有關智慧停車及汽車電子業務之貿易應收款項(平均信貸期為90天);(3)有關智慧停車的應收保留金(根據相關合約條款為期一到兩年);及(4)鋼結構工程及安裝之貿易應收款項(信貸期為30天)。

於二零二零年六月三十日,貿易應收款項為免息,惟來自保理服務之貿易應收款項共計約4,037,000港元(二零一九年十二月三十一日:4,110,000港元)按年利率12%(二零一九年:12%)計息。

11. 貿易應收款項╱其他應收款項╱預付款項(續)

下列為根據合約日期╱交付日期呈列貿易應收款項(扣除信貸虧損撥備)於報告期末之賬齡分析:

二零二零年六月三十日千港元(未經審核) 二零一九年十二月三十一日千港元(經審核)

0–90天 超過90天但不超過一年 超過一年 74811,66457,441 16,181–53,739

69,853 69,920

本集團並無就該等結餘持有任何抵押品。

12. 應收融資租賃款項

二零二零年六月三十日千港元(未經審核) 二零一九年十二月三十一日千港元(經審核)

一年內應收融資租賃款項 減:未賺取融資收入 4,780(863) 4,780(863)

應收最低租賃款項現值 減:信貸虧損撥備 3,917(3,917) 3,917(3,917)

– –

概無有關本集團融資租賃安排或或然租賃安排的未擔保剩餘價值須於報告期末入賬。

應收融資租賃款項按年利率7.6%(二零一九年十二月三十一日:7.6%)計息。

13. 貿易及其他應付款項

二零二零年六月三十日千港元(未經審核) 二零一九年十二月三十一日千港元(經審核)

收購物業、廠房及設備之應付代價-非流動部分 4,893 4,982

貿易應付款項 應付擔保人款項 應付工會及教育基金供款 應計承辦費 政府基金應計費用 其他應付款項及應計費用 74,52345,75213,0857,2162,077861,331 70,47846,58413,32312,9082,115867,294

1,003,984 1,012,702

以下為分別根據發票日期或發出日期呈列貿易應付款項於報告期末之賬齡分析:

二零二零年六月三十日千港元(未經審核) 二零一九年十二月三十一日千港元(經審核)

0-30天 31-60天 61-90天 超過90天 32––74,491 76929669,467

74,523 70,478

貿易應付款項為無抵押、免息及須按要求償還。

14. 分類為持作出售之資產

於截至二零一九年十二月三十一日止年度,本集團處於出售其浙江海洋租賃股份有限公司(「浙江海洋」)20%之股權的流程中,但出售事項已於二零一九年十二月三十一日失效。然而,截至二零一九年十二月三十一日,董事正積極尋求潛在買家以出售其浙江海洋之20%股權,且預期將於報告期後十二個月內出售,因此,浙江海洋20%股權由於聯營公司之權益重新分類至分類為持作出售之資產,並於二零一九年十二月三十一日之綜合財務狀況報表單獨呈報。

出售事項估計所得款項淨額預計超過浙江海洋20%股權的賬面淨值,於截至二零一九年十二月三十一日止年度並無確認減值虧損。

分類為持作出售之資產如下:

二零一九年十二月三十一日千港元

重新分類於聯營公司之權益及經重列分類為持作出售之資產 160,000

於截至二零二零年六月三十日止六個月,浙江海洋20%的股權根據執行裁定書已予出售。有關詳情於附註19披露。

15. 有關聯人士披露

除於簡明綜合財務報表另行披露者外,本集團於年╱期內與有關聯人士之重大交易及結餘如下:

(a) 應付有關聯人士款項

二零二零年六月三十日千港元(未經審核) 二零一九年十二月三十一日千港元(經審核)

吳革先生(「吳先生」)(附註i ) -就收購九江金湖裝備製造有限公司 (「九江金湖」)而應付之代價及應計薪金 28 28

15. 有關聯人士披露(續)

(b) 應付董事款項

二零二零年六月三十日千港元(未經審核)

李明先生(「李先生」)(附註ii) 張士宏先生(「張先生」)(附註iv) 35,28610,030 20,77910,940

45,316 31,719

二零一九年十二月三十一日千港元(經審核)

附註:

(i) 汪三龍先生(「汪先生」)為本集團前高級管理人員。

於截至二零二零年六月三十日止六個月,汪先生已以本集團為受益人提供個人擔保以擔保中國之銀行授出之融資人民幣108,955,000元(截至二零一九年十二月三十一日止年度:人民幣105,510,000元)。

(i ) 吳先生為本集團高級管理層成員。該款項為無抵押、免息及須按要求償還。

(i i) 李先生為本公司之執行董事,該款項為無抵押、免息及須按要求償還。

於截至二零二零年六月三十日止六個月,李先生已以本集團為受益人提供個人擔保以擔保中國之銀行授出之融資約人民幣576,688,000元(截至二零一九年十二月三十一日止年度:人民幣565,635,000元)。

於截至二零二零年六月三十日止六個月,李先生亦已就擔保償還一名獨立第三方之借款約人民幣0元(截至二零一九年十二月三十一日止年度:人民幣71,196,000元)之責任提供個人擔保。

(iv) 張先生為本公司之執行董事,該款項為無抵押、按年利率12%計息(二零一九年:12%)及須按要求償還。

於截至二零二零年六月三十日止六個月,張先生已以本集團為受益人提供個人擔保以擔保中國之銀行授出之融資人民幣438,686,000元(截至二零一九年十二月三十一日止年度:人民幣425,268,000元)。

15. 有關聯人士披露(續)

(c) 本集團之主要管理層包括全體董事及主要行政人員,其薪酬詳情於簡明綜合財務報表附註7內披露。董事及主要行政人員之薪酬乃由薪酬委員會經參考市場趨勢而建議。

(d) 於截至二零二零年六月三十日及二零一九年六月三十日止六個月,本集團與其聯營公司訂有以下交易。

截至六月三十日止六個月

二零二零年千港元(未經審核)

租金收入 – 7

利息開支 1,136 1,213

服務收益 417 162

二零一九年千港元(未經審核)

(e) 董事認為上述有關聯人士交易之條款屬公平合理及按一般商業條款進行,其中概無就上述交易對本集團之資產設立押記。

16. 訴訟及或然負債

(a) 於二零二零年六月三十日,本集團尚未為及代表其僱員繳付社保基金,使本集團承受被相關政府部門處以罰款之風險。截至二零二零年六月三十日應計之社保基金合共約60,349,000港元(相當於人民幣54,863,000元)已在簡明綜合財務狀況報表以「貿易及其他應付款項」入賬(二零一九年十二月三十一日:59,457,000港元(相當於人民幣53,086,000元))。

江西造船與相關政府部門於二零一五年一月二十六日就結付未繳社保基金簽訂還款協議。根據協議,所有未付金額須於二零一九年十二月前償付。董事認為倘本集團根據還款協議結付未繳社保基金,則相關政府部門不會追加罰款。

該等結餘於本報告日期未結付。

16. 訴訟及或然負債(續)

(b) 於二零二零年六月三十日,本集團尚未為及代表其僱員繳付住房公積金供款,使本集團承受被相關政府部門處以罰款之風險。截至二零二零年六月三十日應計之住房公積金供款合共約6,297,000港元(相當於人民幣5,725,000元)已在簡明綜合財務狀況報表以「貿易及其他應付款項」入賬(二零一九年十二月三十一日:6,445,000港元(相當於人民幣5,755,000元))。該等結餘於本報告日期並未結付。

(c) 於二零一五年十二月三日,聚合有限公司及浙江海洋之其他股東(作為反擔保方,統稱為「反擔保方」)與舟山海洋綜合開發投資有限公司(「擔保方」)訂立反擔保協議,據此,反擔保方須按彼等各自於浙江海洋之持股比例及擔保方之要求,就擔保方因於二零一五年一月一日至二零二零年十二月三十一日期間就浙江海洋訂立之貸款協議及資產證券化協議給予或將給予以浙江海洋為受益人之任何擔保(「擔保」,總額最高為人民幣900,000,000元)而可能產生的一切負債及開支,連同擔保方於擔保下可能須支付的任何利息、罰款、賠償及相關費用與開支向擔保方作出彌償。因此,聚合有限公司應向擔保方作出之彌償之最高金額為上述總金額之20%,即人民幣180,000,000元。

(d) 於二零一九年八月二日,本公司接獲泰山石化集團有限公司(「呈請人」)根據公司清盤程序二零一九年第230號向香港特別行政區高等法院(「高等法院」)提交之有關香港法例第32章《公司(清盤及雜項條文)條例》的呈請(「呈請」),內容關於本公司可能因本公司無力償債及未能支付其債務而被高等法院清盤。

清盤呈請及時間傳票之聆訊已於二零一九年九月二十五日、二零一九年十一月二十日、二零一九年十二月十六日、二零二零年一月二十日、二零二零年三月三十一日及二零二零年六月十九日舉行,並已延後至二零二零年十月五日(「聆訊日期」)。

有關呈請的進一步詳情,請參閱本公司日期為二零一九年八月五日、二零一九年八月二十八日、二零一九年九月二十三日、二零一九年九月二十五日、二零一九年九月二十七日、二零一九年十一月二十日、二零一九年十二月十一日、二零一九年十二月十六日、二零一九年十二月三十一日、二零二零年一月十二日、二零二零年一月十七日、二零二零年一月二十日、二零二零年二月三日、二零二零年三月二十日、二零二零年三月二十五日、二零二零年三月二十七日、二零二零年三月三十一日及二零二零年六月十九日之公告。

16. 訴訟及或然負債(續)

(e) 本公司已在二零二零年六月三十日之簡明綜合財務狀況報表中的「貿易及其他應付款項」及「其他借貸」項下就訴訟確認撥備約人民幣945,501,000元(於二零一九年十二月三十一日:人民幣945,501,000元)。董事認為,該等申索不大可能導致本集團的經濟利益流出超過所作之撥備。詳情載列如下:

(i) 於二零一八年,一名船廠破產管理人向舟山市中級人民法院提出針對江西造船及中海船舶控股有限公司的破產撤銷權訴訟,訴訟金額人民幣257,611,000元。於二零一九年,該訴訟已作出判決。於二零二零年六月三十日,應付尚未償還款項並未結付。

(i) 於二零一八年,一名船廠破產管理人向舟山市中級人民法院提出針對江西造船及九江金湖裝備製造有限公司的破產撤銷權訴訟,訴訟金額人民幣63,930,000元。於二零一九年,該訴訟已作出判決。於二零二零年六月三十日,應付尚未償還款項並未結付。

(ii) 於二零一八年,一名獨立第三方就尚未償還負債向瑞昌市人民法院提出針對江西造船的訴訟,訴訟金額人民幣12,000,000元。於二零一九年,該訴訟已作出判決。於二零二零年六月三十日,尚未償還之應付本金付款及相關利息約人民幣12,000,000元並未結付。

(iv) 於二零一八年,一名分包商就未支付服務費向武漢海事法院提出針對江西造船的訴訟,訴訟金額合共約人民幣6,691,000元。於二零一九年,該訴訟已作出判決。於二零二零年六月三十日,尚未償還之應付服務費約人民幣4,535,000元並未結付。

(v) 於二零一九年,一名擔保人就尚未償還負債向武漢市中級人民法院提出針對江西造船的訴訟,訴訟金額人民幣210,845,000元。於二零二零年六月三十日,該訴訟尚未開庭。

(vi) 於二零一九年,一名供應商就尚未償還負債向九江市中級人民法院提出針對江西造船的訴訟,訴訟金額人民幣36,096,000元。於二零二零年六月三十日,該訴訟尚未作出判決。

(vi ) 於二零一九年,一名獨立第三方就尚未償還借款向江西九江市中級人民法院提出針對本公司及中海重工(深圳)融資租賃有限公司之訴訟。

於二零一九年,該訴訟已作出判決。於二零二零年六月三十日,應付尚未償還款項約人民幣360,484,000元並未結付。

除上文所披露者外,董事認為本集團於二零二零年六月三十日及二零一九年十二月三十一日並無其他重大或然負債。

17. 資本承擔

二零二零年六月三十日千港元(未經審核)

已訂約但未於簡明綜合財務報表計提撥備: 聯營公司之未繳註冊資本 附屬公司之未繳註冊資本 一間合營企業之未繳註冊資本 39,710390,170110,594 80,845397,264112,605

540,474 590,714

二零一九年十二月三十一日千港元(經審核)

18. 財務工具之公平值計量

公平值計量及估值程序

董事負責就公平值計量釐定適用之估值技巧及輸入數據。

於評估公平值時,本集團使用市場可觀察數據(倘可得)。倘無法獲得第一級輸入數據,則本集團委聘第三方合資格估值師進行估值。董事與合資格外聘估值師密切合作以建立模式適用之估值技巧及輸入數據。

釐定有關金融資產的公平值(尤其是所用的估值方法及參數),以及按公平值計量參數可觀察度,將公平值計量分類至公平值級別中的等級(第一至三級)。

第一級公平值計量基於於活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整); 第二級公平值計量乃除第一級計入之報價外,自資產或負債可直接(即價格)或間接(即自價格衍生)觀察參數得出;及

第三級公平值計量來自於並非根據可觀察市場數據(不可觀察參數)的資產或負債的參數的估值方法。

18. 財務工具之公平值計量(續)

按循環原則以公平值計量之本集團金融資產及金融負債之公平值

於下列日期之公平值

金融資產 二零二零年六月三十日千港元

於簡明綜合財務狀況報表內分類為按公平值計入損益之金融資產之持作買賣非衍生金融資產 於香港上市之股本證券-約18 於香港上市 之股本證券 -約12 第一層級 於活躍市場之報價

估值技術及主要輸入值

二零一九年

十二月三十一日 公平值層級

千港元

董事認為,按攤銷成本於簡明綜合財務報表入賬之金融資產及金融負債之賬面值與其公平值相若。

19. 出售一間聯營公司

截至二零二零年六月三十日止六個月

於二零二零年六月二十日,本公司接獲浙江省舟山市中級人民法院(「舟山法院」)發出的日期為二零二零年六月十六日的執行結束通知書,據此,舟山法院已下令讓本集團轉讓其於浙江海洋20%的股權,以償付結欠舟山海租新能源有限公司(「原告」)的未償還款項。

於二零二零年二月,原告對聚合有限公司(本公司之直接全資附屬公司)申請執行調解裁決金額約人民幣132.3百萬元。由於聚合有限公司未能結付未償還款項,於執行過程中,舟山法院已頒令(其中包括)聚合有限公司須透過網絡司法拍賣轉讓其於浙江海洋持有的20%股權,並於其後以代價約人民幣142.0百萬元向本公司及其關連人士之一名獨立第三方(定義見上市規則)完成轉讓該股權,以清償(其中包括)(i)聚合有限公司結欠原告之尚未償還款項為數約人民幣132.3百萬元及(i )繳付稅項、法院費用、服務費及其他相關開支(「強制轉讓」),而強制轉讓已於二零二零年六月十日生效。

有關強制轉讓的詳情於本公司日期為二零二零年六月二十二日之公告披露。

19. 出售一間聯營公司(續)

強制轉讓於浙江海洋之權益將作出售一間聯營公司進行入賬處理,並導致截至二零二零年六月三十日止期間於簡明綜合損益及其他全面收益表確認虧損約60,000港元,計算如下:

千港元

已收代價之公平值 156,189減:於浙江海洋20%權益之賬面值 (160,000)於出售後解除之換算儲備 (19,099)豁免浙江海洋之其他借貸 22,850

出售聯營公司之虧損 (60)

於二零一九年五月二十四日,本公司接獲江蘇省如皋市人民法院(「法院」)發出之日期為二零一九年五月二十四日之執行裁定書(「執行裁定書」),據此,法院命令本集團轉讓其於南通象嶼海洋裝備有限責任公司(「南通象嶼」)的21.23%及2.77%股權,以清償南通華凱分別結欠如皋市富港工程建設有限公司(「原告」)的尚未償還總額人民幣52,993,897元及結欠南通市通寶船舶有限公司的尚未償還總額人民幣6,926,103元。

代價由該等獨立第三方應付本集團之其他借款及其他應付款項抵銷結算。

有關執行裁定書的詳情披露於本公司日期為二零一九年五月二十七日的公告。

轉讓南通象嶼將作出售一間聯營公司進行入賬處理,並導致於截至二零一九年六月三十日止期間於簡明綜合損益及其他全面收益表確認收益約69,507,000港元,計算如下:

千港元

已收代價之公平值 67,710減:於南通象嶼24%股權之賬面值 –匯兌調整 1,797

已確認收益 69,507

20. 報告期末後事件

(a) 二零二零年初爆發的2019新型冠狀病毒疾病(「COVID-19」)已對本集團的業務分部造成不利影響。本集團密切監察COVID-19的發展情況,並採取多項成本控制措施以減輕此艱難市況帶來的影響。本集團將密切留意情況的變化及評估其對本集團的財務狀況及經營業績的影響。

(b) 於二零二零年三月十日,本公司與認購人(「認購人」)訂立認購協議(「認購協議」),據此,認購人已有條件同意認購而本公司已有條件同意配發及發行68,000,000股認購股份,認購價為每股認購股份0.105港元(「認購事項」)。認購協議項下認購人應付總代價為7,140,000港元。於本報告日期,認購事項尚未完成。

於二零二零年六月三十日後,本公司與各認購人訂立第五份、第六份及第七份補充協議,以延長截止日期至二零二零年九月三十日。

除上文所述外,認購協議之所有其他條款及條件保持不變,並將繼續具有十足效力及作用。

管理層討論及分析

概覽

中海重工集團有限公司經營智慧停車及汽車電子業務、造船業務、鋼結構工程及安裝業務以及貿易業務及金融租賃業務。

受各種不利因素的影響,全球經濟處於一輪新的不確定期,中國國內實體經濟也遇到了前所未有的困難。本集團作為以製造業為主的企業,受到的衝擊更為明顯,面對造船業的持續低迷,本集團在轉型過程中又遇到實體企業普遍遇到的融資難、融資貴的困境,導致部分業務出現停頓。為找到脫困之路,本集團在二零二零年上半年主要圍繞造船資產的盤活以及債務的重整兩條線開展工作,在政府的指導下,推進與優勢企業的合作,以期促使土地、廠房、長江岸線等可以得到有效利用,並在此基礎上尋求債務的重整。然而,由於某些不可控的原因,與相關企業的合作過程出現了波折。與此同時,因香港合作方對本公司提出清盤呈請,也影響到了本集團新的融資計劃。面對以上種種不利因素,本集團沒有放棄,繼續加強與政府、債權金融機構的溝通,繼續引進新的合作方,實施戰略性重整計劃。

本集團的業務重整計劃得到了江西省及江蘇省各級政府的大力支持,也得到了各金融機構的積極響應。雖然蒙受新冠病毒疫情的影響,但各項工作正在取得實質性進展。

截至二零二零年六月三十日止六個月(「本期間」),本集團錄得外部收益12.18百萬港元(二零一九年:38.78百萬港元)。

於回顧期間,本集團錄得毛利3.06百萬港元(二零一九年:毛損4.02百萬港元),而本集團上一期間錄得毛損。

本集團之財務成本由248.32百萬港元下降至102.87百萬港元,主要是借貸利息及借貸擔保費減少所致。

總體而言,本集團於截至二零二零年六月三十日止六個月錄得本公司擁有人應佔虧損約134.44百萬港元(二零一九年:302.02百萬港元),與上一期間相比大幅減少,主要由於錄得融資成本大幅減少。

造船業務

造船業務於回顧期間並無錄得外部收益(二零一九年:1.25百萬港元)。

六艘船舶

就六艘船舶而言,其中於二零一八年已撤銷的四艘船舶(「四艘船舶」)正在尋找買家,並且已經達成相關意向性協議,本集團正在與債權銀行和金融機構進行協商,對船舶進行變賣處置。

於二零一九年已予撤銷的餘下兩艘船舶(「兩艘船舶」)正在尋找買家。為對本集團利益最大化,該兩艘船舶的解決方案將與江西江州聯合造船有限責任公司的整體重組方案一併考慮。

造船業務是本集團重整的重點,本集團將逐步調整造船業務的經營模式和產品結構,降低造船業務的虧損。

為徹底改變造船業務對本集團的掣肘,本集團繼續推進與相關國有企業的合作,並借此重整江西省江州造船資產,同時利用船廠的區位優勢和長江岸線資源,拓展物流、倉儲、航運服務等業務,相關工作正在進行之中。

智慧停車及汽車電子業務

截至二零二零年六月三十日止六個月,智慧停車及汽車電子業務錄得外部收益9.66百萬港元(二零一九年:15.85百萬港元),較上一期間減少39.05%。本集團的智慧停車及汽車電子業務由於受到關聯公司訴訟的影響,業務受到巨大影響。本集團採取了關閉部分工廠、減少員工的辦法,對這部分業務進行了壓縮。

金融租賃業務

本集團在舟山與政府投資平台公司合資設立了一家融資租賃公司。為改善資產負債狀況,本集團或考慮退出該業務分部。

二零一九年年報的無法表示意見

誠如二零一九年年報「獨立核數師報告」(「核數師報告」)一節所披露,核數師並不就本集團之綜合財務報表發表意見。基於二零一九年年報第69至80頁中「無法表示意見基準」一節第(a)至(i)段所述事宜之重要性,核數師未能取得充分及恰當之審核憑證,以就該等綜合財務報表發表審核意見。有關保留意見乃主要涉及六艘船舶所產生的銷售成本、無法確定存貨是否公允列報及本集團持續經營的事宜。

管理層於二零二零年內努力解決六艘船舶的事宜。預期於二零二零年財政年度結束前,所有四艘船舶及兩艘船舶將會出售。

經與核數師討論後,倘於截至二零二零年十二月三十一日止年度內就出售六艘船舶訂立具法律約束力的協議,存貨將於截至二零二零年十二月三十一日止年度按成本(包括完成六艘船舶的預算成本(如有))與可變現淨值兩者之較低者列賬。此項審核保留意見將於截至二零二零年十二月三十一日止年度內移除。

有關持續經營之不確定性

截至二零二零年六月三十日止六個月,本集團呈報本公司擁有人應佔虧損約134.44百萬港元。截至該日,本集團流動負債超過其流動資產約3,626.88百萬港元,而本集團有負債淨額約3,295.60百萬港元,當中借貸總額約3,082.36百萬港元而其銀行結餘及現金僅約2.54百萬港元。本集團是否有能力維持充足的未來現金流量及董事按持續經營基準編製綜合財務報表時所作假設存在不確定性。

考慮到與資產管理公司、數家銀行及其他金融機構達成的共識,以及與相關國有企業合作的意向。此外,經考慮下述措施,董事認為,本集團將有足夠營運資金履行其自該等簡明綜合財務報表獲授權發佈之日起未來十二個月到期之財務責任。因此,董事認為,按持續經營基準編製該等簡明綜合財務報表屬適當。

(a) 本集團積極對造船業務進行重整,引進大型企業對造船業務進行整合,並對造船資產進行盤活。二零一八年三月份開始的該項重整計劃,圍繞著對江西江州聯合造船有限責任公司(「江西造船」)的業務整合以及與大型企業的合作開始推進,雖然中間遇到了不可預計的因素,但整體工作正在有序進行。

江西造船富餘出來的碼頭、土地等資源的重整工作也在同時進行,依靠長江的倉儲物流業務將有望開始運作。此外,與物流相關的新業務也有望通過業務延展或併購方式進行,為本集團帶來長期穩定現金流;

(b) 本集團將出售部分資產及投資,獲取資金,以改善其財務狀況;

(c) 本集團正在政府主導下,利用各級政府對實體經濟和民營企業的支援,與貸款銀行以及資產管理公司磋商,以對貸款進行重整,延長貸款期限,降低負債水平;

(d) 本集團正在與多名投資者溝通,以發行新的股份或可換股債券;

(e) 本集團正與部分供應商及債權人磋商延長付款到期日及降低付款金額。

本公司審核委員會(「審核委員會」)了解有關持續經營之不確定性,並就此與管理層討論。審核委員會認同管理層的看法,並特別考慮了重資產經營分部所面對的不明朗因素及困難。儘管如此,審核委員會相信江西造船的資產盤活以及由此帶來的新業務將能夠拓寬本集團的收益來源並契合本公司進行業務轉型的持續努力。同時,審核委員會相信,減輕債務的努力將釋放本公司的貸款壓力。審核委員會認為,本集團能夠解決有關持續經營之不確定性的問題。

流動資金及財務資源

於二零二零年六月三十日,本集團有銀行結餘及現金(包括已抵押銀行存款及受限制現金)約3.16百萬港元(二零一九年十二月三十一日:9.94百萬港元);3,082.36百萬港元為短期借貸(二零一九年十二月三十一日:3,235.68百萬港元);約9.07百萬港元為應付可換股債券(二零一九年十二月三十一日:8.78百萬港元),即本金額11.10百萬港元(二零一九年十二月三十一日:11.10百萬港元)之賬面值。負債比率(定義為非流動負債及短期借貸除以股東權益總額之比率)為(0.95)(二零一九年十二月三十一日:(1.01))。

透過發行股份╱可換股債券籌集資金

於二零二零年三月十日,本公司與認購人訂立認購協議,據此,認購人有條件同意認購而本公司有條件同意配發及發行68百萬股認購股份,認購價為每股認購股份0.105港元。認購協議項下認購人應付總代價為7.14百萬港元。

有關認購股份的更多詳情,請參閱本公司日期為二零二零年三月十日、二零二零年三月十七日、二零二零年四月九日、二零二零年五月十五日、二零二零年六月五日、二零二零年六月十九日、二零二零年七月十日、二零二零年七月三十一日及二零二零年八月三十一日之公告。

二零一九年可換股債券

於二零一九年七月十九日,本公司與各認購人訂立認購協議I及認購協議II,據此,於股本重組生效後,本公司有條件同意發行及認購人有條件同意認購本金總額為110百萬港元之可換股債券,該可換股債券自發行日期起計三年到期,換股價為每股換股股份0.64港元(「二零一九年可換股債券」)。於二零一九年十二月十一日,根據認購協議II的條款已發行本金額約為11.10百萬港元(相當於約人民幣10.00百萬元)的二零一九年可換股債券。本金額為60.00百萬港元(根據認購協議II的條款)及本金額為50.00百萬港元(根據認購協議I的條款)的餘下金額48.90百萬港元已分別於二零二零年一月十日及二零二零年二月二十九日失效。

有關根據特別授權認購可換股債券之詳情披露於本公司日期為二零一九年七月十九日、二零二零年一月十二日及二零二零年二月二十九日之公告以及日期為二零一九年十月三日之通函。

倘可換股債券按初步換股價每股股份0.64港元全數轉換,股東因配發及發行換股股份而承受的攤薄影響如下:

緊隨可換股債券全數轉換後(附註2)

股東 於二零二零年六月三十日

股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比

李明先生 31,219,448 9.16% 31,219,448 8.71%LeadDragonLimited(附註1) 13,550,125 3.97% 13,550,125 3.78%張士宏先生 242,750 0.07% 242,750 0.07%惠澤投資有限公司 0 0% 17,343,750 4.84%公眾股東 295,908,648 86.80% 295,908,648 82.60%

總計: 340,920,971 100.00% 358,264,721 100.00%

附註:

1. LeadDragonLimited由主席兼執行董事李明先生全資擁有。

2. 本欄所載之股權架構僅供參考。換股權僅可於經發行換股股份擴大後之當時已發行股份總數不少於25%由公眾人士持有,且將不會導致相關債券持有人、其聯繫人及其一致行動人士合共控制本公司30%或以上之投票權或於當中擁有權益之情況下行使,除非:(i)已根據收購守則之規定取得清洗豁免;或(i )已根據收購守則之規定提出全面要約。

本集團資產抵押

於二零二零年六月三十日,物業、廠房及設備20.64百萬港元(二零一九年十二月三十一日:26.04百萬港元)及使用權資產133.73百萬港元(二零一九年十二月三十一日:139.20百萬港元)已抵押予銀行或其他人士,以為本集團獲授之借貸、應付票據及融資提供擔保。

於二零二零年六月三十日,本公司已抵押本公司全資附屬公司江西江州聯合造船有限責任公司的全部股權,作為銀行借貸人民幣108.96百萬元(二零一九年十二月三十一日:人民幣105.51百萬元)之抵押。

匯率浮動之風險及任何相關對沖

本集團之收入及開支乃以人民幣、港元及美元計值。於二零二零年六月三十日,本集團並無對沖其外匯風險組合,原因是本集團未能物色到管理該風險的合適工具。董事會將繼續考慮適當之對沖措施。

新業務、重大收購及出售

強制轉讓於聯營公司之權益

於二零二零年六月二十日,本公司接獲一份日期為二零二零年六月十六日由浙江省舟山市中級人民法院(「法院」)發出的執行結束通知,據此法院已頒令讓本集團轉讓其於浙江海洋20%的股權,以償付結欠舟山海租新能源有限公司(「原告」)的未償還金額。

於二零二零年二月,原告對聚合有限公司(本公司之直接全資附屬公司)申請執行調解裁決金額約人民幣132.30百萬元。

由於聚合有限公司未能結算未償還金額,於執行過程中,法院已頒令(其中包括)聚合有限公司須透過網絡司法拍賣轉讓其於浙江海洋持有的20%股權,而該股權隨後以代價約人民幣142.00百萬元轉讓予本公司及其關連人士之獨立第三方,以清償(其中包括)(i)聚合有限公司結欠原告約人民幣132.30百萬元尚未償還金額及(ii)稅項、法院費用、服務費及其他相關開支(「強制轉讓」),強制轉讓已於二零二零年六月十日生效。

有關強制轉讓的詳情於本公司日期為二零二零年六月二十二日之公告披露。

於回顧期間,除「管理層討論及分析」一節其他地方所披露者外,概無新業務、重大收購及出售附屬公司及聯營公司。

未來重大投資計劃及預計資金來源

於回顧期間,除「管理層討論及分析」一節其他地方所披露者外,概無未來重大投資計劃及預計資金來源。

然而,本公司將繼續於目標或機會出現時尋求可為本集團帶來協同效應的公司或項目投資。此外,當投資新業務項目對本集團未來發展有利時,本公司亦可進行有關投資。鑒於目前市況存在不確定性,本公司可透過集資或貸款以獲得資金撥付新項目,同時保留內部資源以供發展其核心業務。

人力資源

於二零二零年六月三十日,本集團約有335名僱員。本集團之政策為在本集團薪酬及花紅制度之一般架構內,確保其僱員之薪金水平與工作表現掛鈎。本集團為其香港僱員參與一項強制性公積金計劃。本集團之合資格人士亦可獲發購股權。

訴訟及或然負債

清盤呈請的狀況及本公司採取的行動

於二零一九年八月二日,本公司接獲泰山石化集團有限公司(「呈請人」)根據公司清盤程序二零一九年第230號向香港特別行政區高等法院(「高等法院」)提交之有關香港法例第32章《公司(清盤及雜項條文)條例》的呈請(「呈請」),內容關於本公司可能因本公司無力償債及未能支付其債務而被高等法院清盤。清盤呈請及時間傳票之聆訊已於二零一九年九月二十五日、二零一九年十一月二十日、二零一九年十二月十六日、二零二零年一月二十日、二零二零年三月三十一日及二零二零年六月十九日舉行,並已延後至二零二零年十月五日(「聆訊日期」)。

為消除因呈請而產生有關轉讓股份、認購可換股債券及其後任何發行換股股份的不確定因素,本公司已委聘及諮詢法律顧問向高等法院申請必要的認可令。該認可令已於二零一九年九月二十三日由高等法院授出。透過該認可令,自呈請提交日期起的任何股份轉讓均為有效,及本公司將繼續發行可換股債券。

有關呈請的進一步詳情,請參閱本公司日期為二零一九年八月五日、二零一九年八月二十八日、二零一九年九月二十三日、二零一九年九月二十五日、二零一九年九月二十七日、二零一九年十一月二十日、二零一九年十二月十一日、二零一九年十二月十六日、二零一九年十二月三十一日、二零二零年一月十二日、二零二零年一月十七日、二零二零年一月二十日、二零二零年二月三日、二零二零年三月二十日、二零二零年三月二十五日、二零二零年三月二十七日、二零二零年三月三十一日及二零二零年六月十九日之公告。

於二零二零年六月三十日,其他重大未決訴訟及或然負債載列如下:

(a) 於二零二零年六月三十日,本集團尚未為及代表其僱員繳付社保基金,使本集團承受被相關政府部門處以罰款之風險。直至二零二零年六月三十日應計之社保基金合共約60,349,000港元(相當於人民幣54,863,000元)已在綜合財務狀況報表以「貿易及其他應付款項」入賬(二零一九年十二月三十一日:59,457,000港元(相當於人民幣53,086,000元))。

本公司之全資附屬公司江西造船與相關政府部門於二零一五年一月二十六日就結付未繳社保基金簽訂還款協議。根據協議,所有未付金額須於二零一九年十二月前償付。董事認為,倘本集團根據還款協議結付未繳社保基金,則相關政府部門不會追加罰款。結餘於報告期末並未結付。

(b) 於二零二零年六月三十日,本集團尚未為及代表其僱員繳付住房公積金供款,使本集團承受被相關政府部門處以罰款之風險。截至二零二零年六月三十日應計之住房公積金供款合共約6,297,000港元(相當於人民幣5,725,000元)已在綜合財務狀況報表以「貿易及其他應付款項」入賬(二零一九年十二月三十一日:6,445,000港元(相當於人民幣5,755,000元))。

(c) 本公司已在二零二零年六月三十日之綜合財務狀況報表中的「貿易及其他應付款項」及「其他借貸」項下就訴訟確認撥備約人民幣945,501,000元(二零一九年:人民幣945,501,000元)。董事認為,該等申索不大可能導致本集團的經濟利益流出超過其所作之撥備。詳情載列如下:

(i) 於二零一八年,一名船廠管理人向舟山市中級人民法院提出針對江西造船及中海船舶控股有限公司的破產撤銷權訴訟,涉及訴訟金額人民幣257,611,000元。於二零一九年,該訴訟已作出判決。於二零二零年六月三十日,應付尚未償還款項並未結付。

(i ) 於二零一八年,一名船廠管理人向舟山市中級人民法院提出針對江西造船及九江金湖裝備製造有限公司的破產撤銷權訴訟,涉及訴訟金額人民幣63,930,000元。於二零一九年,該訴訟已作出判決。於二零二零年六月三十日,應付尚未償還款項並未結付。

(i i) 於二零一八年,一名獨立第三方就尚未償還負債向瑞昌市人民法院提出針對江西造船的訴訟,涉及訴訟金額人民幣12,000,000元。於二零一九年,該訴訟已作出判決。於二零二零年六月三十日,尚未償還之應付本金付款及相關利息約人民幣12,000,000元並未結付。

(iv) 於二零一八年,一名分包商就未支付服務費向武漢海事法院提出針對江西造船的訴訟,涉及訴訟金額合共約人民幣6,691,000元。於二零一九年,該訴訟已作出判決。於二零二零年六月三十日,尚未償還之應付服務費約人民幣4,535,000元並未結付。

(v) 於二零一九年,一名擔保人就尚未償還負債向武漢市中級人民法院提出針對江西造船的訴訟,涉及訴訟金額人民幣210,845,000元。於二零二零年六月三十日,該訴訟尚未開庭。

(vi) 於二零一九年,一名供應商就尚未償還負債向九江市中級人民法院提出針對江西造船的訴訟,涉及訴訟金額人民幣36,096,000元。於二零二零年六月三十日,該訴訟尚未作出判決。

(vi ) 於二零一九年,一名獨立第三方就尚未償還借款向江西九江市中級人民法院提出針對本公司及中海重工(深圳)融資租賃有限公司之訴訟。於二零一九年,該訴訟已作出判決。於二零二零年六月三十日,應付尚未償還款項約人民幣360,484,000元並未結付。

(d) 於二零一五年十二月三日,聚合有限公司及浙江海洋之其他股東(作為反擔保方,統稱為「反擔保方」)與舟山海洋綜合開發投資有限公司(「擔保方」)訂立反擔保協議,據此,反擔保方須按彼等各自於浙江海洋之持股比例及擔保方之要求,就擔保方因於二零一五年一月一日至二零二零年十二月三十一日期間就浙江海洋訂立之貸款協議及資產證券化協議給予或將給予以浙江海洋為受益人之任何擔保(「擔保」,總額最高為人民幣900,000,000元)而可能產生的一切負債及開支,連同擔保方於擔保下可能須支付的任何利息、罰款、賠償及相關費用與開支向擔保方作出彌償。因此,聚合應向擔保方作出之彌償之最高金額為上述總金額之20%,即人民幣180,000,000元。

除上文所披露者外,董事認為本集團於二零二零年六月三十日並無其他重大或然負債。

資本承擔

二零二零年六月三十日

二零一九年十二月三十一日

千港元 千港元

已訂約但未於綜合財務報表計提撥備:

聯營公司之未繳註冊資本 39,710 80,845附屬公司之未繳註冊資本 390,170 397,264一間合營企業之未繳註冊資本 110,594 112,605

540,474 590,714

報告期後事項

二零二零年初爆發的COVID-19(「COVID-19」)已對本集團的業務分部造成不利影響。

本集團已密切監察COVID-19的發展情況,並採取多項成本控制措施以減輕此挑戰性情況所帶來的影響。本集團將密切留意情況的變化及評估其對本集團的財務狀況及經營業績的影響。

除「管理層討論及分析」一節另有載述者外,本集團於本報告日期並無其他重大呈報期後事項。

前景

中國實體經濟面臨的調整,以及全球COVID-19疫情給經濟造成的影響,為本集團的業務轉型帶來新挑戰,如何應對上述變化對本集團而言亦將是一個挑戰。我們認為,政府對實體經濟的支持與救助措施將會更多,力度將會更大。本集團將積極利用相關政策,努力促使江西造船的業務整合和債務重整,以盡快取得實質性突破,並將碼頭、岸線、土地資源等有效進行整合。本集團將繼續拓展相關業務並將相關拓展與地方政府招商引資的需求相結合,在長江沿線的物流、新能源儲運、綠色建材、鋼結構加工等方面,尋求各類合作機會。在此基礎上,本集團將利用政府對實體經濟的支持,積極創造條件減輕本集團的債務負擔。

其他資料

董事於股份及相關股份中擁有之權益

於二零二零年六月三十日,董事於本公司或其相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)之股份及相關股份中擁有記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條須存置之登記冊內,或依據證券及期貨條例第XV部第7及8分部及上市發行人董事進行證券交易的標準守則(「標準守則」)知會本公司及聯交所之權益及╱或淡倉如下:

持有已發行股份之概約百分比

持有之普通股數目

持有之購股權數目

姓名 好倉╱淡倉 身份

李明 好倉 實益擁有人 31,219,448 – 9.16%

好倉 受控制法團權益 13,550,125

– 3.97%

(附註1)

張士宏 好倉 實益擁有人 242,750 400,000 0.19%胡柏和 好倉 實益擁有人 – 25,000 0.01%項思英 好倉 實益擁有人 – 25,000 0.01%向穎 好倉 實益擁有人 – 25,000 0.01%

附註1: 李明先生被視為於LeadDragonLimited持有之13,550,125股股份中擁有權益。Lead

DragonLimited為一間於英屬處女群島註冊成立之公司,其全部已發行股本由李明先生全資實益擁有。

除本報告所披露者外,於二零二零年六月三十日,概無董事或其聯繫人於本公司或其任何相聯法團之股本或債務證券中擁有任何個人、家族、公司或其他權益及╱或淡倉。

購股權計劃

有關本公司於二零零二年五月二十七日採納的購股權計劃(「二零零二年計劃」)及於二零一二年六月二十七日採納的購股權計劃(「二零一二年計劃」)之詳情載於本公司二零一九年年報之綜合財務報表附註44。二零零二年計劃及二零一二年計劃旨在認可及激勵任何僱員、顧問、諮詢師、代理、承包商、客戶及供應商及╱或董事會全權酌情認為已經或可能對本集團作出貢獻的其他人士所作之貢獻,以及作為獎勵並協助本公司挽留其現有僱員及招聘新僱員,並為彼等提供直接經濟利益,以實現本公司長期業務目標。

下表披露截至二零二零年六月三十日止六個月,董事、僱員及其他人士所持有購股權之詳情,以及有關持股之變動:

於二零二零年

二零二零年

姓名

一月一日 於期內行使 於期內失效

六月三十日 授出日期 可行使期間 每股行使價

董事

張士宏 400,000 – – 400,000 二零一四年

二零一四年五月七日至二零二四年五月六日

8.44港元

五月七日

項思英 25,000 – – 25,000 二零一四年

二零一四年五月七日至二零二四年五月六日

8.44港元

五月七日

胡柏和 25,000 – – 25,000 二零一四年

二零一四年五月七日至二零二四年五月六日

8.44港元

五月七日

向穎 25,000 – – 25,000 二零一四年

二零一四年五月七日至二零二四年五月六日

8.44港元

五月七日

小計 475,000 – – 475,000

僱員(合計) 1,650,000 – – 1,650,000 二零一四年

二零一四年五月七日至二零二四年五月六日

8.44港元

五月七日

小計 1,650,000 – – 1,650,000

其他(合計) 6,025,000 – 1,125,000 4,900,000 二零一四年

二零一四年五月七日至二零二四年五月六日

8.44港元

五月七日

小計 6,025,000 – 1,125,000 4,900,000

總計 8,150,000 – 1,125,000 7,025,000

於截至二零二零年六月三十日止六個月,概無購股權獲行使、註銷及失效。

董事於重大合約之權益

除未經審核簡明綜合中期財務報表附註15(有關聯人士披露)披露的資料外,本公司或其附屬公司於期末或本期間內任何時間,並無訂立本公司董事於當中直接或間接擁有重大利益之任何重大合約。

主要股東

於二零二零年六月三十日,除下文所披露者外,概無任何人士(並非本公司董事或最高行政人員)於本公司股份及相關股份中擁有記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條存置之登記冊(「登記冊」)內之權益及╱或淡倉。除下文所披露者外,於二零二零年六月三十日,本公司並無獲知會任何其他於本公司股份及相關股份之權益或淡倉。

於二零二零年六月三十日持有已發行股份之概約百分比

持有之股份╱相關股份數目

名稱 好倉╱淡倉 權益性質

WiseBenefitInvestmentsLimited 好倉 實益擁有人 17,343,750 5.09%

股息

並無就截至二零二零年六月三十日止六個月派付或擬派付股息,而自報告期末起亦無擬派付任何股息(二零一九年:無)。

董事進行證券交易之標準守則

本公司已就董事進行證券交易採納上市規則附錄十所載之上市公司董事進行證券交易之標準守則(「標準守則」)。根據向本公司所有董事作出之特別查詢,董事於截至二零二零年六月三十日止六個月已遵守標準守則所規定之標準。

企業管治

本集團深知透明度及問責制度之重要性,董事會相信良好之企業管治對股東有利。

本公司銳意達致高水平之企業管治。於截至二零二零年六月三十日止六個月,本公司已遵守香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)證券上市規則(「上市規則」)附錄十四所載之守則條文,惟下文披露之偏離守則條文者除外。

守則條文第A.1.8條規定,本公司應就其董事可能會面對之法律訴訟作適當投保安排。

本公司自上一份保單到期以來,尚在市場上尋找合適的保單購買。

根據守則條文C.1.3條,倘董事知悉有重大不明朗事件或情況而可能對發行人的持續經營能力構成重大疑問,董事應在企業管治報告中清楚顯著披露及詳細討論此等不明朗因素。

誠如二零一九年年報第10至12頁所載之「管理層討論與分析」一節項下之「有關持續經營之不確定性」一段及第29至30頁所載之「企業管治報告」所披露,本公司核數師就本集團持續經營能力發出無法表示意見,乃由於有情況顯示存在可能令本集團持續經營能力產生嚴重疑問的重大不確定因素,而本集團可能因此無法在正常業務過程中變現其資產及償還其負債。

截至二零二 零 年 六月三十日 止 六 個月,本集團產 生 本公司擁有人 應 佔 虧損約134,439,000港元,且截至該日,本集團流動負債超過其流動資產約3,626,882,000港元,並錄得負債淨額約3,295,601,000港元,其中借款總額約3,082,359,000港元,而其銀行結餘及現金僅為約2,535,000港元。該等情況顯示存在重大不明朗因素可能對本集團持續經營能力產生重大質疑。

董事會已從多方面採納並考慮不同措施,以進一步改善其現金流量,例如(i)充分利用江西造船的碼頭及土地等閒置資源作生產、倉儲及運輸用途,引入大型造船公司整合及識別造船業務,盤活其造船資產;(i )在政府指導下與銀行磋商,以延後償還債務或申請額外分期,以降低本集團的財務負擔;(i i)尋求投資者支持以發行新股份及╱或可換股債券;(iv)與其供應商及債權人磋商,以延後付款到期日;及(v)出售其資產及投資,以便本集團能夠重組核心業務及取得資金,從而改善其財務狀況。

鑒於以上所述,董事會(包括審核委員會)相信以上措施倘獲落實,不僅將極大改善本集團的財務表現,亦將有助於解決核數師的無法表示意見,因此董事會認為本集團能夠持續經營。

有關持續經營之不確定性之更多詳情,於本報告第32頁至34頁所載「管理層討論及分析」一節項下「有關持續經營之不確定性」段落披露。

購買、出售或贖回本公司之上市證券

於截至二零二零年六月三十日止六個月,本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司之任何上市證券。

優先購買權

本公司之公司細則或百慕達法例並無載有規定本公司須按比例向現有股東發售新股之優先購買權之條文。

薪酬委員會

於本報告日期,本公司之薪酬委員會由三名獨立非執行董事向穎女士、項思英女士及胡柏和先生以及一名執行董事張士宏先生組成,而薪酬委員會之主席為向穎女士。

提名委員會

於本報告日期,本公司之提名委員會由三名獨立非執行董事向穎女士、項思英女士及胡柏和先生以及一名執行董事李明先生組成,而提名委員會之主席為向穎女士。

審核委員會審閱賬目

於本報告日期,本公司之審核委員會由三名獨立非執行董事胡柏和先生、項思英女士及向穎女士組成,而審核委員會之主席為胡柏和先生。審核委員會已審閱本集團採納之會計原則及常規,並討論財務報告事宜,包括審閱本集團截至二零二零年六月三十日止六個月之中期財務業績。

董事會

於本報告日期,本公司董事會由三名執行董事李明先生、張士宏先生及張傳軍先生;以及三名獨立非執行董事項思英女士、胡柏和先生及向穎女士組成。

承董事會命主席

李明

香港,二零二零年八月三十一日

扫二维码 3分钟开户 稳抓股市回调良机!
海量资讯、精准解读,尽在新浪财经APP
中海重工

APP专享直播

1/10

热门推荐

收起
新浪财经公众号
新浪财经公众号

24小时滚动播报最新的财经资讯和视频,更多粉丝福利扫描二维码关注(sinafinance)

7X24小时

  • 10-09 日久光电 003015 --
  • 09-30 北元集团 601568 10.17
  • 09-29 东鹏控股 003012 11.35
  • 09-29 泛亚微透 688386 16.28
  • 09-29 熊猫乳品 300898 10.78
  • 股市直播

    • 图文直播间
    • 视频直播间