08422--ＷＴ集團:發行及購回股份之一般授權、重選董事、續聘核數師及股東週年大會通告_新浪财经

原标题：08422--ＷＴ集團:發行及購回股份之一般授權、重選董事、續聘核數師及股東週年大會通告来源：联交所--披露易

此乃要件請即處理

閣下對本通函任何方面或應採取之行動如有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有 WT集團控股有限公司（「本公司」）之股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交予買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

WTGROUPHOLDINGSLIMITEDWT集團控股有限公司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：8422）

發行及購回股份之一般授權、重選董事、續聘核數師及股東週年大會通告

首頁下半部分及封面內頁所用的詞彙與本通函「釋義」一節各自所界定者具有相同涵義。

本通函連同代表委任表格將由其刊登日期起計至少一連七天於 GEM網站www.hkgem.com內之「最新公司公告」一頁刊登，及於本公司網頁 www.wtgholdings.com刊登。

本公司將於2020年11月6日（星期五）上午十時正假座香港德輔道中77號盈置大廈7樓舉行股東週年大會，召開大會的通告載於本通函第 16至 21頁。無論閣下能否出席股東週年大會，務請按照隨附的代表委任表格上所印列之指示填妥表格，並將填妥的代表委任表格盡快且無論如何不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間前48 小時交回本公司的香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。

股東週年大會的預防措施

請參閱本通函第 1 頁以了解有關為防止新型冠狀病毒（COVID-19）疫情蔓延而於股東週年大會採取的措施，包括：

1. 強制體溫檢測；

2. 各與會人士必須佩戴外科口罩；及

3 不提供茶點或公司禮品。

在香港法律許可範圍內，本公司有絕對酌情權拒絕不遵守預防措施或須接受任何香港政府規定的隔離的任何人士進入股東週年大會會場。本公司謹請股東注意，作為親身出席股東週年大會的替代選擇，彼等可委任股東週年大會主席作為其受委代表以於股東週年大會上就相關決議案進行表決。

2020 年 9 月 30日

G E M 的特色

GEM 之定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比於聯交所上市之其他公司帶有較高投資風險。有意投資者應了解投資該等公司之潛在風險，並須經過審慎周詳之考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在 GEM 買賣之證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大之市場波動風險，且無法保證在 GEM 買賣之證券會有高流通量之市場。

頁次

股東週年大會的預防措施 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

釋義............................................................... 2

董事會函件

緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

建議授出一般授權以發行股份及購回股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

重選董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

續聘核數師. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

股東週年大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

以投票方式表決. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

責任聲明. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

推薦意見. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

一般事項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

其他事項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

附錄一 — 說明函件............................................... 9

附錄二 — 擬重選之董事詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

股東週年大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

股東週年大會的預防措施

股東、員工及利益相關者的健康對我們至關重要。鑑於現時新型冠狀病毒（COVID-19）疫情蔓延，為保護出席之股東、員工及利益相關者免受感染風險，本公司將會於股東週年大會會場採取以下預防措施：

(i) 各股東、受委代表或其他與會人員於大會會場入口處必須進行強制體溫檢測。任何人士若體溫測量高於攝氏37.4 度可能會被禁止進入大會會場或被要求離開大會會場。

(ii) 本公司要求各與會人員於股東週年大會期間及於大會會場內全程佩戴自備的外科口罩，且座位之間保持安全距離。

(iii)概不提供茶點及公司禮品。

(iv) 出現流感病徵、須接受任何香港政府規定的隔離或與隔離人士有密切接觸的與會人員不得進入會場。

此外，本公司提醒所有股東毋須親身出席大會仍可行使投票權。股東可填寫並交回本文件隨附之代表委任表格委任股東週年大會主席作為其受委代表，於大會上就相關決議案投票以代替親身出席大會。

倘股東選擇不親身出席大會但對任何決議案或本公司有任何疑問，或有任何事宜與董事會溝通，歡迎來函至本公司註冊辦事處或電郵至info@waitat-hk.com。倘股東對大會有任何疑問，歡迎聯絡本公司的香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司：

聯合證券登記有限公司

香港

北角英皇道338 號

華懋交易廣場 2期

33 樓 3301–04室

電郵：info@unionregistrars.com.hk

電話：(852)28493399

傳真：(852)28493319

釋義

在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「股東週年大會」指本公司將於 2020年 11 月6 日（星期五）上午十時

正假座香港德輔道中 77 號盈置大廈 7樓舉行之股東週年大會「股東週年大會通告」指本通函第 16 頁至 21 頁所載召開股東週年大會之

通告

「組織章程細則」或

指本公司經不時修訂的組織章程細則

「細則」

「聯繫人」指具 GEM 上市規則所賦予之相同涵義

「董事會」指董事會

「公司法」指經不時修訂、補充或以其他方式修改的開曼群

島法例第 22 章公司法（1961年第 3 號法例（經綜合及修訂））

「本公司」指 WT集團控股有限公司，於開曼群島註冊成立

之獲豁免有限公司，其股份於 GEM上市

「關連人士」指具 GEM 上市規則所賦予之相同涵義

「董事」指本公司之董事

「GEM」指聯交所營運之GEM

「GEM上市規則」指 GEM證券上市規則

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中國香港特別行政區

「發行授權」指股東週年大會通告第 4及 6 項決議案所載，擬於

股東週年大會上授予董事行使本公司一切權力以配發、發行及處理本公司股份及證券之一般及無條件授權「最後實際可行日期」指 2020 年9 月 23 日，即本通函付印前為確定若干

載入本通函之資料之最後實際可行日期

釋義

「上市日期」指 2017 年12 月 28 日，股份於 GEM開始買賣之日期「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣

「購回授權」指股東週年大會通告第5 項決議案所載，擬於股

東週年大會上授予董事行使本公司一切權力以購回本公司股份之一般及無條件授權

「證券及期貨條例」指香港法例第 571章證券及期貨條例（經不時修訂或補充）

「股份」指本公司股本中每股面值0.01 港元之普通股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「收購守則」指香港證券及期貨事務監察委員會不時修訂及批

准的公司收購、合併及股份回購守則

「%」指百分比

WTGROUPHOLDINGSLIMITEDWT集團控股有限公司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：8422）

執行董事：

註冊辦事處：CricketSquareHutchinsDriveP.O.Box2681

葉韶青先生

孔祥輝先生

甘健斌先生

GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands

獨立非執行董事：

梁志雄先生

黃麗娜女士

香港主要營業地點：香港九龍

嚴坤穎女士

大角咀杉樹街 33號百新商業大廈 6樓 A 室

敬啟者：

發行及購回股份之一般授權、重選董事、續聘核數師及股東週年大會通告

緒言

本通函旨在為閣下提供將於股東週年大會提呈之決議案之相關資料，其中包括 (i)授予董事一般授權以發行股份及購回股份；(ii) 重選董事及(iii) 續聘本公司核數師。該等決議案將於股東週年大會上提呈及載於本通函內之股東週年大會通告。

建議授出一般授權以發行股份及購回股份

根據股東於2019 年 10 月 31日本公司股東週年大會通過的普通決議案，董事獲授一般授權以配發、發行及處理股份。於最後實際可行日期，該一般授權尚未動用並將於股東週年大會結束時失效。

於股東週年大會上將提呈獨立普通決議案，以授予董事一般授權以 (i)配發、發行及以其他方式處理不超過本公司於通過該決議案當日已發行股份總數20%的股份或其他證券；(ii)購回於該決議案獲通過當日不超過已發行股份總數10%的股份；及(iii) 於授予購回授權後，一般擴大授權可加入本公司根據購回授權而購回之股份總數至發行授權，惟數目最高以本公司於通過批准發行授權之決議案當日已發行股份總數 10% 為限。

基於在最後實際可行日期的 1,000,000,000股已發行股份，並假設在股東週年大會前概無進一步購回或發行股份，待批准發行授權及購回授權的普通決議案獲通過後，董事將根據發行授權獲授權配發、發行及處理最多200,000,000 股股份或其他證券，及根據購回授權購回 100,000,000 股股份。

根據 GEM 上市規則之規定須寄發予股東之有關購回授權之說明函件載列於本通函附錄一內。該說明函件包含所有合理必需資料，以使股東於股東週年大會就投票贊成或反對所提呈有關授出購回授權之普通決議案時作出知情之決定。

發行授權、購回授權及一般擴大授權（若於股東週年大會獲授出）將持續有效至下列最早日期為止：(i) 本公司下一屆股東週年大會結束；(ii) 任何適用法律或細則規定本公司須舉行下一屆股東週年大會的期限屆滿；及 (iii)股東於本公司股東大會通過普通決議案撤回或修訂該授權當日。

重選董事

根據細則第 84(1) 條，甘健斌先生及梁志雄先生將於股東週年大會上退任董事職務並符合資格重選連任。

根據細則第83(3)條，於2019 年 12 月 20日獲董事會委任以填補臨時空缺的嚴坤穎女士須於股東週年大會上重選連任。

董事會提名委員會（「提名委員會」）經考慮（其中包括）本集團採納的董事會多元化政策（「董事會多元化政策」），已評核甘健斌先生、梁志雄先生及嚴坤穎女士由各自之委任日期至2020 年 6 月 30日期間各人的技能、經驗、背景、專業知識及表現，並認為彼等的表現令人滿意。

根據提名委員會的推薦建議，董事會建議退任董事甘健斌先生、梁志雄先生及嚴坤穎女士於股東週年大會上重選為董事。

根據 GEM 上市規則第 17.46A 條，擬於股東週年大會重選的董事詳情載於本通函附錄二。

根據 GEM 上市規則附錄十五守則條文第A.5.5 條提供的說明函件

根據 GEM上市規則及董事會多元化政策，提名委員會將（其中包括），在獨立非執行董事完成各自的任期後提名及挑選獨立非執行董事候選人，並就此向董事會提出建議。

此外，當董事會組成或本公司任何委員會的成員須作出變動，或者出現臨時空缺時，提名委員會應遵守董事會多元化政策所述原則。提名委員會將考慮董事會現時組成以及本集團的業務需要，向董事會提名潛在候選人，過程中會參考其能力及挑選標準，以供董事會審批。

梁志雄先生及嚴坤穎女士滿足GEM 上市規則項下的獨立標準。此外，梁志雄先生及嚴坤穎女士已向本公司提交獨立性確認書。充分考慮上述因素後，董事會相信梁志雄先生及嚴坤穎女士獨立於本集團。

鑑於梁志雄先生在金融、財務會計、審計合規方面以及嚴坤穎女士在合規及法律方面的知識、經驗及技能，董事會相信其專業知識使其足以有效履行獨立非執行董事的職責，能向董事會提出有益及具建設性的意見，並為董事會及本公司的日後發展作出貢獻。於最後實際可行日期梁志雄先生及嚴坤穎女士均未於超過 7家上市公司（包括本公司在內）擔任董事，能夠奉獻足夠的時間和注意力履行獨立非執行董事的職責。

基於梁志雄先生及嚴坤穎女士的背景，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能及知識，我們相信梁志雄先生及嚴坤穎女士能為董事會多元化作出貢獻。

考慮到上述各方面以及梁志雄先生及嚴坤穎女士曾為董事會作出的貢獻，重選彼等為董事符合本公司及股東整體的最佳利益。

續聘核數師

國衛會計師事務所有限公司將於股東週年大會上退任本公司之核數師，並符合資格重選連任。

根據董事會審核委員會（「審核委員會」）的推薦建議，董事會擬續聘國衛會計師事務所有限公司為本公司之核數師，並任職至本公司下屆股東週年大會結束時為止。

股東週年大會

召開股東週年大會的通告載於本通函第16 至 21頁，而本公司將於大會上提呈普通決議案，其中包括發行授權及購回授權，重選董事及續聘本公司核數師。

隨本通函附奉股東週年大會適用的代表委任表格。無論閣下是否有意出席股東週年大會，務請按該表格上印列的指示填妥表格，並於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間 48 小時前，交回本公司的香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道 338號華懋交易廣場2 期 33樓3301–04 室。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。

以投票方式表決

根據 GEM 上市規則第17.47(4)條，股東於股東週年大會上作出的表決須以投票方式進行。因此，股東週年大會主席將根據細則就所有於大會表決之決議案以投票方式進行表決。本公司將於股東週年大會後公佈投票結果。

責任聲明

本通函乃遵照 GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；本公司各董事就此共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深悉及深信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

推薦意見

董事認為授出發行授權及購回授權均符合本公司及股東之整體最佳利益。因此，董事建議所有股東應投票贊成批准有關事宜之所有決議案。

董事會欣然推薦退任董事甘健斌先生、梁志雄先生及嚴坤穎女士於股東週年大會上重選為董事。此外，董事會亦建議全體股東投票贊成續聘國衛會計師事務所有限公司為本公司之核數師。

一般事項

務請閣下垂注本通函各附錄所載之附加資料。

其他事項

就詮釋而言，本通函應以英文文本為準。

此致

列位股東台照

代表董事會

WT集團控股有限公司

執行董事

甘健斌

2020 年 9 月 30日

附錄一說明函件

本附錄乃根據 GEM 上市規則第 13.08 條及其他相關條款所規定之說明函件，旨在向閣下提供考慮購回授權時之必要資料。

1. 聯交所有關購回股份的規則

GEM 上市規則允許以聯交所為第一上市地的公司於聯交所購回其股份，惟須遵守若干限制。

GEM 上市規則規定，所有以聯交所為第一上市地的公司建議購回股份時，均須事先獲股東於股東大會上以一般授權或特別批准特定交易方式以普通決議案批准，而將予購回的股份須已繳足股款。

2. 股本

於最後實際可行日期，本公司已發行股本由 1,000,000,000股股份組成。

待授出購回授權的有關普通決議案獲通過後，及基於股東週年大會前概無進一步發行或購回股份，直至下列最早期限止期間：(i) 本公司下屆股東週年大會結束；(ii) 任何適用法例或細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿；或(iii)股東於本公司股東大會上以普通決議案撤回或修訂該授權的日期，董事將獲授權行使本公司之權力以購回最多 100,000,000 股股份，即於股東週年大會當日已發行股份數目的10%。本公司購回之股份將根據適用法例於有關購回時自動註銷。

3. 購回之理由

儘管董事無意行使建議購回授權，董事認為取得股東之一般授權以使董事可於市場購回股份的購回授權乃符合本公司及股東之最佳利益。該等購回行動可提升本公司資產淨值及╱或其每股盈利（視乎當時市況及資金安排而定），並且僅會於董事認為該等購回行動符合本公司及股東利益時方會進行。

4. 購回之資金及影響

根據購回授權購回股份所需資金須由根據本公司之組織章程大綱、細則、GEM 上市規則及開曼群島適用法例之規定可合法撥作此用途之資金撥付。

根據 GEM 上市規則，上市公司不得以非現金代價或非聯交所不時修訂的交易規則所規定的交收方式購回其本身於 GEM 上市之股份。

附錄一說明函件

董事認為，倘若全面行使購回授權，或會對本公司營運資金及╱或資本負債狀況（與本公司於 2020年 6 月30 日（即其最近期刊發經審核財務報表之結算日）之狀況相比）構成重大不利影響。然而，倘行使購回授權會對本公司的營運資金需求或資本負債狀況構成重大不利影響，則董事不擬行使購回授權。

5. 董事的承諾

董事已向聯交所承諾，彼等將根據 GEM上市規則、本公司的組織章程大綱、細則及開曼群島適用法律行使購回授權。

6. 收購守則的影響及公眾持股量

倘因本公司根據購回授權行使權力購回股份，致使股東享有本公司投票權權益之比例增加，則就收購守則第32 條而言，該項增加將被視為一項收購。據此，倘一名股東或一組一致行動之股東（定義見收購守則）可取得或聯合取得本公司之控制權，則須根據收購守則第 26條提出強制性收購建議。

於最後實際可行日期，主要股東（定義見GEM 上市規則）為：

已發行股份總數的概約百分比 (%)

持有股份數目

於最後實際可行日期

倘購回授權獲悉數行使

（附註 1）權益性質

姓名╱名稱

孔祥輝先生（「孔先生」） 638,600,000(L) 受控制法團權益

63.86 70.96

（附註2）

甘健斌先生（「甘先生」） 638,600,000(L) 受控制法團權益

63.86 70.96

（附註2）

葉韶青先生（「葉先生」） 638,600,000(L) 受控制法團權益

63.86 70.96

（附註2）

得穎創投有限公司（「得穎」） 638,600,000(L) 實益擁有人（附註2） 63.86 70.96孔司徒善芬女士 638,600,000(L) 配偶權益（附註3） 63.86 70.96陳潔儀女士 638,600,000(L) 配偶權益（附註4） 63.86 70.96趙偉琼女士 638,600,000(L) 配偶權益（附註5） 63.86 70.96ChinaSilverAsset

投資經理 11.04

110,410,000(L)

12.273.89

ManagementLimited

35,000,000(S)

3.50

實益擁有人 11.04

CSAsiaOpportunities

110,410,000(L)

12.273.89

MasterFund

35,000,000(S)

3.50

附錄一說明函件

附註：

1. 字母「L」代表該名人士於相關股份的好倉。字母「S」指有關人士於相關股份之淡倉。

2. 得穎的全部已發行股本由孔先生、甘先生及葉先生分別合法及實益擁有約34%、33%及 33%。因此，孔先生、甘先生及葉先生根據證券及期貨條例被視為於得穎持有的638,600,000股股份中擁有權益。孔先生、甘先生及葉先生為執行董事及一致行動人士，因此各自被視為於其他方持有的股份中擁有權益。

3. 孔司徒善芬女士（孔先生的配偶）根據證券及期貨條例被視為於孔先生擁有權益的所有股份中擁有權益。

4. 陳潔儀女士（甘先生的配偶）根據證券及期貨條例被視為於甘先生擁有權益的所有股份中擁有權益。

5. 趙偉琼女士（葉先生的配偶）根據證券及期貨條例被視為於葉先生擁有權益的所有股份中擁有權益。

倘於 GEM購回股份將令公眾人士持有之上市證券數目低於 25%（即聯交所規定本公司之有關最低百分比），董事將不會購回股份。

7. 本公司購回股份

於最後實際可行日期前六個月期間，本公司並無購回其任何股份（無論在GEM 或以其他方式）。

8. 董事、彼等之聯繫人及關連人士

經作出一切合理查詢後，就董事所深知，董事或彼等各自任何聯繫人目前無意在購回授權建議獲股東批准後向本公司或其附屬公司出售股份。

本公司並無接獲本公司任何關連人士（定義見 GEM 上市規則）通知，倘購回授權獲股東批准，其目前擬出售股份予本公司，或已承諾不出售股份予本公司。

附錄一說明函件

9. 股價

股份於最後實際可行日期前十二個月各月在GEM買賣所錄得之最高及最低股價（約整至小數點後兩位）如下：

股價

最高最低

港元港元

2019 年

10 月 0.21 0.1611 月 0.19 0.1312 月 0.18 0.14

2020 年

1 月 0.18 0.162 月 0.18 0.173 月 0.18 0.164 月 0.17 0.095 月 0.12 0.096 月 0.12 0.077 月 0.12 0.098 月 0.10 0.069 月（直至最後實際可行日期） 0.07 0.04

附錄二擬重選之董事詳情

下文載有將根據細則於股東週年大會上退任及合資格重選連任之董事詳情。

甘健斌先生（「甘先生」），63 歲，於2017 年 7 月 18日獲委任為執行董事。彼為本集團的項目總監，主要負責本集團的日常管理及競標事宜。

甘先生於香港建造業擁有逾 37 年經驗。甘先生為香港一家建築公司華達地基工程有限公司的其中一名創辦人，於 1998年 8 月至 2002年 4 月擔任該公司的董事。自 2004年1 月起，甘先生擔任本集團的營運附屬公司維達地基工程有限公司的董事。金榮集團有限公司於 2015年解散前，甘先生亦曾擔任其董事。

甘先生於 1982 年 6月取得香港浸會學院（現稱為香港浸會大學）的土木工程文憑。

甘先生已與本公司訂立服務協議，自上市日期起計初步為期三年，並將於此後繼續直至根據協議條款終止為止，而彼的起初薪酬為 1,184,040 港元。該薪酬將由董事會及董事會薪酬委員會（「薪酬委員會」）每年審核一次；及由於本公司薪酬委員會可能會向董事會推薦以及董事會可能會參考其表現及本集團的經營業績而批准，彼有權獲得酌情花紅。

於最後實際可行日期，就董事所悉，得穎持有638,600,000股股份，佔本公司已發行股本的 63.86%。得穎由孔先生、甘先生及葉先生分別合法及實益擁有約34%、33%及 33% 權益。因此根據證券及期貨條例，孔先生、甘先生及葉先生於得穎所持 638,600,000股股份中被視為擁有權益。孔先生、甘先生及葉先生為執行董事，及為一致行動人士，因此彼等各自均被視為於彼等持有的股份中擁有權益。

除上文所披露者外，甘先生 (i)於過去三年並無於香港或海外任何上市公司擔任任何其他董事職位；(ii) 與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東並無關連；及 (iii)概無於證券及期貨條例第 XV 部所定義的任何股份中擁有權益。

附錄二擬重選之董事詳情

梁志雄先生（「梁先生」），64歲，於2017 年12 月1 日獲委任為獨立非執行董事、審核委員會主席，以及薪酬委員會及提名委員會成員。

梁先生於香港會計專業擁有逾 44 年經驗。梁先生於 1976年 9 月至 1980 年 9月於 PeatMarwick Mitchell&Co（現稱為畢馬威）擔任審計主任。梁先生於1980 年 10月起任香港審計事務所 ArthurW.C.Mo&Co. 的審計經理，專責為客戶提供審計服務。彼隨後自1993 年 4 月至 2008 年3 月獲認許為合夥人。自 2006年 1 月起，彼一直擔任富立會計師行有限公司（前稱毛雲翔會計師行有限公司）的董事，負責公司的整體管理，該公司主要提供審計服務。

梁先生分別於 1986 年10 月及1993 年 12 月獲認許為 HongKongSocietyofAccountants（現稱香港會計師公會）的會員及資深會員。梁先生亦於 1991 年 10月獲認許為英國特許公認會計師公會資深會員，並於2000 年2 月獲認許為香港稅務學會資深會員。梁先生自2005 年 10 月起為註冊財務策劃師協會的註冊財務策劃師。梁先生目前為香港會計師公會的執業會計師及香港稅務學會的註冊稅務師。

自2002 年 4 月起，梁先生獲委任為下列聯交所上市公司的獨立非執行董事：

股份

公司名稱主要業務職位聯交所

代號服務期間

大同集團有限公司在香港從事冷凍倉庫、貿

獨立非執行董事主板 544 2003年

易及相關服務

9 月至今

財華社集團有限公司開發、生產及提供金融資

獨立非執行董事 GEM 8317 2011年2月

訊服務及技術解決方案

至今

以及媒體業務

中證國際有限公司（前稱為意科控股有限公司）

製造及買賣健康保健及家

獨立非執行董事主板 943 2013年

居產品、煤炭開採及貸

12月至今

款業務

REFHoldingsLimited 在香港為金融業提供金融

獨立非執行董事主板 1631 2015年

印刷服務的業務

8 月至今

附錄二擬重選之董事詳情

嚴坤穎女士（「嚴女士」），45歲，於2019年12月20日獲委任為獨立非執行董事、提名委員會主席以及審核委員會及薪酬委員會成員。嚴女士於1999年投身職場，於 2001 年11 月獲香港高等法院接納為事務律師。於 1999 年至 2018 年，嚴女士於香港多間律師行任職。嚴女士於 2018年加入蕭鎮邦律師行，現時擔任顧問及執業律師。嚴女士在法律專業方面積逾18 年經驗，彼亦為香港國際仲裁中心及香港調解資歷評審協會有限公司的認可家事調解員。

梁女士分別於 1997年、1998 年及 1999 年獲香港大學頒授文學士學位、法律專業共同試證書及法律專業證書，於2002 年獲曼徹斯特都會大學頒授法律學學士學位，並於 2005年獲倫敦大學頒授法律學碩士學位。

梁先生及嚴女士已與本公司訂立服務協議，為期一年，並將於此後繼續直至根據協議條款終止為止，而彼的董事袍金為每年 180,000 港元。

除上文所披露者外，梁先生及嚴女士 (i) 於過去三年並無於香港或海外任何上市公司擔任任何其他董事職位；(ii) 與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東並無關連；及 (iii) 概無於證券及期貨條例第XV 部所定義的任何股份中擁有權益。

除本通函披露者外，就重選上述退任及重選董事而言，董事會並不知悉任何根據 GEM 上市規則第 17.50(2)(h) 至 (w) 條規定須予披露的資料，亦無任何其他事宜須敦請股東垂注。

WTGROUPHOLDINGSLIMITEDWT集團控股有限公司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：8422）

股東週年大會通告

茲通告 WT 集團控股有限公司（「本公司」）謹訂於 2020 年 11月 6 日（星期五）上午十時正假座香港德輔道中 77 號盈置大廈7 樓舉行股東週年大會（「大會」），藉以處理下列事項：

1. 省覽、考慮及採納本公司截至 2020 年 6月 30 日止年度的經審核財務報表以及本公司董事會報告及獨立核數師報告；

2. (i) 重選甘健斌先生為本公司執行董事；

(ii) 重選梁志雄先生為本公司獨立非執行董事；

(iii)重選嚴坤穎女士為本公司獨立非執行董事；及

(iv) 授權本公司董事會釐定董事酬金；

3. 續聘國衛會計師事務所有限公司為本公司核數師並授權董事會釐定其酬金；

作為特別事項，考慮並酌情通過下列決議案（不論有否修訂）為普通決議案：

普通決議案

4. 「動議：

(a) 在本決議案(c)段的規限下，根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM 證券上市規則（「GEM 上市規則」），一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下文 (d) 段）行使本公司一切權力，以配發、發行或以其他方式處理本公司股本中的每股面值0.01港元的未發行股份（「股份」）或證券，並作出或授出可能須行使該等權力的建議及協議；(b) 本決議案 (a)段的批准將授權董事於有關期間作出或授出可能須在有關期間結束後行使該等權力的建議及協議；

(c) 董事根據上文 (a) 段授出的批准配發及發行或同意有條件或無條件將予配發及發行（不論是否根據購股權或其他方式）的股份或證券總數（但不包括因 (i) 供股（定義見下文）；或 (ii) 行使任何本公司根據GEM 上市規則不時採納的所有購股權計劃所授出的購股權；或 (iii)根據本公司不時生效的組織章程細則以配發及發行本公司股份代替就本公司股份派發的全部或部分股息的任何以股代息或類似安排；或 (iv)行使任何可轉換證券所附帶認購權利或本公司可能不時發行的類似權利而作出的任何本公司股份發行）不得超逾以下各項的總和：

(aa)本公司於本決議案獲通過當日的已發行股份總數的 20%；及

(bb)（倘本公司股東（「股東」）另行通過普通決議案授權董事）本公司於本決議案獲通過後所購回的任何股份總數（最多以於本決議案獲通過當日的已發行股份總數 10%為限），而本決議案 (a) 段的授權亦須受此限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指本決議案獲通過當日至下列最早期限止期間：(i) 本公司下屆股東週年大會結束；

(ii) 本公司的組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿；及

(iii)股東於股東大會通過普通決議案撤回或修訂本決議案授予董事的權力。

「供股」指於董事指定期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊的股東，按照彼等當時於本公司的持股比例發售本公司股份或發售或發行認股權證、購股權或以權利認購股份的其他證券，惟董事有權就零碎股權，或經考慮香港境外任何司法權區的法例，或香港境外任何認可監管機構或任何證券交易所的規定下任何限制或責任，或釐定是否存在該等限制或責任或存在程度可能涉及的開支或延誤，而取消若干股東在此方面的權利或作出董事認為必需或權宜的其他安排。」

5. 「動議：

(a) 在本決議案 (b) 段的規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定義見本決議案(c) 段）內行使本公司一切權力，在聯交所或股份可能上市並獲香港證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）與聯交所根據證監會所頒布的公司收購、合併及股份回購守則就此認可的任何其他證券交易所，並另行遵照證監會、聯交所規則規例、開曼群島法例第 22 章公司法（1961 年第3 號法例（經綜合及修訂））及就此方面所有其他適用法例購回股份；

(b) 本公司根據本決議案 (a) 段的批准於有關期間內可購回或同意將購回的股份總數，不得超過於本決議案獲通過當日已發行股份總數的 10%，而本決議案 (a) 段所述授權亦須受此限制；及(c) 就本決議案而言：

「有關期間」指本決議案獲通過當日至下列最早期限止期間：(i) 本公司下屆股東週年大會結束；

(ii) 本公司的組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿；及

(iii)股東於股東大會通過普通決議案撤回或修訂本決議案授予董事的權力。」

6. 「動議待上文第 4項及第 5 項決議案獲通過後，將相當於本公司根據或按照上文第5 項決議案 (a) 段項下授權購回的股份總數，加入董事根據或按照該項一般授權可予配發或有條件或無條件同意將予配發的本公司股份或證券總數，藉以批准擴大根據上文第 4 項決議案(a)段授予董事的一般授權。」

承董事會命

WT集團控股有限公司

執行董事

甘健斌

香港，2020 年9 月 30日

附註：

(1) 凡有權出席大會或其任何續會（視情況而定）並於會上投票的本公司股東（「股東」），均有權委任一名或以上受委代表（如該股東為兩股或以上本公司股份的持有人）代其出席，並在本公司的組織章程細則條文的規限下代其投票。為預防及控制新型冠狀病毒（COVID-19）疫情蔓延，並保障股東健康及安全，本公司強烈建議股東委任股東週年大會主席為其受委代表並就決議案投票，代替親自出席股東週年大會。受委代表毋須為股東，但須親身出席大會以代表股東。倘就此委任超過一名受委代表，則有關委任須註明每一名受委代表所代表的股份數目。

(2) 倘屬任何股份的聯名持有人，則任何一名該等聯名持有人均可親身或由受委代表就該等股份於大會或其續會上投票，猶如其為唯一有權投票者，惟倘超過一名聯名持有人出席任何大會，則排名首位聯名持有人的投票（不論親身或由受委代表）方獲接納，而其他聯名持有人的投票均屬無效。就此而言，排名先後乃根據股東名冊內有關聯名持股的排名次序而定。

(3) 代表委任表格連同已簽署的授權書或其他授權文件（如有）或該授權書或授權文件的經核證副本，最遲須於大會或其續會指定舉行時間48小時前送達本公司的香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場 2 期 33 樓 3301–04 室，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可親身出席大會或其續會，並於會上投票。

(4) 為釐定股東是否有權出席大會並於會上投票，本公司將由2020年11月3日（星期二）至2020年11月6日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記，在該期間內亦不會辦理本公司的股份過戶手續。為符合資格出席即將舉行的大會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票最遲須於2020年11月2日（星期一）下午四時正前交回本公司的香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司（地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2 期33 樓 3301–04 室），以辦理登記。

(5) 就上述所提呈第 3項決議案而言，董事會同意本公司審核委員會的意見並已建議重選國衛會計師事務所有限公司為本公司核數師。

(6) 就上述所提呈第 4項及第6項決議案而言，本公司現根據 GEM上市規則徵求股東批准向董事授出一般授權，以授權配發及發行本公司股份或證券。董事並無發行任何本公司新股份或證券之即時計劃。

(7) 就上述所提呈第 5項決議案而言，董事謹此聲明，彼等將行使該項決議案所賦予的權力，在彼等認為就本公司及股東利益而言屬恰當的情況下購回本公司股份。GEM上市規則規定的載有股東就所提呈決議案投票作出知情決定所需資料的說明函件載於通函（於本通告日期向股東寄發）附錄一。

(8) 根據GEM上市規則第 17.47(4)條，對於大會或其續會上的表決將以投票方式決定。

(9) 倘於大會當日上午七時正後任何時間懸掛 8 號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號或香港政府宣佈的「超強颱風後的極端情況」仍然生效，大會將會延期。本公司將於本公司網站www.wtgholdings.com 及聯交所GEM網站www.hkgem.com 刊發公佈，以通知股東有關重新安排的大會日期、時間及地點。

倘於大會當日上午七時正或之前 8 號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號或香港政府宣佈的「超強颱風後的極端情況」減弱或取消，如情況許可，大會將如期舉行。

倘「黃色」或「紅色」暴雨警告信號生效期間，大會將如期舉行。

股東須考慮本身情況之後，自行決定在惡劣天氣情況下應否出席大會，而倘彼等選擇出席大會，務請小心及注意安全。

於本通告日期，董事為：

執行董事

葉韶青先生、孔祥輝先生及甘健斌先生。

獨立非執行董事

梁志雄先生、黃麗娜女士及嚴坤穎女士。

本通告將自其刊發日起計至少七天於 GEM 網站 www.hkgem.com 之「最新公司公告」一頁刊登。本通告亦於本公司網頁 www.wtgholdings.com 刊登。

本通告以中文及英文編製。如有歧異，概以英文版本為準。

股東週年大會的預防措施

股東、員工及利益相關者的健康對我們至關重要。鑑於現時新型冠狀病毒（COVID-19）疫情蔓延，為保護出席之股東、員工及利益相關者免受感染風險，本公司將會於大會會場採取以下預防措施：