08137--洪橋集團:持續關連交易— 銷售框架協議之建議年度上限

原标题：08137--洪橋集團:持續關連交易— 銷售框架協議之建議年度上限 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負責 ， 對 其 準 確 性或 完 整 性 亦 不發 表 任 何 聲明 ， 並 明 確 表示 概 不 就 因 本 公 告 全 部 或任何 部 份內 容 而產 生 或因 倚 賴該 等 內容 而 引致 之 任何 損 失承 擔 任何 責 任。

洪 橋 集 團 有 限 公 司

（ 於開曼 群島 註冊成 立的 有 限公 司）

（ 股 份代 號 ：8137 ）

持 續 關 連 交 易 — 銷 售 框 架 協 議之 建 議 年 度 上 限

本公 司 之財 務 顧問

獨立 董 事委 員 會及 獨 立股 東 之獨 立 財務 顧 問

銷 售框 架 協 議

茲 提 述本 公 司 日 期 為 二 零 一 七 年 十 月 二 十三 日 及 二 零 一 七 年十 月 二 十 五 日 有關若 干 持 續 關 連 交 易（ 即 本 集 團 與 浙 江 吉 利 集 團 若 干 成 員 公 司 所 訂 立 之 二 零 一 七年 第 一 份 銷 售 協 議 及 二 零 一 七 年 第 二 份 銷 售 協 議 ）之 公 告 以 及 本 公 司 日 期 均 為二 零 一 八 年 六 月 十 三 日 有 關 修 訂 銷 售 協 議之 年 度 上 限 之 公 告及 通 函 。 二 零 一七年 第 一份 銷 售 協 議 及 二 零 一 七 年 第 二 份 銷售 協 議 將 分 別 於 二 零 二 零 年 十 月 二十二 日 及 二 零 二 零 年 十 月 二 十 四日 屆 滿。

於 二 零二 零 年 九 月 二 十 八 日（ 交 易 時 段 後 ），本 公 司 與 浙 江 吉利 訂 立 銷 售 框 架協議 ， 據此 ， 本 集 團 將 根 據 該 協 議 項 下 之 條款 及 條 件 向 浙 江 吉利 集 團 供 應 高 性能三 元 鋰 離 子 電 池 包 。

GEM上 市 規 則 的涵 義

浙 江 吉 利 透 過 吉 利 國 際 間 接 持 有 本 公 司 已 發 行股 份 總 數 的 18.78% 。 因 此 ， 浙江吉 利為 本 公 司 的主 要 股 東 及關 連 人 士 。因 此 ， 根 據GEM 上 市規 則 第 20 章 ， 銷售框 架 協 議 下 擬 進 行 之 交 易 為 本公 司 的持 續 關連 交 易。

由 於GEM上 市 規 則第 19.07條 所 載 有關 銷 售 框 架 協 議的 一 個 或多 個 適 用百 分 比率超 過 5 % ， 故 銷 售 框 架 協 議 須 遵 守 GEM 上 市 規 則 第 20 章 下 的 申 報 、 年 度 審 閱 、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 的 規 定 。

一 般資 料

本 公 司將 召 開 股 東 特 別 大 會 ， 以 尋 求 獨 立股 東 批 准 銷 售 框 架協 議 、 年 度 上 限及其 項 下擬 進 行 之 交 易 。 鑒 於 浙 江 吉 利 透 過吉 利 國 際 間 接 持 有 本 公 司 已 發 行 股份總 數的 18.78 % ， 而李 先 生 持 有 浙 江 吉 利 91.08 % 股 權 ，故 李 先 生 及其 聯 繫 人 須就並 將 就將 於 股 東 特 別 大 會 提 呈 以 批 准 上 述事 項 之 決 議 案 放 棄投 票 。 股 東 特 別大會 上 將 以 投 票 方 式 進 行 表 決 。

劉 健先 生 及 洪 少 倫 先 生（ 分 別為 執 行 董 事及 非 執 行 董 事 ）現 時 於 李先 生 擁 有 控股權 益 的公 司 任 職 。 為 避 免 潛 在 利 益 衝 突 ，劉 健 先 生 及 洪 少 倫先 生 已 就 有 關 銷售框 架 協 議 之 董 事 會 決 議 案 放 棄投 票 。

本 公司 預 期 將 刊 發 及 發 出 載 有（ 其 中 包 括 ）銷 售 框 架 協議 之 資 料 、獨 立 財 務 顧問致 獨 立董 事 委 員 會 及 獨 立股 東 有 關 銷 售 框架 協 議 之 意 見 函 件、 獨 立 董 事 委 員會之 推 薦建 議 連 同 股 東 特 別 大 會 通 告 之 通 函， 並 於 二 零 二 零 年十 月 二 十 一 日 或之前 寄 發 予 股 東 。

銷售 框 架 協 議

茲 提 述 本 公 司 日期 為 二 零 一 七年 十 月 二 十三 日 及 二 零 一七 年 十 月 二 十 五 日 有 關 若干 持 續 關 連 交 易（ 即 本 集 團 與 浙 江 吉 利 集 團 若 干 成 員 公 司 所 訂 立 之 二 零 一 七 年 第一 份 銷 售 協 議 及 二 零 一 七 年 第 二 份 銷 售 協 議 ）之 公 告 以 及 本 公 司 日 期 均 為 二 零 一八 年 六 月 十 三 日有 關 修 訂 銷 售協 議 之 年 度上 限 之 公 告 及通 函 。 二 零 一 七 年 第 一 份銷 售 協 議 及 二 零一 七 年 第 二 份銷 售 協 議 將分 別 於 二 零 二零 年 十 月 二 十 二 日 及 二 零二零 年 十月 二 十四 日 屆滿 。

於 二 零 二 零 年 九 月 二 十 八 日（ 交 易 時 段 後 ）， 本 公 司 與 浙 江 吉 利 訂 立 銷 售 框 架 協議 ， 據 此 ， 本 集團 將 根 據 該 協議 項 下 之 條款 及 條 件 向 浙江 吉 利 集 團 供 應 高 性 能 三元鋰 離 子電 池 包。 銷 售框 架 協議 之 主要 條 款載 列 如下 ：

訂約 方 ： (1) 本公 司 ；及

(2) 浙江 吉 利

日期 ： 二 零 二零 年 九 月 二 十 八 日（ 交 易 時段 後 ）

期限 ： 二 零 二 零 年 十 月 二 十 三 日 或 獨 立 股 東 批 准 銷 售 框 架 協 議 、年 度 上 限 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 的 日 期（ 以 較 後 發 生 者 為準 ）至二 零 二三 年 十 月 二 十二 日

標的 事 項： 根 據 銷 售框 架 協 議， 本 集 團 須 向 浙 江 吉利 及 其 附 屬 公 司（ 惟不 包 括 吉 利 汽 車 及其 附 屬 公 司 ）供 應 高性 能 三 元鋰 離 子 電 池包 及 相 關 產 品 。 浙 江 吉 利 集 團 向 本 集 團 購 入 之 確 實 產 品 型號 及 數 量 以 及 交 付 日 期 將 於 個 別購 買 訂單 中 提供 。

定價 基 準： 銷 售 框 架 協 議 項 下 之 產 品 價 格 將 經 公 平 磋 商 及 於 日 常 業 務

過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 或 對 本 公 司 而 言 不 遜 於 獨 立 第 三 方獲 提 供之 條 款 釐 定 ， 並 將 於 個 別 購 買 訂 單 中 列明 。

支付 條 款： 銷 售 框架 協 議項 下 擬進 行 之 所 有 交 易 均 以 現 金 支 付 。

銷售 協 議 之 歷 史 金 額

董 事 會 就 (i) 二 零 一七 年 第 一 份 銷售 協 議 截 至二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一日 止 兩 個 年度及 截 至 二 零 二 零年 十 月二 十 二 日止 期 間以 及 (ii)二 零 一 七 年 第 二份 銷 售 協 議 截 至二 零 一 九 年 十 二月 三 十 一 日 止兩 個 年 度 及截 至 二 零 二 零年 十 月 二 十 四 日 止 期 間 批准之 年 度上 限（ 不 含 增值 稅 ）：

現有 年 度上 限 歷史 實 際收益

於二零 二 零年一 月 一日至二零 二 零年十月二 十 二日

於 二零二 零年一月 一日至 二零二 零年六月三 十日期間

截至 二 零一 八 年

截至 二零一 九年

截 至二 零 一八 年十 二月 三 十一 日

截至 二 零一 九 年十二 月 三十 一 日

十二 月 三十 一 日

十 二 月三十 一日

止 年 度

止 年度

期間

止年 度

止 年 度

人 民 幣 人 民幣 人 民幣 人民 幣 人 民 幣 人 民幣

二零 一 七年第 一 份

銷售 協 議 178,000,000 278,000,000 251,000,000 74,810,000 157,000,000 59,700,000

現有 年 度上 限 歷史 實 際收益

於二零 二 零年一 月 一日至二零 二 零年十月二 十 四日

於 二零二 零年一月 一日至 二零二 零年六月三 十日期間

截至 二 零一 八 年

截至 二零一 九年

截 至二 零 一八 年十 二月 三 十一 日

截至 二 零一 九 年十二 月 三十 一 日

十二 月 三十 一 日

十 二 月三十 一日

止 年 度

止 年度

期間

止年 度

止 年 度

人 民 幣 人 民幣 人 民幣 人民 幣 人 民 幣 人 民幣

二零 一 七年第 二 份

銷售 協 議 207,000,000 739,000,000 951,000,000 111,180,000 138,000,000 21,300,000

本 公 司 確 認 本 公司 自 二 零 二 零年 一 月 一 日起 至 本 公 告 日期 止 期 間 根 據 銷 售 協 議 之應收 代 價處 於 相關 最 高上 限 內。

銷售 框 架協 議 之建 議 年度 上 限

截 至 二 零 二 零 年十 二 月 三 十 一日 止 期 間 、截 至 二 零 二 一年 及 二 零 二 二 年 十 二 月 三十 一 日 止 年 度 以及 截 至 二 零 二三 年 十 月 二十 二 日 止 期 間， 預 期 本 集 團 向 浙 江 吉 利供 應 之 高 性 能 三元 鋰 離 子 電 池包 及 相 關 產品 將 不 會 超 過以 下 相 應 之 金 額 ， 而 該 等金額 已 被相 應 地釐 定 為銷 售 框架 協 議項 下 擬進 行 相關 持 續關 連 交易 之 建議 上 限：

於 二 零 二零 年

於 二零 二三 年一 月一 日至 二零 二三 年十 月二 十二 日

十 月 二 十三 日

至 二 零 二零 年

截 至 二 零 二 一 年十 二 月 三 十 一 日

截 至二 零二 二 年十 二月 三十 一 日

十 二 月 三 十一 日

期 間

止 年 度

止 年 度

期 間

人民 幣 人 民 幣 人 民 幣 人民 幣

建 議 年 度 上 限 76,000,000 250,000,000 300,000,000 350,000,000建議 年 度上 限 乃按 下 列各 項 釐定 ：

(i) 高 性 能 三 元 鋰 離 子 動 力 電 池 包 分 別 於 截 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 期間 、截 至 二 零 二 一 年 及 二 零 二 二 年 十 二 月三 十 一 日 止 年 度 以 及 於 二 零 二 三 年一月 一 日至 二 零二 三 年十 月 二十 二 日期 間 之估 計 銷量 ；

(ii) 本集 團 根據 銷 售框 架 協議 將 提供 的 產品 之 預期 需 求； 及

(iii) 市場 對 高性 能 三元 鋰 離子 動 力電 池 包之 現 有及 預 測市 價 。

倘實 際 年 度採 購 額 超 過 上 述 之 建議 年 度 上限 ， 本 公司 將 根 據GEM 上市 規 則 第20 章之 相 關 規 定 修 訂年 度 上 限 。 於截 至 二 零 二三 年 十 月 二 十二 日 止 期 間 之 後 的 年 度 上限將 會 適時 根 據GEM上 市 規則 第 20 章之 相 關規 定 擬訂 。

進行 持 續 關 連 交 易 之 理 由 及 裨 益

本 集 團 與 浙 江 吉利 集 團 之 銷 售框 架 協 議 項下 擬 進 行 之 交易 乃 於 本 集 團 日 常 及 一 般業 務 過 程 中 進 行 。 董 事 認 為 ， 鑒 於 浙 江 吉 利 旗 下 將 有 不 同 汽 車 品 牌 使 用 動 力 電池 ， 擁 有 如 此 知名 的 客 戶 能 夠有 效 地 提 升本 集 團 之 財 務表 現 並 為 本 集 團 帶 來 穩 定收 入 。 此 外 ， 董事 認 為 ， 訂 立載 有 建 議 年度 上 限 之 銷 售框 架 協 議 有 助 本 集 團 根 據該協 議 出售 產 品及 提 供服 務 ，從 而 為本 集 團帶 來 裨益 。

經 考 慮 上 述 原 因並 計 及 ： (i) 高 性能 鋰 離 子 動力 電 池 包 分 別 於 二 零 二 零年 十 月 二 十三 日 至 二 零 二 零年 十 二 月 三 十一 日 期 間 、截 至 二 零 二 一年 及 二 零 二 二 年 十 二 月 三十 一 日 止 年 度 以及 於 二 零 二 三年 一 月 一 日至 二 零 二 三 年十 月 二 十 二 日 期 間 之 估 計銷 量； (ii)本 集 團 根 據 銷 售框 架 協 議 將 提 供 的 產 品 之 預 期 需 求； 及 (iii) 市 場 對 高 性能 三 元 鋰 離 子 動 力 電 池 包 之 現 有 及 預 測 市 價 ， 銷 售 框 架 協 議 已 獲 釐 定 。 董 事（ 不包 括 經 考 慮 獨 立 財 務 顧 問 意 見 後 將 發 表 意 見 的 獨 立 非 執 行 董 事 ）認 為 ， 銷 售 框 架協 議 乃 於 本 集 團之 日 常 業 務 過程 中 按 一 般商 業 條 款 或 對本 公 司 而 言 不 遜 於 獨 立 第三 方 獲 提 供 之 條款 訂 立 ， 而 銷售 框 架 協 議所 載 之 條 款 及年 度 上 限 均 屬 公 平 合 理 ，並符 合 本公 司 及股 東 之整 體 利益 。

銷售 框 架 協 議 之 定 價 準 則

銷 售 框 架 協 議 項下 之 產 品 價 格將 經 公 平 磋商 及 於 日 常 業務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款或 對 本 公 司 而 言不 遜 於 獨 立 第三 方 獲 提 供之 條 款 釐 定 ，並 將 於 個 別 購 買 訂 單 中 列明 。 上 述 產 品 之價 格 將 於 參 考在 日 常 業 務過 程 中 按 一 般商 業 條 款 自 其 他 獨 立 第 三方 鋰 離 子 動 力 電池 製 造 商 可 得之 相 同 或 大致 相 若 產 品 之現 行 市 價 後 釐 定 。 倘 內 部監 控 系 統 日 後 有任 何 變 動 ， 本集 團 將 每 季進 行 市 場 研 究及 收 集 相 關 資 料 以 評 估 類似 產 品 之 現 行 市價 。 產 品 價 格將 每 季 進 行審 閱 ， 以 確 保所 釐 定 之 價 格 與 類 似 產 品之現 行 市價 一 致且 不 遜於 獨 立第 三 方獲 提 供之 類 似產 品 價格 。

向上 述 第 三 方 供 應 商 取得 報 價 後， 本 集 團之 銷 售 團 隊對（ 包 括但 不 限 於 ）產 品 之 整體 市 場 供 需 、 原材 料 成 本 、 可用 產 能 及 交付 時 間 等 因 素進 行 分 析 ，以 釐 定 價 格 範圍及 確 保價 格 範圍 不 會低 於 第三 方 供應 商 提供 之 報價 。

董 事 認 為 ， 上 述方 法 及 系 統 均可 確 保 銷 售框 架 協 議 下 擬進 行 之 交 易 將 以 一 般 商 業條款 進 行， 不 會損 害 本公 司 及其 股 東之 利 益。

內部 監 控 措 施

為 遵 循 銷 售 框 架協 議 之 定 價 基準 及 保 障 股東 之 整 體 利 益， 本 公 司 將 採 取 下 列 內 部監控 措 施：

本 集 團 訂 有 內 部 審 核 程 序 ， 每 季 追 蹤 、 監 控 及 評 估 銷 售 框 架 協 議 項 下 之 交 易 金額， 以 確保 不 會超 過 年度 上 限。

本 集 團 將 持 續 透 過 不 同 來 源 收 集 市 場 資 料 並 緊 貼 業 內 最 新 變 動（ 尤 其 是 同 類 鋰 離子 電 池 之 售 價 ）， 該 等 來 源 包 括 但 不 限 於 市 場 報 價 、 投 資 銀 行 、 證 券 公 司 或 其 他機構 持 續公 佈 之公 開 可得 行 業研 究 報告 、 新聞 或 資料 。

於取 得 市 場 資 料 後 ， 本集 團 之 銷售 團 隊 對（ 包 括 但 不限 於 ）產品 之 整 體 市場 供 需 、原 材 料 成 本 、 可用 產 能 及 交 付時 間 等 因 素進 行 分 析 ， 以釐 定 價 格 及 確 保 價 格 不 會低於 獨 立客 戶 獲提 供 之報 價 或不 會 低於 市 場報 價 。價 格 應由 本 集團 管 理層 審 閱。

本 集 團 之 財 務 及會 計 部 門 將 設有 一 個 數 據庫 ， 該 數 據 庫每 月 更 新 資 訊 ， 以 儲 存 銷售框 架 協議 項 下之 所 有交 易 定價 資 料及 其 他市 場 參考 資 料。

於 更 改 根 據 銷 售框 架 協 議 將 予出 售 鋰 離 子電 池 之 價 格 及條 款 前 ， 本 集 團 之 銷 售 部門 將 會 檢 查 數 據庫 中 相 關 資 料。 鋰 離 子 電池 將 按 不 遜 於市 場 上 可 得 產 品 之 價 格 出售。

倘 須 修 訂 鋰 離 子電 池 之 售 價 ，銷 售 及 財 務部 門 應 舉 行 會議 ， 以 落 實 及 參 考 市 況 修訂售 價 。價 格 應由 本 集團 管 理層 審 閱。

上 述 內 部 監 控 措施 由 本 集 團 管理 層 監 督 及監 察 ， 確 保 銷售 框 架 協 議 乃 在 日 常 業 務過程 中 按一 般 商業 條 款進 行 且不 會 損害 本 公司 及 其獨 立 股東 之 整體 利 益。

本 集 團 將 至 少 每年 對 全 部 持 續關 連 交 易 之內 部 監 控 措 施進 行 一 次 評 估 ， 以 確 保 有關內 部 監控 措 施得 到 遵守 且 有效 。

獨 立 非 執 行 董 事亦 將 每 年 對 所有 持 續 關 連交 易 進 行 審 閱及 確 認 該 等 交 易 為 在 本 集團 一 般 及 日 常 業務 過 程 中 按 一般 或 更 佳 商業 條 款 進 行 ，且 根 據 規 管 有 關 交 易 之 協議， 按 公平 合 理並 符 合股 東 整體 利 益之 條 款進 行 。

本 公 司 亦 將 每 年委 聘 其 獨 立 核數 師 對 銷 售框 架 協 議 項 下之 交 易 作 出 報 告 。 獨 立 核數 師 將 審 閱 及 於年 報 確 認 銷 售框 架 協 議 項下 之 交 易 是 否已 獲 董 事 會 批 准 、 是 否 符合規 管 有關 交 易之 相 關協 議 之定 價 政策 及 是否 不 超過 相 關年 度 上限 。

董 事 會 將 考 慮 上述 審 閱 之 結 果， 並 於 必 要時 採 取 行 動 進一 步 加 強 本 集 團 所 有 持 續關連 交 易之 內 部監 控 措施 。

訂約 方 資 料

浙江 吉 利

浙 江 吉 利 為 於 中國 註 冊 成 立 的有 限 公 司 ，主 要 從 事 汽 車銷 售 以 及 相 關 零 部 件 批 發及零 售 業務 。

本集 團

本 集 團 主 要 從 事研 發 和 生 產 新能 源 汽 車 使用 的 鋰 離 子 動力 電 池 及 投 資 於 礦 物 資 源勘探 及 開發 。

GEM 上 市 規 則的 涵 義

浙江 吉 利 透 過吉 利 國 際 間接 持 有 本 公司 已 發 行股 份 總 數 的18.78 % 。 因此 ， 浙 江 吉利為 本 公 司的 主 要 股東 及 關 連 人士 。 因 此， 根 據 GEM 上 市規 則 第 20 章 ，銷 售 框 架協議 下 擬進 行 之交 易 為本 公 司的 持 續關 連 交易 。

由於 GEM 上 市規 則 第 19.07 條所 載 有關 銷 售 框架 協 議的 一 個或 多 個適 用 百 分 比 率 超過 5 % ， 故 銷 售 框 架 協 議 須 遵 守 GEM 上 市 規 則 第 20 章 下 的 申 報 、 年 度 審 閱 、 公 告及獨 立 股東 批 准的 規 定。

一般 資 料

本 公 司 將 召 開 股東 特 別 大 會 ，以 尋 求 獨 立股 東 批 准 銷 售框 架 協 議 、 年 度 上 限 及 擬進 行 之 交 易 。 鑒 於 浙 江 吉 利 透 過 吉 利 國 際 間 接 持 有 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的18.78 % ， 而李 先 生 持 有 浙 江 吉 利91.08 % 股權 ， 故 李先 生 及 其 聯 繫 人 須 就並 將 就 將於 股 東 特 別 大 會提 呈 以 批 准 上述 事 項 之 決議 案 放 棄 投 票。 股 東 特 別 大 會 上 將 以 投票方 式 進行 表 決。

劉健 先 生 及 洪 少 倫 先 生（ 分 別 為執 行 董 事 及 非 執 行 董事 ）現 時於 李 先 生 擁有 控 股 權益 的 公 司 任 職 。為 避 免 潛 在 利益 衝 突 ， 劉健 先 生 及 洪 少倫 先 生 已 就 有 關 銷 售 框 架協議 之 董事 會 決議 案 放棄 投 票。

由 全 體 獨 立 非 執行 董 事 組 成 之獨 立 董 事 委員 會 已 告 成 立， 以 就 銷 售 框 架 協 議 、 年度 上 限 及 其 項 下擬 進 行 之 交 易向 獨 立 股 東提 供 意 見 。 獨立 財 務 顧 問 已 獲 委 任 ， 以就此 向 獨立 董 事委 員 會及 獨 立股 東 提供 意 見。

本公 司 預 期 將 刊 發 及 發出 載 有（ 其 中 包 括 ）銷 售 框 架協 議 之 資料 、 獨 立 財務 顧 問 致獨 立 董 事 委 員 會及 獨 立 股 東 有關 銷 售 框 架協 議 之 意 見 函件 、 獨 立 董 事 委 員 會 之 推薦 建 議 連 同 股 東特 別 大 會 通 告之 通 函 ， 並於 二 零 二 零 年十 月 二 十 一 日 或 之 前 寄 發予股 東 。

釋義

於本 公 告內 ， 除文 義 另有 所 指外 ， 下列 詞 彙具 有 以下 涵 義。

「二 零 一七 年 第一 份

指 浙 江 衡遠 新 能 源與 沃 爾 沃汽 車 於 二零 一 七 年十 月 二 十三 日就 銷 售三 元 鋰離 子 電池 包 訂立 的 銷售 協 議

銷售 協 議」

「二 零 一七 年 第二 份

指 浙 江 衡遠 新 能 源與 浙 江 吉利 零 部 件於 二 零 一七 年 十 月二 十五 日 就銷 售 三元 鋰 離子 電 池包 訂 立的 銷 售協 議

銷售 協 議」

「年 度 上限 」 指 銷 售 框架 協 議 自二 零 二 零年 十 月 二十 三 日 至二 零 二 三

年 十月 二 十二 日 期間 之 建議 年 度上 限

「聯 繫 人」 指 具 有GEM上 市 規則 賦 予該 詞 之涵 義

「董 事 會」 指 董 事會

「本 公 司」 指 洪 橋 集團 有 限 公司 ， 一 間於 開 曼 群島 註 冊 成立 的 有 限

公 司， 其 股份 於 GEM 上市（ 股份 代 號： 8137 ）

「關 連 人士 」 指 具 有GEM上 市 規則 賦 予該 詞 之涵 義

「董 事 」 指 本 公司 董 事

「股 東 特別 大 會」 指 本 公 司將 予 舉 行的 股 東 特別 大 會 ，讓 獨 立 股東 考 慮 及

酌 情 批准 銷 售 框架 協 議 、年 度 上 限及 其 項 下擬 進 行 之交 易

「吉 利 汽車 」 指 吉 利 汽 車 控 股 有限 公 司 ，一 間 於 開曼 群 島 註冊 成 立 之

有 限 公 司 ， 其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市（ 股 份 代 號 ：175 ）

「吉 利 國際 」 指 吉 利國 際（ 香 港 ）有 限 公 司， 一 間 於 香 港註 冊 成立 之 公司 ，為 本 公司 之 主要 股 東

「GEM」 指 聯 交所 GEM

「GEM上 市 規則 」 指 GEM 證 券上 市 規則

「本 集 團」 指 本 公司 及 其附 屬 公司

「香 港 」 指 中 國香 港 特別 行 政區

「獨 立 董事 委 員會 」 指 由 全 體獨 立 非 執行 董 事 陳振 偉 先 生、 馬 剛 先生 及 夏 峻

先 生 組成 的 董 事會 獨 立 委員 會 ， 以就 銷 售 框架 協 議 、年 度 上 限 及 其 項下 擬 進 行之 交 易 ，向 獨 立 股東 提 供 意見

「獨 立 財務 顧 問」 指 力 高 企 業 融 資 有限 公 司 ，可 從 事 證券 及 期 貨條 例 項 下

界 定 之 第 6 類（ 就 機構 融 資 提 供 意 見 ）受 規 管 活 動 之 持牌 法 團， 並 獲 委任 為 獨 立財 務 顧 問， 以 就 銷售 框 架 協議 、 年 度 上 限 及其 項 下 擬進 行 之 交易 向 獨 立董 事 委 員會 及獨 立 股東 提 供意 見

「獨 立 股東 」 指 吉 利 國 際 、 浙 江吉 利 、 李先 生 及 彼等 聯 繫 人以 外 之 股

東

「李 先 生」 指 李 書 福先 生 ， 本公 司 主 要股 東 ， 直接 及 間 接持 有 本 公

司 約19.83% 權 益及 持 有吉 利 國際 91.08 % 股權

「中 國 」 指 中 華 人民 共 和 國， 就 本 公告 而 言 ，不 包 括 香港 、 澳 門

特 別行 政 區及 台 灣

「人 民 幣」 指 人 民幣 ， 中國 法 定貨 幣

「銷 售 協議 」 指 二 零 一七 年 第 一份 銷 售 協議 及 二 零一 七 年 第二 份 銷 售

協 議

「銷 售 框架 協 議」 指 本 公 司 與 浙 江 吉利 於 二 零二 零 年 九月 二 十 八日 就 銷 售

三 元鋰 離 子電 池 包訂 立 的銷 售 框架 協 議

「證 券 及期 貨 條例 」 指 香 港法 例 第571 章證 券 及期 貨 條例

「股 東 」 指 本 公司 股 份持 有 人

「聯 交 所」 指 香 港聯 合 交易 所 有限 公 司

「沃 爾 沃汽 車 」 指 Volvo Car Corporation ， 一間 於 瑞典 註 冊成 立 之有 限 公

司 ，為 浙 江吉 利 之非 全 資附 屬 公司

「浙 江 衡遠 新 能源 」 指 浙 江 衡遠 新 能 源科 技 有 限公 司 ， 一間 於 中 國註 冊 成 立

之 有 限 公司 ， 為 本 公司 間 接 持 有 52 % 權 益 之 非 全 資 附屬 公司

「浙 江 吉利 」 指 浙 江 吉利 控 股 集團 有 限 公司 ， 一 間於 中 國 註冊 成 立 之

有 限公 司 ，擁 有 吉利 國 際100 %股 權

「浙 江 吉利 零 部件 」 指 浙 江 吉利 汽 車 零部 件 採 購有 限 公 司， 一 間 於中 國 註 冊

成 立之 有 限公 司 ，為 浙 江吉 利 之非 全 資附 屬 公司

「浙 江 吉利 集 團」 指 浙 江 吉利 及 其 附屬 公 司 ，不 包 括 吉利 汽 車 及其 附 屬 公

司

「% 」 指 百 分比

本公 告 中英 文 版本 如 有任 何 歧義 ， 概以 英 文版 本 為準 。

代表 董 事會

洪 橋集 團 有 限 公 司

董 事 及聯 席 行政 總 裁

劉 偉

香港 ， 二零 二 零年 九 月二 十 八日

於 本 公 告 日 期 ，董 事 會 由 執 行董 事 賀 學 初先 生 、 劉 健 先生 及 劉 偉 先 生 ； 非 執 行 董事 洪 少 倫 先 生 及燕 衛 民 先 生 ；及 獨 立 非 執行 董 事 陳 振 偉先 生 、 馬 剛 先 生 及 夏 峻 先生組 成 。

本公 告 的 資 料乃 遵 照 GEM 上 市規 則 而 刊 載 ， 旨 在 提供 本 公 司的 資 料 。 董事 願 就 本公 告 的 資 料 共 同及 個 別 地 承 擔全 部 責 任 。各 董 事 在 作 出一 切 合 理 查 詢 後 ， 確 認 就彼 等 所 知 及 所 信， 本 公 告 所 載資 料 在 各 重要 方 面 均 屬 準確 完 備 ， 沒 有 誤 導 或 欺 詐成 份 ， 且 並 無 遺漏 任 何 其 他 事項 ， 足 以 令致 本 公 告 所 載任 何 陳 述 或 本 公 告 產 生 誤導。

本 公 告 自 刊 登 日期 起 將 在 GEM 網 站 www.hkgem.com 之「最 新 上 市 公 司公 告 」網 頁 內刊載 最 少七 日 及本 公 司網 站 www.8137.hk 內 刊 載 。

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