08032--非凡中國:須予披露交易有關提供財務資助及授予實體的貸款_新浪财经

原标题：08032--非凡中國:須予披露交易有關提供財務資助及授予實體的貸款来源：交易所公告

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VIVA CHINA HOLDINGS LIMITED非凡中國控股有限公司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：8032）

須予披露交易有關提供財務資助及授予實體的貸款

提供財務資助

本公司公佈，於二零二零年九月二十八日，貸款人與借款人訂立貸款協議，據此，貸款人已同意向借款人提供54,000,000英鎊的融資。

GEM上市規則之涵義

由於有關融資之一個或多個適用百分比率超過5%但低於25%，故融資構成GEM上市規則項下本公司一項須予披露交易，因此須遵守GEM上市規則項下的申報及公告規定。

由於有關融資之資產比率超過8%，故融資須遵守GEM上市規則第17.15條及第17.17條項下的一般披露責任。有關貸款協議根據GEM上市規則第17.15條及第17.17條須予披露的資料現於本公告披露。

緒言

本公司公佈，於二零二零年九月二十八日，貸款人與借款人訂立貸款協議，據此，貸款人已同意向借款人提供54,000,000英鎊的融資。

貸款協議

日期：二零二零年九月二十八日

訂約方：貸款人：非凡中國娛樂控股有限公司

借款人：LionRockCapitalGPLimited，以LionRockCapitalPartnersQiLeL.P.的普通合夥人身份行事

融資金額： 54,000,000英鎊

利率：每年4%

可用性：借款人可於可提取期間分不超過五次提取動用融資。

用途：借款人應將融資項下的所有借款金額（直接或間接）用於資助SPV在

其業務範圍內收購或認購目標公司的股權及╱或由SPV（或為SPV代表）就有關SPV收購或認購目標公司的股權所產生之任何費用、成本、開支及稅項。

提取條件：借款人不可發出提取通知，除非貸款人：

(a) 已接獲SPV擬投資收購目標公司股權的詳情及借款人將擬定貸款所得款項用於該投資的建議且其形式及內容均令貸款人信納；及

(b) 已全權酌情批准建議投資。

還款：貸款連同所有應計利息應於最終到期日全數償還。

借款人應於首次提取日期起四個月內，以貸款人信納的形式及內容提供應用貸款的憑證。倘未能提供該憑證，或倘貸款所得款項的任何金額於該日（或貸款人全權酌情釐定並通知借款人的任何較後日期）前仍未用於上述指定用途，除非貸款人另行同意，否則所有未償還貸款連同應計利息以及貸款協議項下的所有其他應計金額應立即到期支付。

貸款協議的訂約方可協定於任何時間將貸款本金（全部或部分）連同該貸款本金的應計及未付利息及╱或貸款協議項下的其他未償還或應計款項轉換及╱或抵銷貸款人應付的任何認購款項，以認購SPV的股權。

倘發生貸款協議項下的違約事件，貸款人可透過向借款人發出通知，宣佈全部或任何部分貸款及所有未償還款項立即到期支付。

貸款還清後，任何部分不得再借。

提前還款：借款人可於最終到期日之前隨時及不時提前償還貸款全部或部分

本金，連同所提前償還本金的應計及未付利息（不計罰息或附加費用）。

擔保：貸款人可隨時全權酌情決定要求借款人就SPV當時的股權對相關部

分（基於下文公式釐定）（「相關部分」）提供擔保。倘對SPV的擔保於任何時候大於相關部分（「超額擔保股權」），貸款人同意解除對超額擔保股權的擔保。

相關部分為以下述公式計算所得百分比列示的數額：Z=X/(X+Y)x100

Z指相關部分

X指當時任何未償還貸款總額

Y指當時借款人收到的任何注資總額

倘借款人不遵守貸款人的要求，其將構成貸款協議項下的違約事件。

承諾：各債務人不可撤回及無條件地向貸款人承諾，倘貸款協議項下有未

償還款項，除非獲得貸款人事先書面同意（不會被不合理地不發出或遞延），否則借款人將：

(a) 不會出售SPV任何股權或對SPV的股權設立任何擔保（貸款協議項下允許者除外），不允許對SPV任何股份或股權的權利作出任何變更，及不允許發行或配發SPV任何新股份或新股權；(b) 促請SPV不予出售其於目標公司的任何或全部權益，不允許對目標公司的股權設立任何擔保，不允許對目標公司任何股份或股權的權利作出任何變更，及不允許發行或配發目標公司任何新股份或新股權；及

有關借款人、貸款人及本集團之資料

借款人為於英屬處女群島成立的有限合夥企業，主要從事消費品及體育業務的私募股權投資。借款人的普通合夥人為普通合夥人，由蔣家強先生全資擁有普通合夥人。借款人的單一最大有限合夥人為LionRockCapitalPartners,L.P.，其注資總額不超過49％，而李寧有限公司（股份代號：2331）為LionRockCapitalPartners,L.P.的有限合夥人。本公司執行董事兼主席李寧先生為普通合夥人的非執行主席，並擔任顧問角色。李寧先生不參與普通合夥人或其基金的投資決策過程。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除所披露者外，於本公告日期，借款人及其最終實益擁有人為獨立第三方。

本公司為一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於GEM上市。貸款人為本公司一間全資附屬公司，主要從事投資控股。本集團主要從事(i)製作及管理體育賽事及活動；(ii)經營一家電競俱樂部；(iii)體育人才管理；(iv)提供體育相關市場推廣及諮詢服務；(v)經營體育目的地（包括體育園、運動中心及滑冰場）；(vi)銷售建材；及(vii)發展、設計及銷售體育健康休閒消費品。

融資之理由及裨益

誠如本公司日期為二零二零年三月三十一日的公告所披露，本公司一間附屬公司已訂立配售協議，以出售李寧有限公司（股份代號：2331）約2.85%已發行股本。進行有關配售事項後，本集團獲得所得款項淨額約1,493,500,000港元。本集團希望充分利用其財務資源。

鑒於借款人需要融資進行若干投資，並且預期從貸款協議產生的利息收入高於將本集團的現金存入商業銀行，因此，本集團決定向借款人提供財務資助，使本集團能夠實現其財務資源回報最大化。此外，普通合夥人為亞洲消費領域經驗豐富的私募股權公司，對消費品、運動以及餐飲等廣泛業務進行投資。本集團認為，財務資助將為本集團與普通合夥人建立業務關係，亦為審查借款人或SPV的投資以及於適合本集團的機會出現時尋求參與提供良好的機會。倘本集團決定透過投資SPV參與任何有關投資機會，而訂約方可就有關條款達成協議，訂約方或同意將貸款的任何未償還金額與貸款人就認購SPV權益而應付的任何認購金額進行轉換及╱或抵銷。

融資將由本集團內部財務資源提供資金。貸款協議之條款乃由本集團與借款人基於（其中包括）借款人就其投資的融資需求以及本集團對借款人的普通合夥人及有限合夥人的業務狀況及背景所作評估，按公平原則磋商釐定。經考慮上述理由及裨益後，董事認為貸款協議之條款及條件屬一般商業條款，並屬公平合理，且授出融資符合本公司及股東之整體利益。

GEM上市規則之涵義

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義。

「資產比率」指具有GEM上市規則所賦予的涵義

「可提取期間」指自貸款協議日期起（包括該日）至二零二零年十二月三十一日（包括該日）止期間

「借款人」指 LionRockCapitalGPLimited，以LionRockCapitalPartnersQiLe

L.P.的普通合夥人身份行事

「本公司」指非凡中國控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其

已發行股份於GEM上市（股份代號：8032）

「關連人士」指具有GEM上市規則所賦予的涵義

「董事」指本公司董事

「融資」指貸款人根據貸款協議擬向借款人作出54,000,000英鎊之貸款