01916--江西銀行:須予披露的交易簽訂債權轉讓協議_新浪财经

原标题：01916--江西銀行:須予披露的交易簽訂債權轉讓協議来源：联交所--披露易

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JIANGXIBANKCO.,LTD.*江西銀行股份有限公司 *

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：1916）

須予披露的交易簽訂債權轉讓協議

江西銀行股份有限公司（「本行」）董事會（「董事會」）欣然宣佈，於完成公開掛牌程序後，於 2020 年9 月27 日，本行與江西瑞京金融資產管理有限公司（「瑞京」）簽訂債權轉讓協議和資管計劃收益權轉讓合同。根據債權轉讓協議，本行同意將其依法享有的載列於有關債權轉讓協議的貸款債權及其附屬權益以代價人民幣3,548,991,583.30元轉讓予瑞京；根據資管計劃收益權轉讓合同，本行同意將其依法享有的一份資產管理合同（「資產管理合同」）項下委託財產產生全部收益的權利（「資管計劃收益權」）以代價人民幣5億元轉讓予瑞京。

有關上述協議的主要條款載列如下：

I. 本行與瑞京簽訂之債權轉讓協議

日期

2020年9月27日

訂約方

(1) 本行，作為賣方；及

(2) 瑞京，作為買方

於本公告日期，經作出一切合理查詢後，據本行董事所知、所悉及所信，瑞京及其最終實益擁有人均為獨立於本行及其關連人士之第三方。

轉讓標的

轉讓標的為本行依法享有的載於債權轉讓協議的債權資產，包括但不限於本行對借款人、抵押人、出質人、保證人所享有的主債權、擔保權利，以及由此派生或與此有關的其他法定或約定的附屬權利、權益（包括但不限於訴訟請求權、訴訟保全申請權、查封權、申請執行權、破產債權申報權、違約救濟請求權等）。

截至基準日（計算並確定貸款債權項下主債權本金、利息、違約金餘額的截止日，即2020年5月31日），本行享有的並將依據債權轉讓協議轉讓給瑞京的貸款債權的本金餘額、利息及違約金，合計為人民幣4,450,031,083.24元。

代價及支付條款

瑞京受讓債權轉讓協議項下貸款債權的轉讓代價總計為人民幣3,548,991,583.30元。

該代價乃雙方參考了債權於債權轉讓協議約定的基準日的賬面值、債權的賬齡及成功追收的可能性後，經雙方公平協商而釐定。本行董事認為，債權轉讓的代價屬公平合理。

瑞京於合同簽訂後3個工作日內將轉讓價款一次性支付至本行指定賬戶。

交割

本行確認，其將在貸款債權轉移之日後60個工作日內向瑞京移交全部資產文件，以確保瑞京取得與貸款債權主張和行使有關的所有法律文書。自貸款債權轉移之日起，瑞京可依照相關法律法規的規定對義務人獨立行使債權人的一切權利，並自行承擔貸款債權處置過程中可能發生的費用、責任、風險和損失，另有約定的從其約定。

過渡期管理

於過渡期（自基準日起至貸款債權轉移之日止的期間）內，本行應從最大限度維護瑞京權益的角度出發，/p>

(1) 為瑞京利益，領受、簽署與貸款債權有關的法律文書，並將其作為資產文件之補充部份，於交付貸款債權相關文件之日一併交付瑞京；

(2) 除瑞京事先書面同意外，不得放棄、怠於行使與貸款債權有關的任何法定或約定的實體權利和程序權利。

違約責任

瑞京遲延履行買價支付義務的，應按照遲延支付金額萬分之五╱日的比例向本行支付遲延付款違約金；逾期超過30個工作日的，本行有權解除債權轉讓協議，同時瑞京須按債權轉讓協議約定買價的10%承擔違約責任。

任何一方違反債權轉讓協議的約定，即構成違約，除債權轉讓協議另有約定外，均應承擔由此產生的損失賠償責任，包括但不限於直接損失、預期利益損失及守約方因向違約方提起索賠而發生的訴訟費用、差旅費、律師費等。

II. 本行與瑞京簽訂之資管計劃收益權轉讓合同

日期

2020年9月27日

訂約方

(1) 本行，作為賣方；及

(2) 瑞京，作為買方

於本公告日期，經作出一切合理查詢後，據本行董事所知、所悉及所信，瑞京及其最終實益擁有人均為獨立於本行及其關連人士之第三方。

轉讓標的

本行享有的一份資產管理合同項下委託財產產生全部收益的權利，具體包括轉讓標的對應的投資本金、按照資產管理合同等相關文件約定的投資收益、投資過程中產生的其他收入（包括但不限於銀行存款利息、罰息、違約金、損害賠償金和行使相關擔保權利等所獲得的全部收入），合計為人民幣5億元。

交割

轉讓標的的轉讓交割日為2020年9月27日（「交割日」）。自交割日起資管計劃收益權不可撤銷地轉讓至瑞京所有。

交割日之前未分配的轉讓標的資管計劃利益以及交割日當日產生的轉讓標的資管計劃利益，均歸屬於瑞京。自資管計劃收益權轉讓合同簽訂之日起，若資管計劃管理人將交割日（含）之前未分配的收益劃付至本行的，本行應當自收到該等收益之日起三日內向瑞京全額劃付。

自交割日（含）起，本行將不再享有轉讓標的的任何權利，瑞京成為轉讓標的的唯一收益人和權利人。

自交割日起，瑞京依法享有轉讓標的，依法承擔該轉讓標的可能產生的任何風險，包括但不限於因資產管理合同文本、資產管理計劃瑕疵等問題造成的本金、收益等損失。

轉讓價款與支付

雙方一致確認，轉讓標的的轉讓價款為人民幣5億元整。

瑞京應於本合同生效後，且在本行未違反本合同任何約定前提下，於資管計劃收益權轉讓合同簽訂之日起3日內向本行全額支付上述轉讓價款。

該代價乃雙方參考了資管計劃收益權的存續時間及成功收回的可能性後，經雙方公平協商而厘定。本行董事認為，資管計劃收益權轉讓的代價屬公平合理。

違約責任

任何一方未按資管計劃收益權轉讓合同約定履行義務給另一方造成損失的，違約方應賠償守約方因此而遭受的實際損失，包括但不限於違約金、損害賠償金、以及訴訟費、合理的律師費、差旅費等為實現資管計劃收益轉讓合同項下的權利而支付的費用等。

對於資管計劃收益權轉讓合同項下任何未按期支付的款項，每逾期一日，守約方有權按應收取款項的萬分之五向違約方收取違約金。瑞京遲延履行買價支付義務，逾期超過三十日的，本行有權解除資管計劃收益權轉讓合同，同時瑞京須按資管計劃收益權轉讓合同約定的轉讓價款的10%承擔違約責任。

III. 簽訂債權轉讓協議及資管計劃收益權轉讓合同的理由及裨益

債權轉讓協議項下的貸款債權及資管計劃收益權均屬於本行的不良資產，其涉及相對較大的金額以及多個利益相關者及債權人。債權轉讓協議的訂立及轉讓債權所得的款項將用以緩解本行承擔的不良資產的現有壓力，激活本行信貸存量，同時這也是盤活信貸資源及充分利用市場化手段處置不良資產的有效解決辦法，能夠進一步夯實本行高質量發展的基礎。經綜合考慮，本行認為訂立債權轉讓協議對本行及其股東而言是有利的。

根據不良資產代價與本行不良資產於債權轉讓協議基準日的本金賬面值之差額計算，本行預計將自出售事項錄得虧損約人民幣0.43億元（未經審計）。

IV. 一般數據

有關本行的資料

本行為一家於中國註冊成立的股份有限公司，是江西省唯一一家省級法人銀行。本行股份於香港聯交所主板上市，主要從事人民幣業務吸收公眾存款、發放短期、中期和長期貸款、辦理國內結算、外匯業務、辦理票據貼現及發行金融債券等業務。

有關瑞京的資料

瑞京為一家於中國註冊成立的股份有限公司，其主營業務為批量收購、管理和處置江西省內金融企業、類金融企業及其他企業的不良資產等。於本公告日期，瑞京的最終實益擁有人為沈國軍先生，為本行及其關連人士的獨立第三方。

V. 上市規則之涵義

根據上市規則第14.22條，如一連串交易全部均於12個月內完成或屬彼此相關者，則該等交易合併計算，並視作一項交易處理。由於債權轉讓協議及資管計劃收益權轉讓合同中，交易對方均為瑞京，並且交易性質相同，因此，債權轉讓協議及資管計劃收益權轉讓合同項下交易應當合併計算。

由於根據上市規則經合併計算的債權轉讓協議及資管計劃收益權轉讓合同項下之交易的一項或多項適用百分比率高於5%但低於25%，故債權轉讓協議、資管計劃收益權轉讓合同及其項下擬進行的交易須遵守上市規則第14 章項下申報及公告的規定，但獲豁免遵守股東批准的規定。

VI. 董事確認

本行董事認為（包括獨立非執行董事），債權轉讓協議及資管計劃收益權轉讓合同乃於本行的日常及一般業務過程中按照一般商業條款訂立，其條款屬公平合理，並符合本行及其股東之整體利益。

VII.釋義