01558--東陽光藥:章程

原标题：01558--東陽光藥:章程 来源：联交所--披露易

YiChangHECChangJiangPharmaceuticalCo.,Ltd.

宜 昌 東 陽 光 長 江 藥 業 股 份 有 限 公 司

章 程

經 二 零 二 零 年 九 月 二 十 五 日 之 臨 時 股 東 大 會 審 議、修 訂 並 通 過並 於 二 零 二 零 年 九 月 二 十 五 日 生 效

目 錄

第 一 章 總 則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第 二 章 經 營 宗 旨 和 範 圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第 三 章 股 份 和 註 冊 資 本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第 四 章 股 份 增 減 和 回 購 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第 五 章 購 買 公 司 股 份 的 財 務 資 助 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

第 六 章 股 票 和 股 東 名 冊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

第 七 章 股 東 的 權 利 和 義 務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第 八 章 股 東 大 會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

第 九 章 類 別 股 東 表 決 的 特 別 程 序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第 十 章 董 事 和 董 事 會.......................................... 39

第 十 一 章 公 司 董 事 會 秘 書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

第 十 二 章 總 經 理 及 其 他 高 級 管 理 人 員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

第 十 三 章 監 事 會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

第 十 四 章 公 司 董 事、監 事、總 經 理 和

其 他 高 級 管 理 人 員 的 資 格 和 義 務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

第 十 五 章 財 務 會 計 制 度.......................................... 61

第 十 六 章 利 潤 分 配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

第 十 七 章 會 計 師 事 務 所 的 聘 任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65

第 十 八 章 通 知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68

第 十 九 章 公 司 的 合 併 與 分 立. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

第 二 十 章 公 司 解 散 和 清 算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

第 二 十 一 章 公 司 章 程 的 修 訂 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72

第 二 十 二 章 爭 議 的 解 決 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73

第 二 十 三 章 附 則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74

第 一 章 總 則

第 一 條 為 維 護 宜 昌 東 陽 光 長 江 藥 業 股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」）、股東 和 債 權 人 的 合 法 權 益，規 範 公 司 的 組 織 和 行 為，公 司 根 據《中 華 人 民 共 和 國公司 法》（以 下 簡稱「《公 司 法》」）、《中 華人 民 共 和國 證 券 法》（以下 簡 稱「《證 券法》」）、《國 務 院 關 於 股 份 有 限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的 特 別 規 定》（以 下 簡 稱「《特別 規 定》」）、《到 境 外 上 市 公 司 章 程 必 備 條 款》（以 下 簡 稱「《必 備 條 款》」）、《關 於到 香 港 上 市 公 司 對 公 司 章 程 作 補 充 修 改 的 意 見 的 函》（以 下 簡 稱「《補 充 意 見》」）、《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》（以 下 簡 稱「《香 港 聯 交 所 上 市 規 則》」）、《關 於 調 整 適 用 在 境 外 上 市 公 司 召 開 股 東 大 會 通 知 期 限 等 事 項 規 定 的 批 覆》（國函[2019]97號）和 其 他 有 關 規 定，制 訂 本 章 程。

第 二 條 公 司 系 依 照《公 司 法》、《特 別 規 定》、《關 於 設 立 外 商 投 資 股 份 有 限公 司 若 干 問 題 的 暫 行 規 定》和 其 他 有 關 法 律、行 政 法 規 成 立 的 外 商 投 資 股 份 有限 公 司。

經 湖 北 省 商 務 廳 鄂 商 批 [2015]35 號《省 商 務 廳 關 於 宜 昌 長 江 藥 業 有 限 公 司 變更 為 股 份 有 限 公 司 的 批 復》文 件 批 准，公 司 由 宜 昌 長 江 藥 業 有 限 公 司 以 整 體 變更 方 式 設 立，並 於2015 年 5 月 11 日 在 湖 北 省 工 商 行 政 管 理 局 註 冊 登 記，取 得 營業 執 照，營 業 執 照 號 碼 為：420500400000250。

公 司 的 發 起 人 為 宜 昌 東 陽 光 藥 業 股 份 有 限 公 司 與 南 北 兄 弟 藥 業 投 資 有 限公 司。

第 三 條 公 司 的 註 冊 名 稱 為：

中 文 全 稱： 宜 昌 東 陽 光 長 江 藥 業 股 份 有 限 公 司

中 文 簡 稱： 東 陽 光 藥

英 文 全 稱： YiChangHECChangJiangPharmaceuticalCo.,Ltd.

英 文 簡 稱： HECChangjiang

第 四 條 公 司 的 住 所：湖 北 省 宜 都 市 濱 江 路 38 號

郵 政 編 碼： 443300

電 話： （+86）0769–81556777

傳 真： （+86）0769–81557111

第 五 條 公 司 的 法 定 代 表 人 是 公 司 董 事 長。

第 六 條 公 司 為 永 久 存 續 的 股 份 有 限 公 司，具 有 獨 立 的 法 人 資 格。公 司 以其 全 部 財 產 對 公 司 的 債 務 承 擔 責 任；公 司 股 東 以 其 認 購 的 股 份 為 限 對 公 司 承擔 責 任。

第 七 條 本 章 程 是 公 司 的 行 為 準 則，由 公 司 股 東 大 會 通 過，於 公 司 境 外 上市 外 資 股 在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司（以 下 簡 稱「香 港 聯 交 所」）掛 牌 交 易 之 日起 生 效，以 取 代 原 來 在 工 商 行 政 管 理 機 關 備 案 之 公 司 章 程。本 章 程 自 生 效 之日 起，即 成 為 規 範 公 司 的 組 織 與 行 為、公 司 與 股 東 之 間、股 東 與 股 東 之 間 權利 義 務 的 具 有 法 律 約 束 力 的 文 件。公 司 須 遵 守《公 司 法》、《證 券 法》、《特 別 規 定》及 本 章 程 的 規 定。

第 八 條 本 章 程 對 公 司 及 其 股 東、董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 均 有 約 束 力；前 述 人 員 均 可 以 依 據 本 章 程 提 出 與 公 司 事 宜 有 關 的 權 利 主 張。

股 東 可 以 依 據 本 章 程 起 訴 公 司；公 司 可 以 依 據 本 章 程 起 訴 股 東；股 東 可 以依 據 本 章 程 起 訴 股 東；股 東 可 以 依 據 本 章 程 起 訴 公 司 的 董 事、監 事、高 級 管理 人 員。

前 款 所 稱 起 訴，包 括 向 法 院 提 起 訴 訟 或 者 向 仲 裁 機 構 申 請 仲 裁。

第 九 條 公 司 可 以 向 其 他 有 限 責 任 公 司、股 份 有 限 公 司 投 資，並 以 該 出 資額 為 限 對 所 投 資 公 司 承 擔 責 任。

除 法 律 另 有 規 定 外，公 司 不 得 成 為 對 所 投 資 企 業 的 債 務 承 擔 連 帶 責 任 的出 資 人。

第 十 條 本 章 程 所 稱 高 級 管 理 人 員 是 指 公 司 的 總 經 理、財 務 總 監、副 總 經理 和 董 事 會 秘 書。

第 二 章 經 營 宗 旨 和 範 圍

第 十 一 條 公 司 的 經 營 宗 旨 為：藥 是 用 來 治 病 救 人 的，不 是 用 來 害 人 的，制 藥 工 作 者 責 任 重 於 泰 山。

第 十 二 條 公 司 的 經 營 範 圍 為：

研 發、生 產、銷 售 國 內 外 原 料 藥、仿 製 藥、生 物 藥、首 仿 藥、新 藥；銷 售 胰島 素 醫 療 器 械；對 外 投 資。（涉 及 許 可 經 營 項 目，應 取 得 相 關 部 門 許 可 後 方 可經 營）。

前 款 所 指 經 營 範 圍 以 公 司 登 記 機 關 的 備 案 為 準。

公 司 可 以 根 據 國 內 外 市 場 變 化、業 務 發 展 和 自 身 能 力，調 整 經 營 範 圍，按有 關 程 序 修 改 本 章 程，並 按 規 定 辦 理 有 關 工 商 備 案 變 更 手 續。

第 三 章 股 份 和 註 冊 資 本

第 十 三 條 公 司 在 任 何 時 候 均 設 置 普 通 股；公 司 根 據 需 要，經 國 務 院 授 權的 公 司 審 批 部 門 批 准，可 以 設 置 其 他 種 類 的 股 份。

第 十 四 條 公 司 的 股 份 採 取 股 票 的 形 式。

公 司 發 行 的 股 票，均 為 有 面 值 股 票，每 股 面 值 人 民 幣 一 元。

第 十 五 條 公 司 股 份 的 發 行，實 行 公 開、公 平、公 正 的 原 則，同 種 類 的 每 一股 份 應 當 具 有 同 等 權 利。

同 次 發 行 的 同 種 類 股 票，每 股 的 發 行 條 件 和 價 格 應 當 相 同；任 何 單 位 或 者個 人 所 認 購 的 股 份，每 股 應 當 支 付 相 同 價 格。

第 十 六 條 經 國 務 院 證 券 主 管 機 構 批 准，公 司 可 以 向 境 內 投 資 人 和 境 外 投資 人 發 行 股 票。

前 款 所 稱 境 外 投 資 人 是 指 認 購 公 司 發 行 股 份 的 外 國 和 香 港、澳 門、台 灣 地區 的 投 資 人；境 內 投 資 人 是 指 認 購 公 司 發 行 股 份 的，除 前 述 地 區 以 外 的 中 華人 民 共 和 國 境 內 的 投 資 人。

第 十 七 條 公 司 向 境 內 投 資 人 發 行 的 以 人 民 幣 認 購 的 股 份，稱 為 內 資 股。公 司 向 境 外 投 資 人 發 行 的 以 外 幣 認 購 的 股 份，稱 為 外 資 股。外 資 股 在 境 外 上市 的，稱 為 境 外 上 市 外 資 股。

第 十 八 條 公 司 發 行 的 在 香 港 上 市 的 外 資 股 稱 為H 股，H 股 屬 於 境 外 上 市外 資 股。公 司 經 國 務 院 證 券 主 管 機 構 批 准 在 香 港 聯 交 所 上 市 交 易 的 內 資 股 與境 外 上 市 外 資 股 為 同 一 類 股 份，統 稱 為 境 外 上 市 股 份。

第 十 九 條 公 司 成 立 時 向 發 起 人 發 行 普 通 股 30,000 萬 股，均 由 公 司 發 起 人認 購 並 以 約 定 的 出 資 方 式 繳 足，公 司 設 立 時 發 起 人 持 股 情 況 如 下：

序 號 發 起 人 股 份 數 額 持 股 比 例

（萬 股） (%)

1. 宜 昌 東 陽 光 藥 業 股 份 有 限 公 司 22,500 75

2. 南 北 兄 弟 藥 業 投 資 有 限 公 司 7,500 25

合 計 30,000 100

第 二 十 條 2015 年 12 月，經 中 國 證 監 會 證 監 許 可 [2015]2191 號 文 件 核 准，公司 發 行 90,132,000股 境 外 上 市 外 資 股， 於 2015 年 12 月 29 日 在 香 港 聯 交 所 上 市；2016年 1 月，公 司 根 據 超 額 配 售 權 之 部 份 行 使 額 外 發 行 163,400 股 境 外 上 市 外 資股，於 2016 年1 月 20 日 在 香 港 聯 交 所 上 市；2017 年，公 司 發 行1,200,000股 內 資 股；2019年，公 司 購 回3,202,800 股 境 外 上 市 外 資 股；2019 年9 月 至 2020 年1 月 期 間，公司購 回4,427,400股 境 外上 市 外資 股；2020年4月 至2020年5月期 間，公司 購 回4,408,800股 境 外 上 市 外 資 股；2020 年 7 月，公 司 派 送 紅 股，每1 股 送 紅 股1 股。在 上 述 事 項完 成 後， 公 司 的 股 本 結 構 為： 普 通 股 879,967,700 股， 其 中 內 資 股 股 東 持 有452,400,000股，佔 公 司 已 發 行 普 通 股 股 份 總 數 的 51.41%，境 外 上 市 外 資 股 股 東持 有 427,567,700 股，佔 公 司 已 發 行 普 通 股 股 份 總 數 的48.59%。

第 二 十 一 條 經 國 務 院 證 券 主 管 機 構 批 准 的 公 司 發 行 境 外 上 市 外 資 股 和內 資 股 的 計 劃，公 司 董 事 會 可 以 作 出 分 別 發 行 的 實 施 安 排。

公 司 依 照 前 款 規 定 分 別 發 行 境 外 上 市 外 資 股 和 內 資 股 的 計 劃，可 以 自 國務 院 證 券 主 管 機 構 批 准 之 日 起 15 個 月 內 分 別 實 施。

第 二 十 二 條 公 司 在 發 行 計 劃 確 定 的 股 份 總 數 內，分 別 發 行 境 外 上 市 外 資股 和 內 資 股 的，應 當 分 別 一 次 募 足；有 特 殊 情 況 不 能 一 次 募 足 的，經 國 務 院證 券 主 管 機 構 批 准，也 可 以 分 次 發 行。

第 二 十 三 條 公 司 注 冊 資 本 為 人 民 幣 87,996.770萬 元。

第 二 十 四 條 除 法 律、行 政 法 規 另 有 規 定 外，公 司 股 份 可 以 依 法 自 由 轉 讓，並 不 附 帶 任 何 留 置 權。

第 四 章 股 份 增 減 和 回 購

第 二 十 五 條 公司 根 據 經 營 和 發 展的 需 要，依 照 法 律、法 規 及 本 章 程的 規 定，經 股 東 大 會 特 別 決 議，可 以 採 用 下 列 方 式 增 加 資 本：

（一）向 非 特 定 投 資 人 募 集 新 股；

（二）向 現 有 股 東 配 售 新 股；

（三）向 現 有 股 東 派 送 紅 股；

（四）向 特 定 投 資 人 發 行 新 股；

（五）以 公 積 金 轉 增 股 本；

（六）法 律、行 政 法 規 規 定 以 及 相 關 監 管 機 構 批 准 的 其 他 方 式。

公 司 增 資 發 行 新 股，按 照 本 章 程 的 規 定 批 准 後，根 據 國 家 有 關 法 律、行 政法 規 規 定 的 程 序 辦 理。

第 二 十 六 條 公 司 可 以 出 售 無 法 追 尋 的 股 東 的 股 份 並 保 留 所 得 款 額，假 若：（一）在 12 年 內，有 關 股 份 至 少 有 3 次 派 發 股 利，而 該 段 期 間 內 股 東 沒 有 認領 任 何 股 利；及

（二）在 12 年 期 滿 時，公 司 經 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 批 准 於 報 紙 上 公 告表 示 有 意 出 售 股 份，並 通 知 該 機 構 及 公 司 股 份 上 市 地 有 關 的 境 外 交易 所 及 有 關 證 券 監 管 機 構。

第 二 十 七 條 依 據 本 章 程 的 規 定，公 司 可 以 減 少 註 冊 資 本。公 司 減 少 註 冊資 本，按 照《公 司 法》以 及 其 他 有 關 規 定 和 公 司 章 程 規 定 的 程 序 辦 理。

第 二 十 八 條 公 司 減 少 註 冊 資 本 時，必 須 編 製 資 產 負 債 表 及 財 產 清 單。

公 司 應 當 自 作 出 減 少 註 冊 資 本 決 議 之 日 起10 日 內 通 知 債 權 人，並 於30 日內 在 報 紙 上 公 告。債 權 人 自 接 到 通 知 書 之 日 起 30 日 內，未 接 到 通 知 書 的 自 公告 之 日 起 45 日 內，有 權 要 求 公 司 清 償 債 務 或 者 提 供 相 應 的 償 債 擔 保。

第 二 十 九 條 公 司 在 下 列 情 況 下，可 以 依 照 法 律、行 政 法 規、《香 港 聯 交 所上 市 規 則》和 本 章 程 的 規 定，報 國 家 有 關 主 管 機 構 批 准，購 回 本 公 司 的 股 份：

（一）減 少 公 司 註 冊 資 本 而 注 銷 股 份；

（二）與 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 併；

（三）將 股 份 獎 勵 給 本 公 司 職 工；

（四）股 東 因 對 股 東 大 會 作 出 的 公 司 合 併、分 立 決 議 持 異 議，要 求 公 司 收 購其 股 份 的；

（五）法 律、行 政 法 規 許 可 的 其 他 情 況。

第 三 十 條 公 司 經 國 家 有 關 主 管 機 構 批 准 購 回 股 份，可 以 下 列 方 式 之 一 進行：

（一）向 全 體 股 東 按 照 相 同 比 例 發 出 購 回 要 約；

（二）在 證 券 交 易 所 通 過 公 開 交 易 方 式 購 回；

（三）在 證 券 交 易 所 外 以 協 議 方 式 購 回；

（四）法 律、行 政 法 規 和 有 關 主 管 部 門 核 准 的 其 他 形 式。

第 三 十 一 條 公 司 因 本 章 程 第 二 十 九 條 第（一）項 至 第（三）項 的 原 因 收 購 本公 司 股 份 的 或 者 在 證 券 交 易 所 外 以 協 議 方 式 購 回 股 份 時，應 當 事 先 經 股 東 大會 按 本 章 程 的 規 定 批 准。經 股 東 大 會 以 同 一 方 式 事 先 批 准，公 司 可 以 解 除 或者 改 變 經 前 述 方 式 已 訂 立 的 合 同，或 者 放 棄 其 合 同 中 的 任 何 權 利。

前 款 所 稱 購 回 股 份 的 合 同，包 括（但 不 限 於）同 意 承 擔 購 回 股 份 義 務 和 取 得購 回 股 份 權 利 的 協 議。

公 司 不 得 轉 讓 購 回 其 股 份 的 合 同 或 者 合 同 中 規 定 的 任 何 權 利。

第 三 十 二 條 對 於 公 司 有 權 購 回 的 可 贖 回 股 份，如 非 經 市 場 或 以 招 標 方 式購 回，其 價 格 必 須 限 定 在 某 一 最 高 價 格；如 以 招 標 方 式 購 回，則 必 須 向 全 體股 東 一 視 同 仁 地 發 出。公 司 不 得 轉 讓 購 回 其 股 份 的 合 同 或 者 合 同 中 規 定 的 任何 權 利。

第 三 十 三 條 公 司 依 法 購回 股 份 後，屬 於 本 章 程 第 二十 九 條 第（一）項情 形 的，應 當 在 收 購 之 日 起 10 日 內 注 銷；屬 於 本 章 程 第 二 十 九 條 第（二）項、第（四）項 情形 的，應 當 在 6 個 月 內 轉 讓 或 注 銷；屬 於 本 章 程 第 二 十 九 條 第（三）項 規 定 收 購的 公 司 股 份，不 得 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總 額 的5%，用 於 收 購 的 資 金 應 當 從公 司 的 稅 後 利 潤 中 支 出，所 收 購 的 股 份 應 當 在 一 年 內 轉 讓 給 職 工。

公 司 依 法 注 銷 購 回 股 份 後，應 向 原 公 司 登 記 機 關 申 請 辦 理 註 冊 資 本 變 更登 記 並 作 出 相 關 公 告。

被 注 銷 股 份 的 票 面 總 值 應 當 從 公 司 的 註 冊 資 本 中 核 減。

第 三 十 四 條 公 司 不 得 接 受 公 司 的 股 票 作 為 質 押 權 的 標 的。

第 三 十 五 條 除 非 公 司 已 經 進 入 清 算 階 段，公 司 購 回 其 發 行 在 外 的 股 份，應 當 遵 守 下 列 規 定：

（一）公 司 以 面 值 價 格 購 回 股 份 的，其 款 項 應 當 從 公 司 的 可 分 配 利 潤 賬 面餘 額、為 購 回 舊 股 而 發 行 的 新 股 所 得 中 減 除；

（二）公 司 以 高 於 面 值 價 格 購 回 股 份 的，相 當 於 面 值 的 部 份 從 公 司 的 可 分配 利 潤 賬 面 餘 額、為 購 回 舊 股 而 發 行 的 新 股 所 得 中 減 除；高 出 面 值 的部 份，按 照 下 述 辦 法 辦 理：

1、 購 回 的 股 份 是 以 面 值 價 格 發 行 的，從 公 司 的 可 分 配 利 潤 賬 面 餘 額中 減 除；

2、 購 回 的 股 份 是 以 高 於 面 值 的 價 格 發 行 的，從 公 司 的 可 分 配 利 潤 賬面 餘 額、為 購 回 舊 股 而 發 行 的 新 股 所 得 中 減 除；但 是 從 發 行 新 股所 得 中 減 除 的 金 額，不 得 超 過 購 回 的 舊 股 發 行 時 所 得 的 溢 價 總 額，也 不 得 超 過 購 回 時 公 司 溢 價 賬 戶（或 資 本 公 積 金 賬 戶）上 的 金 額（包括 發 行 新 股 的 溢 價 金 額）；

（三）公 司 為 下 列 用 途 所 支 付 的 款 項，應 當 從 公 司 的 可 分 配 利 潤 中 支 出：

1、 取 得 購 回 其 股 份 的 購 回 權；

2、 變 更 購 回 其 股 份 的 合 同；及

3、 解 除 其 在 購 回 合 同 中 的 義 務。

（四）被 注 銷 股 份 的 票 面 總 值 根 據 有 關 規 定 從 公 司 的 註 冊 資 本 中 核 減 後，從 可 分 配 的 利 潤 中 減 除 的 用 於 購 回 股 份 面 值 部 份 的 金 額，應 當 計 入公 司 的 溢 價 賬 戶（或 資 本 公 積 金 賬 戶）中。

第 五 章 購 買 公 司 股 份 的 財 務 資 助

第 三 十 六 條 公 司 或 者 其 子 公 司 在 任 何 時 候 均 不 應 當 以 任 何 方 式，對 購 買或 者 擬 購 買 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 財 務 資 助。前 述 購 買 公 司 股 份 的 人，包 括因 購 買 公 司 股 份 而 直 接 或 者 間 接 承 擔 義 務 的 人。

公 司 或 者 其 子 公 司 在 任 何 時 候 均 不 應 當 以 任 何 方 式，為 減 少 或 者 解 除 前述 義 務 人 的 義 務 向 其 提 供 財 務 資 助。

本 條 規 定 不 適 用 於 本 章 程 第 三 十 八 條 所 述 的 情 形。

第 三 十 七 條 本 章 所 稱 財 務 資 助，包 括（但 不 限 於）下 列 方 式：

（一）饋 贈；

（二）擔 保（包 括 由 保 證 人 承 擔 責 任 或 者 提 供 財 產 以 保 證 義 務 人 履 行 義 務）、補 償（但 是 不 包 括 因 公 司 本 身 的 過 錯 所 引 起 的 補 償）、解 除 或 者 放 棄 權利；

（三）提 供 貸 款 或 者 訂 立 由 公 司 先 於 他 方 履 行 義 務 的 合 同，以 及 該 貸 款、合同 當 事 方 的 變 更 和 該 貸 款、合 同 中 權 利 的 轉 讓 等；及

（四）公 司 在 無 力 償 還 債 務、沒 有 淨 資 產 或 者 將 會 導 致 淨 資 產 大 幅 度 減 少的 情 形 下，以 任 何 其 他 方 式 提 供 的 財 務 資 助。

本 章 所 稱 承 擔 義 務，包 括 義 務 人 因 訂 立 合 同 或 者 作 出 安 排（不 論 該 合 同 或者 安 排 是 否 可 以 強 制 執 行，也 不 論 是 由 其 個 人 或 者 與 任 何 其 他 人 共 同 承 擔），或 者 以 任 何 其 他 方 式 改 變 了 其 財 務 狀 況 而 承 擔 的 義 務。

第 三 十 八 條 下 列 行 為 不 視 為 本 章 程 第 三 十 六 條 禁 止 的 行 為：

（一）公 司 提 供 的 有 關 財 務 資 助 是 誠 實 地 為 了 公 司 利 益，並 且 該 項 財 務 資助 的 主 要 目 的 不 是 為 購 買 本 公 司 股 份，或 者 該 項 財 務 資 助 是 公 司 某項 總 計 劃 中 附 帶 的 一 部 份；

（二）公 司 依 法 以 其 財 產 作 為 股 利 進 行 分 配；

（三）以 股 份 的 形 式 分 配 股 利；

（四）依 據 本 章 程 減 少 註 冊 資 本、購 回 股 份、調 整 股 權 結 構 等；

（五）公 司 在 其 經 營 範 圍 內，為 其 正 常 的 業 務 活 動 提 供 貸 款（但 是 不 應 當 導致 公 司 的 淨 資 產 減 少，或 者 即 使 構 成 了 減 少，但 該 項 財 務 資 助 是 從 公司 的 可 分 配 利 潤 中 支 出 的）；及

（六）公 司 為 職 工 持 股 計 劃 提 供 款 項（但 是 不 應 當 導 致 公 司 的 淨 資 產 減 少，或 者 即 使 構 成 了 減 少，但 該 項 財 務 資 助 是 從 公 司 的 可 分 配 利 潤 中 支出 的）。

第 六 章 股 票 和 股 東 名 冊

第 三 十 九 條 公 司 股 票 採 用 記 名 式。

公 司 股 票 應 當 載 明 的 事 項，除《公 司 法》規 定 的 外，還 應 當 包 括 公 司 股 票 上市 的 證 券 交 易 所 要 求 載 明 的 其 他 事 項

在 境 外 上 市 股 份 在 香 港 聯 交 所 上 市 的 期 間，無 論 何 時，公 司 必 須 確 保 其 所有 在 香 港 聯 交 所 上 市 的 證 券 的 一 切 所 有 權 文 件（包 括 境 外 上 市 股 份 股 票），載有 以 下 聲 明：

（一）股 份 購 買 人 與 公 司 及 其 每 名 股 東，以 及 公 司 與 每 名 股 東，均 協 議 遵 守及 符 合《公 司 法》、《特 別 規 定》、公 司 章 程 及 其 他 有 關 法 律、行 政 法 規的 規 定；

（二）股 份 購 買 人 與 公 司、公 司 的 每 名 股 東、董 事、監 事、總 經 理 及 其 他 高級 管 理 人 員 同 意，而 代 表 公 司 本 身 及 每 名 董 事、監 事、總 經 理 及 其 他高 級 管 理 人 員 行 事 的 公 司 亦 與 每 名 股 東 同 意，就 公 司 章 程 或 就《公 司 法》或 其 他 有 關 法 律 或 行 政 法 規 所 規 定 的 權 利 或 義 務 發 生 的、與 公 司 事務 有 關 的 爭 議 或 權 利 主 張，須 根 據 公 司 章 程 的 規 定 提 交 仲 裁 解 決，及任 何 提 交 的 仲 裁 均 須 視 為 授 權 仲 裁 庭 進 行 公 開 聆 訊 及 公 佈 其 裁 決，該 仲 裁 是 終 局 裁 決；

（三）股 份 購 買 人 與 公 司 及 其 每 名 股 東 同 意，公 司 的 股 份 可 由 其 持 有 人 自由 轉 讓；

（四）股 份 購 買 人 授 權 公 司 代 其 與 每 名 董 事、總 經 理 與 其 他 高 級 管 理 人 員訂 立 合 約，由 該 等 董 事、總 經 理 及 其 他 高 級 管 理 人 員 承 諾 遵 守 及 履 行公 司 章 程 規 定 的 其 對 股 東 應 盡 之 責 任。

公 司 須 指 示 及 促 使 其 股 票 過 戶 登 記 處，拒 絕 以 任 何 個 別 持 有 人 的 姓 名 登記 其 股 份 的 認 購、購 買 或 轉 讓，除 非 及 直 至 該 個 別 持 有 人 向 該 股 票 過 戶 登 記處 提 交 有 關 該 等 股 份 的 簽 妥 表 格，而 表 格 須 包 括 上 述 聲 明。

第 四 十 條 公 司 股 票 可 按 有 關 法 律、行 政 法 規 和 本 章 程 的 規 定 轉 讓、贈 與、繼 承 和 質 押。股 票 的 轉 讓 和 轉 移，須 到 公 司 委 託 的 股 票 登 記 機 構 辦 理 登 記。

第 四 十 一 條 股 票 由 董 事 長 簽 署。公 司 股 票 上 市 的 證 券 交 易 所 要 求 公 司 其他 高 級 管 理 人 員 簽 署 的，還 應 當 由 其 他 有 關 高 級 管 理 人 員 簽 署。股 票 經 加 蓋公 司 印 章 或 者 以 印 刷 形 式 加 蓋 印 章 後 生 效。在 股 票 上 加 蓋 公 司 印 章 或 以 印 刷形 式 加 蓋 印 章，應 當 有 董 事 會 的 授 權。公 司 董 事 長 或 者 其 他 有 關 高 級 管 理 人員 在 股 票 上 的 簽 字 也 可 以 採 取 印 刷 形 式。

第 四 十 二 條 公 司 應 當 設 立 股 東 名 冊，登 記 以 下 事 項：

（一）各 股 東 的 姓 名（名 稱）、地 址（住 所）、職 業 或 性 質；

（二）各 股 東 所 持 股 份 的 類 別 及 其 數 量；

（三）各 股 東 所 持 股 份 已 付 或 者 應 付 的 款 項；

（四）各 股 東 所 持 股 份 的 編 號；

（五）各 股 東 登 記 為 股 東 的 日 期；

（六）各 股 東 終 止 為 股 東 的 日 期。

股 東 名 冊 為 證 明 股 東 持 有 公 司 股 份 的 充 分 證 據；但 是 有 相 反 證 據 的 除 外。

第 四 十 三 條 在 遵 守 本 章 程 及 其 他 適 用 規 定 的 前 提 下，公 司 股 份 一 經 轉 讓，股 份 承 讓 人 的 姓 名（名 稱）將 作 為 該 等 股 份 的 持 有 人，列 入 股 東 名 冊 內。

所 有 境 外 上 市 股 份 的 行 為 或 轉 讓 將 登 記 在 根 據 本 章 程 第 四 十 四 條 規 定 存放 於 上 市 地 的 境 外 上 市 股 份 股 東 名 冊。

當 兩 位 或 以 上 的 人 登 記 為 任 何 股 份 之 聯 名 股 東，他 們 應 被 視 為 有 關 股 份的 共 同 持 有 人，但 必 須 受 以 下 條 款 限 制：

（一）公 司 不 必 為 超 過 4 名 人 士 登 記 為 任 何 股 份 的 聯 名 股 東；

（二）任 何 股 份 的 所 有 聯 名 股 東 須 共 同 地 及 個 別 地 承 擔 支 付 有 關 股 份 所 應付 的 所 有 金 額 的 責 任；

（三）如 聯 名 股 東 其 中 之 一 死 亡，只 有 聯 名 股 東 中 的 其 他 尚 存 人 士 應 被 公司 視 為 對 有 關 股 份 享 有 所 有 權 的 人，但 董 事 會 有 權 就 有 關 股 東 名 冊資 料 的 更 改 而 要 求 提 供 其 認 為 恰 當 之 有 關 股 東 的 死 亡 證 明 文 件；及（四）就 任 何 股 份 之 聯 名 股 東，只 有 在 股 東 名 冊 上 排 名 首 位 之 聯 名 股 東 有權 從 公 司 收 取 有 關 股 份 的 股 票，收 取 公 司 的 通 知，在 公 司 股 東 大 會 中出 席 或 行 使 有 關 股 份 的 全 部 表 決 權，而 任 何 送 達 上 述 人 士 的 通 知 應被 視 為 已 送 達 有 關 股 份 的 所 有 聯 名 股 東。任 何 一 位 聯 名 股 東 均 可 簽署 代 表 委 任 表 格，惟 若 親 自 或 委 派 代 表 出 席 的 聯 名 股 東 多 於 一 人，則由 較 優 先 的 聯 名 股 東 所 作 出 的 表 決，不 論 是 親 自 或 由 代 表 作 出 的，須被 接 受 為 代 表 其 餘 聯 名 股 東 的 唯 一 表 決。就 此 而 言，股 東 的 優 先 次 序須 按 本 公 司 股 東 名 冊 內 與 有 關 股 份 相 關 的 聯 名 股 東 排 名 先 後 而 定。

第 四 十 四 條 公 司 可 以 依 據 國 務 院 證 券 主 管 機 構 與 境 外 證 券 監 管 機 構 達成 的 諒 解、協 議，將 境 外 上 市 股 份 股 東 名 冊 正 本 存 放 在 境 外，並 委 託 境 外 代理 機 構 管 理。在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 股 份 股 東 名 冊 正 本 的 存 放 地 為 香 港。公司 應 當 將 境 外 上 市 股 份 股 東 名 冊 的 副 本 備 置 於 公 司 住 所；受 委 託 的 境 外 代 理機 構 應 當 隨 時 保 證 境 外 上 市 股 份 股 東 名 冊 正、副 本 的 一 致 性。

境 外 上 市 股 份 股 東 名 冊 正、副 本 的 記 載 不 一 致 時，以 正 本 為 準。

第 四 十 五 條 公 司 應 當 保 存 有 完 整 的 股 東 名 冊。股 東 名 冊 包 括 下 列 部 分：（一）存 放 在 公 司 住 所 的、除 本 款（二）、（三）項 規 定 以 外 的 股 東 名 冊；

（二）存 放 在 境 外 上 市 的 證 券 交 易 所 所 在 地 的 公 司 境 外 上 市 股 份 股 東 名 冊；及

（三）董 事 會 為 公 司 股 票 上 市 的 需 要 而 決 定 存 放 在 其 他 地 方 的 股 東 名 冊。

第 四 十 六 條 股 東 名 冊 的 各 部 份 應 當 互 不 重 疊。在 股 東 名 冊 某 一 部 份 註 冊的 股 份 的 轉 讓，在 該 股 份 註 冊 存 續 期 間 不 得 註 冊 到 股 東 名 冊 的 其 他 部 份。

股 東 名 冊 各 部 份 的 更 改 或 更 正，應 當 根 據 股 東 名 冊 各 部 份 存 放 地 的 法 律進 行。

第 四 十 七 條 所 有 境 外 上 市 股 份 的 轉 讓 皆 應 採 用 香 港 聯 交 所 接 納 的 一 般或 普 通 格 式 或 任 何 其 他 為 董 事 會 接 受 的 格 式 的 書 面 轉 讓 文 據；書 面 轉 讓 文 件可 以 手 簽，毋 須 蓋 章。如 本 公 司 股 份 的 轉 讓 人 或 受 讓 人 為 香 港 法 律 所 定 義 的認 可 結 算 所（簡 稱「認 可 結 算 所」）或 其 代 理 人，書 面 轉 讓 文 件 可 用 機 器 印 刷 形式 簽 署。

所 有 股 本 已 繳 清 的 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 股 份，皆 可 根 據 本 章 程 自 由 轉讓（香 港 聯 交 所 另 有 限 制 的 除 外）；但 是 除 非 符 合 下 列 條 件，否 則 董 事 會 可 拒絕 承 認 任 何 轉 讓 文 據，並 無 需 申 述 任 何 理 由：

（一）與 任 何 股 份 所 有 權 有 關 的 或 會 影 響 股 份 所 有 權 的 轉 讓 文 件 及 其 他 文 件，均 須 登 記，並 須 就 登 記 向 公 司 支 付 港 幣 2.5 元 費 用（每 份 轉 讓 文 據 計），或 董 事 會 確 定 的 更 高 費 用，但 該 等 費 用 均 不 應 超 過 香 港 聯 交 所 在 其上 市 規 則 中 不 時 規 定 的 最 高 費 用；

（二）轉 讓 文 據 只 涉 及 香 港 上 市 的 境 外 上 市 股 份；

（三）轉 讓 文 據 已 付 應 繳 的 印 花 稅；

（四）有 關 的 股 票 及 其 他 董 事 會 合 理 要 求 的 轉 讓 人 有 權 轉 讓 股 份 的 證 據 已經 提 交；

（五）如 股 份 擬 轉 讓 予 聯 名 持 有 人，則 聯 名 持 有 人 之 數 目 不 得 超 過 4 位；

（六）有 關 股 份 並 無 附 帶 任 何 公 司 的 留 置 權。

若 公 司 拒 絕 登 記 股 份 轉 讓，公 司 應 在 轉 讓 申 請 正 式 提 出 之 日 起 兩 個 月 內，給 轉 讓 人 和 承 讓 人 一 份 拒 絕 登 記 該 股 份 轉 讓 的 通 知。

第 四 十 八 條 發 起 人 持 有 的 公 司 股 份，自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 內 不 得 轉 讓。

公 司 董 事、監 事 及 高 級 管 理 人 員 應 當 向 公 司 申 報 所 持 有 的 公 司 股 份 及 其變 動 情 況，在 任 職 期 間 每 年 轉 讓 的 股 份 不 得 超 過 其 所 持 有 本 公 司 股 份 總 數 的25%；上 述 人 員 離 職 後 半 年 內，不 得 轉 讓 其 所 持 有 的 公 司 股 份。

第 四 十 九 條 經 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 批 准，公 司 內 資 股 股 東 可 將 其 持有 的 全 部 或 部 分 股 份 轉 讓 給 境 外 投 資 人，並 在 境 外 證 券 交 易 所 上 市 交 易；全部 或 部 分 內 資 股 可 以 轉 換 為 外 資 股，且 經 轉 換 的 外 資 股 可 在 境 外 證 券 交 易 所上 市 交 易。所 轉 讓 或 經 轉 換 的 股 份 在 境 外 證 券 交 易 所 上 市 交 易，還 應 遵 守 境外 證 券 市 場 的 監 管 程 序、規 定 和 要 求。所 轉 讓 的 股 份 在 境 外 證 券 交 易 所 上 市交 易，或 者 內 資 股 轉 換 為 外 資 股 並 在 境 外 證 券 交 易 所 上 市 交 易，無 需 召 開 股東 大 會 或 類 別 股 東 會 表 決。內 資 股 轉 換 為 境 外 上 市 股 份 後 與 原 境 外 上 市 外 資股 為 同 一 類 別 股 份，均 為 境 外 上 市 股 份。

第 五 十 條 法 律、法 規、公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 督 管 理 機 構 對 股 東 大 會 召開 前 或 者 公 司 決 定 分 配 股 利 的 基 準 日 前，暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續 期 間 有規 定 的，從 其 規 定。

第 五 十 一 條 公 司 召 開 股 東 大 會、分 配 股 利、清 算 及 從 事 其 他 需 要 確 認 股權 的 行 為 時，應 當 由 董 事 會 決 定 某 一 日 為 股 權 確 定 日，股 權 確 定 日 終 止 時，在 冊 股 東 為 公 司 股 東。

第 五 十 二 條 任 何 人 對 股 東 名 冊 持 有 異 議 而 要 求 將 其 姓 名（名 稱）登 記 在 股東 名 冊 上，或 者 要 求 將 其 姓 名（名 稱）從 股 東 名 冊 中 刪 除 的，均 可 以 向 有 管 轄 權的 法 院 申 請 更 正 股 東 名 冊。

第 五 十 三 條 任 何 登 記 在 股 東 名 冊 上 的 股 東 或 者 任 何 要 求 將 其 姓 名（名 稱）登 記 在 股 東 名 冊 上 的 人，如 果 其 股 票（以 下 簡 稱「原 股 票」）遺 失，可 以 向 公 司 申請 就 該 股 份（以 下 簡 稱「有 關 股 份」）補 發 新 股 票。

內 資 股 股 東 遺 失 股 票，申 請 補 發 的，依 照《公 司 法》第 一 百 四 十 三 條 的 規 定辦 理。

境 外 上 市 股 份 股 東 遺 失 股 票，申 請 補 發 的，可 以 依 照 境 外 上 市 股 份 股 東 名冊 正 本 存 放 地 的 法 律、證 券 交 易 場 所 規 則 或 者 其 他 有 關 規 定 處 理。

在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 股 份 股 東 遺 失 股 票 申 請 補 發 的，其 股 票 的 補 發 應當 符 合 下 列 要 求：

（一）申 請 人 應 當 用 公 司 指 定 的 標 準 格 式 提 出 申 請 並 附 上 公 證 書 或 者 法 定聲 明 文 件。公 證 書 或 者 法 定 聲 明 文 件 的 內 容 應 當 包 括 申 請 人 申 請 的理 由、股 票 遺 失 的 情 形 及 證 據，以 及 無 其 他 任 何 人 可 就 有 關 股 份 要 求登 記 為 股 東 的 聲 明。

（二）公 司 決 定 補 發 新 股 票 之 前，沒 有 收 到 申 請 人 以 外 的 任 何 人 對 該 股 份要 求 登 記 為 股 東 的 聲 明。

（三）公 司 決 定 向 申 請 人 補 發 新 股 票，應 當 在 董 事 會 指 定 的 報 刊 上 刊 登 準備 補 發 新 股 票 的 公 告；公 告 期 間 為 90 日，每 30 日 至 少 重 複 刊 登 一 次。

（四）公 司 在 刊 登 準 備 補 發 新 股 票 的 公 告 之 前，應 當 向 香 港 聯 交 所 提 交 一份 擬 刊 登 的 公 告 副 本，收 到 該 證 券 交 易 所 的 回 覆，確 認 已 在 香 港 聯 交所 內展 示 該 公 告後，即 可 刊 登。公 告 在 香港 聯 交 所 內 展示 的 期 間 為90日。如 果 補 發 股 票 的 申 請 未 得 到 有 關 股 份 的 登 記 在 冊 股 東 的 同 意，公 司應 當 將 擬 刊 登 的 公 告 的 複 印 件 郵 寄 給 該 股 東。

（五）本 條（三）、（四）項 所 規 定 的 公 告、展 示 的 90日 期 限 屆 滿，如 公 司 未 收 到任 何 人 對 補 發 股 票 的 異 議，即 可 以 根 據 申 請 人 的 申 請 補 發 新 股 票。

（六）公 司 根 據 本 條 規 定 補 發 新 股 票 時，應 當 立 即 注 銷 原 股 票，並 將 此 注 銷和 補 發 事 項 登 記 在 股 東 名 冊 上。

（七）公 司 為 注 銷 原 股 票 和 補 發 新 股 票 的 全 部 費 用，均 由 申 請 人 負 擔。在 申請 人 未 提 供 合 理 的 擔 保 之 前，公 司 有 權 拒 絕 採 取 任 何 行 動。

第 五 十 四 條 公 司 根 據 本 章 程 的 規 定 補 發 新 股 票 後，獲 得 前 述 新 股 票 的 善意 購 買 者 或 者 其 後 登 記 為 該 股 份 的 所 有 者 的 股 東（如 屬 善 意 購 買 者），其 姓 名（名稱）均 不 得 從 股 東 名 冊 中 刪 除。

第 五 十 五 條 公 司 對 於 任 何 由 於 注 銷 原 股 票 或 者 補 發 新 股 票 而 受 到 損 害的 人 均 無 賠 償 義 務，除 非 該 當 事 人 能 證 明 公 司 有 欺 詐 行 為。

對 於 不 記 名 持 有 人 所 持 的 認 股 權 證，除 非 公 司 在 無 合 理 疑 點 的 情 況 下 確信 原 本 的 認 股 權 證 已 被 銷 毀，否 則 不 得 發 行 任 何 新 認 股 權 證 代 替 遺 失 的 原 認股 權 證。

第 七 章 股 東 的 權 利 和 義 務

第 五 十 六 條 公 司 股 東 為 依 法 持 有 公 司 股 份 並 且 其 姓 名（名 稱）登 記 在 股 東名 冊 上 的 人。

股 東 按 其 持 有 股 份 的 種 類 和 份 額 享 有 權 利，承 擔 義 務；持 有 同 一 種 類 股 份的 股 東，享 有 同 等 權 利，承 擔 同 種 義 務。

公 司 各 類 別 股 東 在 以 股 利 或 其 他 形 式 所 作 的 任 何 分 派 中 享 有 同 等 權 利。

法 人 作 為 公 司 股 東 時，應 由 法 定 代 表 人 或 法 定 代 表 人 的 代 理 人 代 表 其 行使 權 利。

公 司 不 得 只 因 任 何 直 接 或 間 接 擁 有 權 益 的 人 士 並 未 向 公 司 披 露 其 權 益 而行 使 任 何 權 力 以 凍 結 或 以 其 他 方 式 損 害 其 所 持 任 何 股 份 附 有 的 權 利。

第 五 十 七 條 公 司 普 通 股 股 東 享 有 下 列 權 利：

（一）依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 額 領 取 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配；

（二）依 法 請 求、召 集、主 持、參 加 或 者 委 派 股 東 代 理 人 參 加 股 東 會 議，並按 持 股 份 額 行 使 表 決 權；

（三）對 公 司 的 業 務 經 營 活 動 進 行 監 督 管 理，提 出 建 議 或 者 質 詢；

（四）依 照 法 律、行 政 法 規 及 本 章 程 的 規 定 轉 讓、贈 予 或 質 押 其 所 持 有 的 股份；

（五）依 照 本 章 程 的 規 定 獲 得 有 關 信 息，包 括：

1. 在 繳 付 成 本 費 用 後 得 到 本 章 程；

2. 在 繳 付 了 合 理 費 用 後 有 權 查 閱 和 複 印：

(1) 所 有 各 部 份 股 東 的 名 冊；

(2) 公 司 董 事、監 事、總經 理 和 其 他 高級 管 理 人 員的 個 人 資 料，包 括：a. 現 在 及 以 前 的 姓 名、別 名；

b. 主 要 地 址（住 所）；

c. 國 籍；

d. 專 職 及 其 他 全 部 兼 職 的 職 業、職 務；及

e. 身 份 證 明 文 件 及 其 號 碼。

(3) 公 司 股 本 狀 況；

(4) 自 上 一 會 計 年 度 以 來 公 司 購 回 自 己 每 一 類 別 股 份 的 票 面 總 值、數 量、最 高 價 和 最 低 價，以 及 公 司 為 此 支 付 的 全 部 費 用 的 報 告；(5) 股 東 會 議 的 會 議 記 錄、股 東 大 會 的 特 別 決 議、董 事 會 會 議 決 議、監 事 會 會 議 決 議；

(6) 公 司 債 券 存 根；

(7) 最 近 一 期 經 審 計 的 財 務 會 計 報 告 及 董 事 會、核 數 師 及 監 事 會報 告；

(8) 已 呈 交 中 國 工 商 行 政 管 理 機 關 或 其 他 主 管 機 關 存 案 的 最 近 一期 的 週 年 申 報 表 副 本。

公 司 應 將 前 述 文 件 備 置 於 公 司 住 所 地 和 公 司 在 香 港 的 營 業 地 點，以 供股 東 查 閱。

（六）公 司 終 止 或 者 清 算 時，按 其 所 持 有 的 股 份 份 額 參 加 公 司 剩 餘 財 產 的分 配；

（七）對 股 東 大 會 作 出 的 公 司 合 併、分 立 決 議 持 異 議 的 股 東，要 求 公 司 收 購其 股 份；

（八）單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 東，有 權 在 股 東 大 會 召 開 10日 前 提 出 臨 時 議 案 並 書 面 提 交 董 事 會；

（九）法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或 本 章 程 所 賦 予 的 其 他 權 利。

第 五 十 八 條 公 司 普 通 股 股 東 承 擔 下 列 義 務：

（一）遵 守 法 律、行 政 法 規 和 本 章 程；

（二）依 其 所 認 購 股 份 和 入 股 方 式 繳 納 股 金；

（三）在 公 司 核 准 登 記 後，除 法 律、行 政 法 規 規 定 的 情 形 外，不 得 抽 回 出 資；

（四）法 律、行 政 法 規 及 本 章 程 規 定 應 當 承 擔 的 其 他 義 務。

股 東 除 了 股 份 的 認 購 人 在 認 購 時 所 同 意 的 條 件 外，除 非 另 有 規 定，不 承 擔其 後 追 加 任 何 股 本 的 責 任。

第 五 十 九 條 除 法 律、行 政 法 規 或 者 公 司 股 份 上 市 的 證 券 交 易 所 的 上 市 規則 所 要 求 的 義 務 外，控 股 股 東 在 行 使 其 股 東 的 權 力 時，不 得 因 行 使 其 表 決 權在 下 列 問 題 上 作 出 有 損 於 全 體 或 者 部 份 股 東 的 利 益 的 決 定：

（一）免 除 董 事、監 事 應 當 真 誠 地 以 公 司 最 大 利 益 為 出 發 點 行 事 的 責 任；

（二）批 准 董 事、監 事（為 自 己 或 者 他 人 利 益）以 任 何 形 式 剝 奪 公 司 財 產，包括（但 不 限 於）任 何 對 公 司 有 利 的 機 會；或

（三）批 准 董 事、監 事（為 自 己 或 者 他 人 利 益）剝 奪 其 他 股 東 的 個 人 權 益，包括（但 不 限 於）任 何 分 配 權、表 決 權，但 不 包 括 根 據 本 章 程 提 交 股 東 大會 通 過 的 公 司 改 組。

第 六 十 條 本 章 程 所 稱「控 股 股 東」是 指 具 備 以 下 條 件 之 一 的 股 東：

（一）該 人 單 獨 或 者 與 他 人 一 致 行 動 時，可 以 選 出 半 數 以 上 的 董 事；

（二）該 人 單 獨 或 者 與 他 人 一 致 行 動 時，可 以 行 使 公 司 30%以 上（含 30%）的表 決 權 或 者 可 以 控 制 公 司 的 30% 以 上（含 30%）表 決 權 的 行 使；

（三）該 人 單 獨 或 者 與 他 人 一 致 行 動 時，持 有 公 司 發 行 在 外30% 以 上（ 含30%）的 股 份；

（四）該 人 單 獨 或 者 與 他 人 一 致 行 動 時，以 其 他 方 式 在 事 實 上 控 制 公 司。

本 條 所 稱「一 致 行 動」是 指 兩 個 或 者 兩 個 以 上 的 人 以 協 議 的 方 式（不 論 口 頭或 者 書 面）達 成 一 致，通 過 其 中 任 何 一 人 取 得 對 公 司 的 投 票 權，以 達 到 或 者 鞏固 控 制 公 司 的 目 的 的 行 為。

第 八 章 股 東 大 會

第 六 十 一 條 股 東 大 會 是 公 司 的 權 力 機 構，依 法 行 使 職 權。

第 六 十 二 條 股 東 大 會 行 使 下 列 職 權：

（一）決 定 公 司 的 經 營 方 針 和 投 資 計 劃；

（二）選 舉 和 更 換 非 由 職 工 代 表 擔 任 的 董 事、監 事，決 定 有 關 董 事、監 事 的報 酬 事 項；

（三）審 議、批 准 董 事 會 的 報 告；

（四）審 議、批 准 監 事 會 的 報 告；

（五）審 議、批 准 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案 和 決 算 方 案；

（六）審 議、批 准 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 虧 損 方 案；

（七）對 公 司 增 加 或 減 少 註 冊 資 本 作 出 決 議；

（八）對 公 司 發 行 債 券、發 行 任 何 種 類 股 票、認 股 證 和 其 他 類 似 證 券 作 出 決議；

（九）對 公 司 合 併、分 立、解 散、清 算 或 者 變 更 公 司 形 式 等 事 項 作 出 決 議；

（十）修 改 本 章 程；

（十 一）審 議 代 表 公 司 有 表 決 權 的 股 份 3% 以 上（含 3%）的 股 東 的 提 案；

（十 二）決 定 聘 用、續 聘 或 解 聘 會 計 師 事 務 所；

（十 三）對 本 章 程 第 六 十 三 條 規 定 的 擔 保 事 項 作 出 決 議；

（十 四）審 議 公 司 在 一 年 內 購 買、出 售 重 大 資 產 超 過 公 司 最 近 一 期 經 審 計 總資 產 30% 的 事 項；

（十 五）審 議 股 權 激 勵 計 劃；

（十 六）對 回 購 公 司 股 份 作 出 決 議；

（十 七）法 律、行 政 法 規 及 公 司 章 程 規 定 由 股 東 大 會 決 定 的 其 他 事 項；

（十 八）公 司 股 票 上 市 地 的 證 券 交 易 所 的 上 市 規 則 所 要 求 的 其 他 事 項。

股 東 大 會 可 以 授 權 或 委 託 董 事 會 辦 理 其 授 權 或 委 託 辦 理 的 事 項。

第 六 十 三 條 公 司 下 列 對 外 擔 保 行 為，須 經 股 東 大 會 審 議 通 過：

（一）公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 對 外 擔 保 總 額，達 到 或 超 過 最 近 一 期 經 審計 淨 資 產 的50% 以 後 提 供 的 任 何 擔 保；

（二）公 司 的 對 外 擔 保 總 額，達 到 或 超 過 最 近 一 期 經 審 計 總 資 產 的30% 以 後提 供 的 任 何 擔 保；

（三）為 資 產 負 債 率 超 過70% 的 擔 保 對 象 提 供 的 擔 保；

（四）單 筆 擔 保 額 超 過 最 近 一 期 經 審 計 淨 資 產 10% 的 擔 保；

（五）為 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 以 外 的 第 三 方 提 供 擔 保；

（六）對 股 東、實 際 控 制 人 及 其 關 聯 方 提 供 的 擔 保。

「對 外 擔 保」，是 指 公 司 為 他 人 提 供 的 擔 保，不 包 括 公 司 對 其 子 公 司 的 擔 保。上 述 應 由 股 東 大 會 審 批 的 對 外 擔 保 事 項，必 須 經 董 事 會 審 議 通 過 後，方 可 提交 股 東 大 會 審 批。

股 東 大 會 在 審 議 為 股 東、實 際 控 制 人 及 其 關 聯 方 提 供 的 擔 保 議 案 時，該 股東 或 受 該 實 際 控 制 人 支 配 的 股 東，不 得 參 與 該 項 表 決，該 項 表 決 由 出 席 股 東大 會 的 其 他 股 東 所 持 表 決 權 的 半 數 以 上 通 過。

第 六 十 四 條 除 非 公 司 處 於 危 機 等 特 殊 情 況 外，非 經 股 東 大 會 以 特 別 決 議事 前 批 准，公 司 不 得 與 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 以 外 的 人 訂 立 將 公 司 全 部或 者 重 要 業 務 的 管 理 交 予 該 人 負 責 的 合 同。

第 六 十 五 條 股 東 大 會 分 為 年 度 股 東 大 會 和 臨 時 股 東 大 會。年 度 股 東 大 會每 年 召 開 一 次，應 當 於 上 一 會 計 年 度 結 束 後 的 6 個 月 內 舉 行。

臨 時 股 東 大 會 應 在 必 要 時 召 開。董 事 會 應 在 任 何 下 列 情 形 發 生 之 日 起 2 個月 以 內 召 開 臨 時 股 東 大 會：

（一）董 事 人 數 不 足《公 司 法》規 定 的 人 數 或 者 少 於 本 章 程 要 求 的 人 數 的2/3時；

（二）公 司 未 彌 補 的 虧 損 達 實 收 股 本 總 額 的 1/3 時；

（三）單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 10%以 上（含10%）股 份 的 股 東 以 書 面 形 式 要 求召 開 時，持 股 數 按 股 東 提 出 書 面 要 求 日 計 算；

（四）董 事 會 認 為 必 要 時；

（五）監 事 會 提 議 召 開 時；

（六）兩 名 以 上 獨 立 董 事 提 議 召 開 時；及

（七）法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、公 司 股 票 上 市 地 的 交 易 所 的 上 市 規 則 或本 章 程 規 定 的 其 他 情 形。

在 涉 及（三）、（四）、（五）項 時，應 把 召 集 請 求 人 所 提 出 的 會 議 議 題 列 入 大 會議 程。

第 六 十 六 條 公 司 召 開 股 東 大 會 的 地 點 為：公 司 住 所 地 或 股 東 大 會 召 集 人通 知 的 其 他 具 體 地 點。

股 東 大 會 將 設 置 會 場，以 現 場 會 議 形 式 召 開。公 司 還 將 提 供 公 司 股 票 上 市地 上 市 規 則 允 許 的 其 他 方 式 為 股 東 參 加 股 東 大 會 提 供 便 利。股 東 通 過 上 述 方式 參 加 股 東 大 會 的，視 為 出 席。

第 六 十 七 條 股 東 要 求 召 集 臨 時 股 東 大 會 或 者 類 別 股 東 會 議，應 當 按 照 下列 程 序 辦 理：

（一）單 獨 或 者 合 計 持 有 在 該 擬 舉 行 的 會 議 上 有 表 決 權 的 股 份 10%以 上（含10%）的 股 東，可 以 簽 署 一 份 或 者 數 份 同 樣 格 式 內 容 的 書 面 要 求，提 請董 事 會 召 集 臨 時 股 東 大 會 或 類 別 股 東 會 議，並 闡 明 會 議 的 議 題。董 事會 在 收 到 前 述 書 面 要 求 後 應 當 盡 快 召 集 臨 時 股 東 大 會 或 類 別 股 東 會 議。前 述 持 股 數 按 股 東 提 出 書 面 要 求 日 計 算。

（二）如 果 董 事 會 在 收 到 前 述 書 面 要 求 後30日 內 沒 有 發 出 召 集 會 議 的 通 告，提 出 該 要 求 的 股 東 有 權 向 監 事 會 提 議 召 開 臨 時 股 東 大 會 或 類 別 股 東會 議，並 應 當 以 書 面 享 受 向 監 事 會 提 出 請 求。

（三）如 果 監 事 會 在 收 到 前 述 書 面 要 求 後30日 內 沒 有 發 出 召 集 會 議 的 通 告，連 續 90 日 以 上 單 獨 或 者 合 計 持 有 在 該 擬 舉 行 的 會 議 上 有 表 決 權 的 股份 10% 以 上（含 10%）的 股 東 可 以 在 董 事 會 收 到 該 要 求 後 四 個 月 內 自 行召 集 會 議，召 集 的 程 序 應 當 盡 可 能 與 董 事 會 召 集 股 東 會 議 的 程 序 相 同。

股 東 因 董 事 會、監 事 會 未 應 前 述 要 求 舉 行 會 議 而 自 行 召 集 並 舉 行 會 議 的，其 所 發 生 的 合 理 費 用，應 當 由 公 司 承 擔，並 從 公 司 欠 付 失 職 董 事、監 事 的 款項 中 扣 除。

第 六 十 八 條 公 司 召 開 股 東 大 會，董 事 會、監 事 會 以 及 單 獨 或 者 合 併 持 有公 司 有 表 決 權 的 股 份 總 數3% 以 上 的 股 東，有 權 向 公 司 提 出 提 案。

單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 東，可 以 在 股 東 大 會 召 開10日 以前 以 書 面 形 式 向 公 司 提 出 臨 時 提 案 並 提 交 召 集 人，召 集 人 應 在 當 在 收 到 提 案後2 日 內 發 出 股 東 大 會 補 充 通 知，並 將 該 臨 時 提 案 提 交 股 東 大 會 審 議，臨 時 提案 的 內 容 應 當 屬 於 股 東 大 會 職 責 範 圍，並 有 明 確 議 題 和 具 體 決 議 事 項。

第 六 十 九 條 公 司 召 開 年 度 股 東 大 會，應 當 至 少 於 會 議 召 開 日 前 20 個 營 業日 通 知 各 股 東；召 開 臨 時 股 東 大 會 的，應 當 至 少 於 會 議 召 開 日 前15 日 或10 個營 業 日 之 孰 長 者 通 知 各 股 東。

公 司 在 計 算 起 始 期 限 時，不 應 當 包 括 發 出 通 知 及 會 議 召 開 當 日。上 述 的 營業 日 是 指 香 港 聯 交 所 開 市 進 行 證 券 買 賣 的 日 子。

除 本 章 程 另 有 規 定 外，股 東 大 會 通 知 應 當 向 股 東（不 論 在 股 東 大 會 上 是 否有 表 決 權）以 專 人 送 出 或 者 以 郵 資 已 付 的 郵 件 送 出，收 件 人 地 址 以 股 東 名 冊 登記 的 地 址 為 準。對 內 資 股 股 東，股 東 大 會 通 知 也 可 以 用 公 告 方 式 進 行。

向 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 股 份 股 東 發 出 的 股 東 大 會 通 知，可 通 過 香 港 聯交 所 的 網 站 發 出 或 在 其 指 定 的 一 家 或 多 家 報 刊 上 刊 登，一 經 公 告，視 為 所 有在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 股 份 股 東 已 收 到 有 關 股 東 會 議 的 通 知。

第 七 十 條 股 東 大 會 不 得 對 股 東 大 會 通 知 或 補 充 通 知 中 未 列 明 的 事 項 作出 決 議。

第 七 十 一 條 股 東 大 會 的 通 知 應 符 合 下 列 要 求：

（一）以 書 面 形 式 作 出；

（二）指 定 會 議 的 時 間、地 點 和 日 期；

（三）說 明 會 議 將 討 論 的 事 項；

（四）向 股 東 提 供 為 使 股 東 對 將 討 論 的 事 項 作 出 明 智 決 定 所 需 要 的 資 料 及解 釋；此 原 則 包 括（但 不 限 於）在 公 司 提 出 合 併、購 回 股 份、股 本 重 組或 者 其 他 改 組 時，應 當 提 供 擬 議 中 的 交 易 的 具 體 條 件 和 合 同（如 果 有的 話），並 對 其 起 因 和 後 果 作 出 認 真 的 解 釋；

（五）如 任 何 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 與 將 討 論 的 事 項 有 重 要 利 害 關 係，應 當 披 露 其 利 害 關 係 的 性 質 和 程 度；如 果 將 討 論 的 事 項 對 該 董 事、監事、高 級 管 理 人 員 作 為 股 東 的 影 響 有 別 於 對 其 他 同 類 別 股 東 的 影 響，則 應 當 說 明 其 區 別；

（六）載 有 任 何 擬 在 會 議 上 提 議 通 過 的 特 別 決 議 的 全 文；

（七）以 明 顯 的 文 字 說 明：有 權 出 席 和 表 決 的 股 東 有 權 委 任 一 位 或 者 一 位以 上 的 股 東 代 理 人 代 為 出 席 和 表 決，該 股 東 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 東；

（八）載 明 會 議 投 票 代 理 委 託 書 的 送 達 時 間 和 地 點。

第 七 十 二 條 因 意 外 遺 漏 未 向 某 有 權 得 到 通 知 的 人 送 出 會 議 通 知 或 者 該等 人 沒 有 收 到 會 議 通 知，會 議 及 會 議 作 出 的 決 議 並 不 因 此 無 效。

第 七 十 三 條 任 何 有 權 出 席 股 東 會 議 並 有 權 表 決 的 股 東，有 權 委 任 一 人 或者 數 人（該 人 可 以 不 是 股 東）作 為 其 股 東 代 理 人，代 為 出 席 和 表 決。該 股 東 代 理依 照 該 股 東 的 委 託，可 以 行 使 下 列 權 利：

（一）該 股 東 在 股 東 大 會 上 的 發 言 權；

（二）自 行 或 者 與 他 人 共 同 要 求 以 投 票 方 式 表 決；

（三）以 舉 手 或 者 投 票 方 式 行 使 表 決 權，但 是 委 任 的 股 東 代 理 人 超 過 一 人 時，該 等 股 東 代 理 人 只 能 以 投 票 方 式 行 使 表 決 權。

第 七 十 四 條 股 東 應 當 以 書 面 形 式 委 託 代 理 人，由 委 託 人 簽 署 或 者 由 其 以書 面 形 式 委 託 的 代 理 人 簽 署；委 託 人 為 法 人 的，應 當 加 蓋 法 人 印 章 或 者 由 其董 事 或 者 正 式 委 任 的 代 理 人 簽 署。

第 七 十 五 條 表 決 代 理 委 託 書 至 少 應 當 在 該 委 託 書 委 託 表 決 的 有 關 會 議召 開 前 24 小 時，或 者 在 指 定 表 決 時 間 前24 小 時，備 置 於 公 司 住 所 或 者 召 集 會議 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方。表 決 代 理 委 託 書 由 委 託 人 授 權 他 人 簽 署 的，授權 簽 署 的 授 權 書 或 者 其 他 授 權 文 件 應 當 經 過 公 證。經 公 證 的 授 權 書 或 者 其 他授 權 文 件，應 當 和 表 決 代 理 委 託 書 同 時 備 置 於 公 司 住 所 或 者 召 集 會 議 的 通 知中 指 定 的 其 他 地 方。

委 託 人 為 法 人 的，由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 會、其 他 決 策 機 構 決 議 授 權 的人 作 為 代 表 出 席 公 司 的 股 東 大 會。

如 該 股 東 為 香 港 不 時 制 定 的 有 關 條 例 所 定 義 的 認 可 結 算 所（或 其 代 理 人），該 股 東 可 以 授 權 其 認 為 合 適 的 一 個 或 以 上 人 士 在 任 何 股 東 大 會 或 者 任 何 類 別股 東 會 議 上 擔 任 其 代 表；但 是，如 果 一 名 以 上 的 人 士 獲 得 授 權，則 授 權 書 應載 明 每 名 該 等 人 士 經 此 授 權 所 涉 及 的 股 份 數 目 和 種 類，授 權 書 由 認 可 結 算 所授 權 人 員 簽 署。經 此 授 權 的 人 士 可 以 代 表 認 可 結 算 所（或 其 代 理 人）出 席 會 議（不用 出 示 持 股 憑 證，經 公 證 的 授 權 和 或 進 一 步 的 證 據 證 實 其 獲 正 式 授 權）行 使 權利，如 同 該 人 士 是 公 司 的 個 人 股 東。

第 七 十 六 條 任 何 由 公 司 董 事 會 發 給 股 東 用 於 任 命 股 東 代 理 人 的 委 託 書的 格 式，應 當 讓 股 東 自 由 選 擇 指 示 股 東 代 理 人 投 贊 成 票 或 者 反 對 票，並 就 會議 每 項 議 題 所 要 作 出 表 決 的 事 項 分 別 作 出 指 示。委 託 書 應 當 註 明 如 果 股 東 不作 指 示，股 東 代 理 人 可 以 按 自 己 的 意 思 表 決。

除 上 述 規 定 外，前 述 委 託 書 還 應 載 明 以 下 事 項：股 東 代 理 人 所 代 表 的 股 份數 額、股 東 代 理 人 的 姓 名；股 東 代 理 人 是 否 具 有 表 決 權；股 東 代 理 人 對 可 能納 入 股 東 大 會 議 程 的 臨 時 提 案 是 否 有 表 決 權；如 果 有 表 決 權 應 行 使 何 種 表 決權 的 具 體 指 示；簽 發 日 期 和 有 效 期 限。如 果 數 人 為 股 東 代 理 人 的，委 託 書 應註 明 每 名 股 東 代 理 人 所 代 表 的 股 份 數 目。

代 理 人 代 表 股 東 出 席 股 東 大 會，應 當 出 示 本 人 身 份 證 明 及 由 委 託 人 簽 署或 委 託 人 法 定 代 表 簽 署 的 委 託 書，委 託 書 應 規 定 簽 發 日 期。法 人 股 東 如 果 委派 其 法 定 代 表 出 席 會 議，該 法 人 代 表 應 當 出 示 本 人 身 份 證 明 和 委 派 該 法 人 代表 的 法 人 的 董 事 會 或 者 其 他 權 力 機 構 的 決 議 經 過 公 證 證 實 的 副 本 或 公 司 許 可的 其 他 經 核 證 證 實 的 副 本。

第 七 十 七 條 表 決 前 委 託 人 已 經 去 世、喪 失 行 為 能 力、撤 回 委 任、撤 回 簽署 委 任 的 授 權 或 者 有 關 股 份 已 被 轉 讓 的，只 要 公 司 在 有 關 會 議 開 始 前 沒 有 收到 該 等 事 項 的 書 面 通 知，由 股 東 代 理 人 依 委 託 書 所 作 出 的 表 決 仍 然 有 效。

第 七 十 八 條 股 東 大 會 由 董 事 長 召 集 並 擔 任 會 議 主 席。董 事 長 不 能 履 行 職務 或 不 履 行 職 務 時，董 事 會 可 以 指 定 一 名 公 司 董 事 代 其 召 集 會 議 並 且 擔 任 會議 主 席；未 指 定 會 議 主 席 的，出 席 會 議 的 股 東 可 以 選 舉 一 人 擔 任 主 席；如 果因 任 何 理 由，股 東 無 法 選 舉 主 席，應 當 由 出 席 會 議 的 持 有 最 多 表 決 權 股 份 的股 東（包 括 股 東 代 理 人）擔 任 會 議 主 席。

監 事 會 自 行 召 集 的 股 東 大 會，由 監 事 會 主 席 主 持。監 事 會 主 席 不 能 履 行 職務 或 不 履 行 職 務 時，由 半 數 以 上 監 事 共 同 推 舉 的 一 名 監 事 主 持。

股 東 自 行 召 集 的 股 東 大 會，由 召 集 人 推 舉 代 表 主 持。

召 開 股 東 大 會 時，會 議 主 席 違 反 議 事 規 則 使 股 東 大 會 無 法 繼 續 進 行 的，經現 場 出 席 股 東 大 會 有 表 決 權 過 半 數 的 股 東 同 意，股 東 大 會 可 推 舉 一 人 擔 任 會議 主 席，繼 續 開 會。如 果 因 任 何 理 由，股 東 無 法 選 舉 會 議 主 席，應 當 由 出 席 會議 的 持 有 最 多 表 決 權 股 份 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）擔 任 會 議 主 席。

第 七 十 九 條 股 東 大 會 決 議 分 為 普 通 決 議 和 特 別 決 議。

股 東 大 會 作 出 普 通 決 議，應 當 由 出 席 股 東 大 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所持 表 決 權 的 過 半 數 通 過。

股 東 大 會 作 出 特 別 決 議，應 當 由 出 席 股 東 大 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所持 表 決 權 的 2/3 以 上 通 過。

出 席 會 議 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人），應 當 就 需 要 投 票 表 決 的 每 一 事 項 明 確表 示 贊 成 或 反 對。投 棄 權 票，放 棄 投 票，公 司 在 計 事 該 項 表 決 結 果 時，均 不 計入 表 決 結 果，但 該 等 票 數 將 計 入 計 算 通 過 率 的 投 票 總 數。

第 八 十 條 股 東（包 括 股 東 代 理 人）在 股 東 大 會 表 決 時，以 其 所 代 表 的 有 表決 權 的 股 份 數 額 行 使 表 決 權，每 一 股 份 有 一 票 表 決 權。但 是 公 司 持 有 的 本 公司 股 份 沒 有 表 決 權，且 該 部 份 股 份 不 計 入 出 席 股 東 大 會 有 表 決 權 的 股 份 總 數。股 東 大 會 審 議 有 關 關 聯 交 易 事 項 時，關 聯 股 東 不 應 當 參 與 表 決，其 所 代 表 的有 表 決 權 的 股 份 數 不 計 入 有 效 表 決 總 數。

根 據 適 用 的 法 律 法 規 及《香 港 聯 交 所 上 市 規 則》，若 任 何 股 東 就 任 何 個 別 的決 議 案 須 放 棄 表 決 或 被 限 制 只 可 投 贊 成 票 或 只 可 投 反 對 票 時，任 何 違 反 有 關規 定 或 限 制 的 由 股 東（或 其 代 理 人）所 作 的 表 決 均 不 計 入 表 決 結 果。

第 八 十 一 條 除 非 法 律、行 政 法 規、有 關 監 管 機 構 或 公 司 股 份 上 市 地 的 交易 所 的 上 市 規 則 要 求 或 下 列 人 員 在 舉 手 表 決 以 前 或 者 以 後 要 求 以 投 票 方 式 表決，股 東 大 會 以 舉 手 方 式 進 行 表 決：

（一）會 議 主 席；

（二）至 少 兩 名 有 表 決 權 的 股 東 或 者 有 表 決 權 的 股 東 的 代 理 人；或

（三）單 獨 或 者 合 併 計 算 持 有 在 該 會 議 上 有 表 決 權 的 股 份 10% 以 上（含 10%）的 一 個 或 者 若 干 股 東（包 括 股 東 代 理 人）。

除 非 有 人 提 出 以 投 票 方 式 表 決，會 議 主 席 根 據 舉 手 表 決 的 結 果，宣 佈 提 議通 過 情 況，並 將 此 記 載 在 會 議 記 錄 中，作 為 最 終 的 依 據，無 須 證 明 該 會 議 通過 的 決 議 中 支 持 或 者 反 對 的 票 數 或 者 其 比 例。

以 投 票 方 式 表 決 的 要 求 可 以 由 提 出 者 撤 回。

第 八 十 二 條 如 果 要 求 以 投 票 方 式 表 決 的 事 項 是 選 舉 會 議 主 席 或 者 中 止會 議，則 應 當 立 即 進 行 投 票 表 決；其 他 要 求 以 投 票 方 式 表 決 的 事 項，由 主 席決 定 何 時 舉 行 投 票，會 議 可 以 繼 續 進 行，討 論 其 他 事 項，投 票 結 果 仍 被 視 為在 該 會 議 上 所 通 過 的 決 議。

第 八 十 三 條 在 投 票 表 決 時，有 兩 票 或 者 兩 票 以 上 表 決 權 的 股 東（包 括 股東 代 理 人），不 必 把 所 有 表 決 權 全 部 投 贊 成 票 或 者 反 對 票。

第 八 十 四 條 當 反 對 和 贊 成 票 相 等 時，無 論 是 舉 手 還 是 投 票 表 決，會 議 主席 有 權 多 投 一 票。

第 八 十 五 條 下 列 事 項 由 股 東 大 會 以 普 通 決 議 通 過：

（一）董 事 會 和 監 事 會 的 工 作 報 告；

（二）董 事 會 擬 訂 的 利 潤 分 配 方 案 和 虧 損 彌 補 方 案；

（三）董 事 會 和 監 事 會 成 員 的 任 免（職 工 代 表 監 事 除 外）及 其 報 酬 和 支 付 方 法；

（四）公 司 年 度 預、決 算 報 告，資 產 負 債 表、利 潤 表 及 其 他 財 務 報 表；

（五）除 法 律、行 政 法 規 規 定 或 者 本 章 程 規 定 應 當 以 特 別 決 議 通 過 以 外 的其 他 事 項。

第 八 十 六 條 下 列 事 項 由 股 東 大 會 以 特 別 決 議 通 過：

（一）公 司 增 加 或 者 減 少 股 本，發 行 任 何 種 類 股 票、認 股 證 和 其 他 類 似 證 券；

（二）公 司 發 行 公 司 債 券；

（三）公 司 的 分 立、合 併、解 散 和 清 算；

（四）變 更 公 司 形 式；

（五）公 司 在 一 年 內 購 買、出 售 重 大 資 產 或 擔 保 金 額 超 過 公 司 最 近 一 期 經審 計 總 資 產30% 的 事 項；

（六）本 章 程 的 修 改；

（七）審 議 並 實 施 股 權 激 勵 計 劃；

（八）法 律、行 政 法 規 或 本 章 程 規 定 的，以 及 股 東 大 會 以 普 通 決 議 通 過 認 為會 對 公 司 產 生 重 大 影 響 的、需 要 以 特 別 決 議 通 過 的 其 他 事 項；（九）《香 港 聯 交 所 上 市 規 則》所 要 求 的 其 他 需 以 特 別 決 議 通 過 的 事 項。

第 八 十 七 條 股 東 大 會 要 求 公 司 全 體 董 事、監 事 和 高 級 管 理 人 員 出 席 股 東大 會 的，董 事、監 事 和 高 級 管 理 人 員 應 當 列 席 股 東 大 會。在 股 東 大 會 上，除 涉及 公 司 商 業 秘 密 的 不 能 公 開 外，出 席 或 列 席 會 議 的 董 事、監 事、和 高 級 管 理人 員，應 當 對 股 東 的 質 詢 作 出 答 覆 或 說 明。

第 八 十 八 條 會 議 主 席 根 據 表 決 結 果 決 定 股 東 大 會 的 決 議 是 否 通 過，其 決定 為 終 局 決 定，並 應 當 在 會 上 宣 佈 表 決 結 果 和 載 入 會 議 記 錄。

第 八 十 九 條 股 東 大 會 選 舉 董 事、監 事 的 提 名 方 式 和 程 序 為：

（一）持 有 或 合 併 持 有 公 司 發 行 在 外 有 表 決 權 股 份 總 數 的 3% 以 上 股 份 的 股東 可 以 以 書 面 提 案 方 式 向 股 東 大 會 提 出 非 職 工 代 表 擔 任 的 董 事 候 選人 及 監 事 候 選 人，但 提 名 的 人 數 必 須 符 合 章 程 的 規 定，並 且 不 得 多 於擬 選 人 數。股 東 向 公 司 提 出 的 上 述 提 案 應 當 在 股 東 大 會 召 開 日 前 至少 14 天 送 達 公 司。

（二）董 事 會、監 事 會 可 以 在 本 章 程 規 定 的 人 數 範 圍 內，按 照 擬 選 任 的 人 數，提 出 董 事 候 選 人 和 監 事 候 選 人 的 建 議 名 單，並 分 別 提 交 董 事 會 和 監事 會審 查。董 事 會、監 事 會 經 審 查並 通 過 決 議 確 定董 事、監

（三）有 關 提 名 董 事，監 事 候 選 人 的 意 圖 以 及 被 提 名 人 表 明 願 意 接 受 提 名的 書 面 通 知，以 及 被 提 名 人 情 況 的 有 關 書 面 材 料，應 在 股 東 大 會 舉 行日 期 不 少 於7 天 前 發 給 公 司。董 事 會、監 事 會 應 當 向 股 東 提 供 董 事、監事 候 選 人 的 簡 歷 和 基 本 情 況。

（四）公 司 給 予 有 關 提 名 人 以 及 被 提 名 人 提 交 前 述 通 知 及 文 件 的 期 間（該 期間 於 股 東 大 會 會 議 通 知 發 出 之 日 的 次 日 計 算）應 不 少 於 7 天。

（五）股 東 大 會 對 每 一 個 董 事、監 事 候 選 人 逐 個 進 行 表 決。

（六）遇 有 臨 時 增 補 董 事、監 事 的，由 董 事 會、監 事 會 提 出，建 議 股 東 大 會予 以 選 舉 或 更 換。

第 九 十 條 會 議 主 席 如 果 對 提 交 表 決 的 決 議 結 果 有 任 何 懷 疑，可 以 對 所 投票 數 組 織 點 票；如 果 會 議 主 席 未 進 行 點 票，出 席 會 議 的 股 東 或 者 股 東 代 理 人對 會 議 主 席 宣 佈 結 果 有 異 議 的，有 權 在 宣 佈 表 決 結 果 後 立 即 要 求 點 票，會 議主 席 應 當 立 即 組 織 點 票。

第 九 十 一 條 股 東 大 會 如 果 進 行 點 票，點 票 結 果 應 當 記 入 會 議 記 錄。

股 東 大 會 會 議 記 錄 由 出 席 會 議 的 董 事、主 持 人 簽 名，連 同 出 席 股 東 的 簽 名簿 及 代 理 出 席 的 委 託 書，應 當 在 公 司 住 所 保 存。

第 九 十 二 條 股 東 可 以 在 公 司 辦 公 時 間 免 費 查 閱 會 議 記 錄 複 印 件。任 何 股東 向 公 司 索 取 有 關 會 議 記 錄 的 複 印 件，公 司 應 當 在 核 實 股 東 身 份 並 收 到 合 理費 用 後 7 日 內 把 複 印 件 送 出。

第 九 章 類 別 股 東 表 決 的 特 別 程 序

第 九 十 三 條 持 有 不 同 種 類 股 份 的 股 東，為 類 別 股 東。

類 別 股 東 依 據 法 律、行 政 法 規 和 本 章 程 的 規 定，享 有 權 利 和 承 擔 義 務。

如 公 司 的 股 本 包 括 無 投 票 權 的 股 份，則 該 等 股 份 的 名 稱 須 加 上「無 投 票 權」的 字 樣。

如 股 本 資 本 包 括 附 有 不 同 投 票 權 的 股 份，則 每 一 類 別 股 份（附 有 最 優 惠 投票 權 的 股 份 除 外）的 名 稱，均 須 加 上「受 限 制 投 票 權」或「受 局 限 投 票 權」的 字 樣。

第 九 十 四 條 公 司 擬 變 更 或 者 廢 除 類 別 股 東 的 權 利，應 當 經 股 東 大 會 以 特別 決 議 通 過 和 經 受 影 響 的 類 別 股 東 在 按 本 章 程 第 九 十 六 條 至 第 一 百 條 規 定 分別 召 集 的 股 東 會 議 上 通 過，方 可 進 行。

由 於 境 內 外 法 律、行 政 法 規 和 上 市 地 上 市 規 則 的 變 化 以 及 境 內 外 監 管 機構 依 法 做 出 的 決 定 導 致 類 別 股 東 權 利 的 變 更 或 者 廢 除 的，不 需 要 股 東 大 會 或類 別 股 東 會 議 的 批 准。

經 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 批 准，公 司 內 資 股 股 東 將 其 持 有 的 全 部 或 部分 股 份 轉 讓 給 境 外 投 資 人 並 在 境 外 證 券 交 易 所 上 市 交 易，或 者 全 部 或 部 分 內資 股 轉 換 為 境 外 上 市 股 份 並 在 境 外 證 券 交 易 所 上 市 交 易 的 行 為，不 應 被 視 為公 司 擬 變 更 或 者 廢 除 類 別 股 東 的 權 利。

第 九 十 五 條 下 列 情 形 應 當 視 為 變 更 或 者 廢 除 某 類 別 股 東 的 權 利：

（一）增 加 或 者 減 少 該 類 別 股 份 的 數 目，或 者 增 加 或 減 少 與 該 類 別 股 份 享有 同 等 或 者 更 多 的 表 決 權、分 配 權、其 他 特 權 的 類 別 股 份 的 數 目；（二）將 該 類 別 股 份 的 全 部 或 者 部 份 換 作 其 他 類 別，或 者 將 另 一 類 別 的 股份 的 全 部 或 者 部 份 換 作 該 類 別 股 份 或 者 授 予 該 等 轉 換 權；

（三）取 消 或 者 減 少 該 類 別 股 份 所 具 有 的、取 得 已 產 生 的 股 利 或 者 累 積 股利 的 權 利；

（四）減 少 或 者 取 消 該 類 別 股 份 所 具 有 的 優 先 取 得 股 利 或 者 在 公 司 清 算 中優 先 取 得 財 產 分 配 的 權 利；

（五）增 加、取 消 或 者 減少 該 類 別 股 份 所具 有 的 轉 換 股 份 權、選 擇 權、表 決 權、轉 讓 權、優 先 配 售 權、取 得 公 司 證 券 的 權 利；

（六）取 消 或 者 減 少 該 類 別 股 份 所 具 有 的，以 特 定 貨 幣 收 取 公 司 應 付 款 項的 權 利；

（七）設 立 與 該 類 別 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 表 決 權、分 配 權 或 者 其 他 特 權的 新 類 別；

（八）對 該 類 別 股 份 的 轉 讓 或 所 有 權 加 以 限 制 或 者 增 加 該 等 限 制；

（九）發 行 該 類 別 或 者 另 一 類 別 的 股 份 認 購 權 或 者 轉 換 股 份 的 權 利；

（十）增 加 其 他 類 別 股 份 的 權 利 和 特 權；

（十 一）公 司 改 組 方 案 會 構 成 不 同 類 別 股 東 在 改 組 中 不 按 比 例 地 承 擔 責 任；及

（十 二）修 改 或 者 廢 除 本 章 所 規 定 的 條 款。

第 九 十 六 條 受 影 響 的 類 別 股 東，無 論 原 來 在 股 東 大 會 上 是 否 有 表 決 權，在 涉 及 本 章 程 第 九 十 五 條（二）至（八）、（十 一）至（十 二）項 的 事 項 時，在 類 別 股東 會 上 具 有 表 決 權，但 有 利 害 關 係 的 股 東 在 類 別 股 東 會 上 沒 有 表 決 權。

前 款 所 述 有 利 害 關 係 股 東 的 含 義 如 下：

（一）在 公 司 按 本 章 程 第 三 十 條 的 規 定 向 全 體 股 東 按 照 相 同 比 例 發 出 購 回要 約 或 者 在 香 港 聯 交 所 通 過 公 開 交 易 方 式 購 回 自 己 股 份 的 情 況 下，「有利 害 關 係 的 股 東」是 指 本 章 程 第 六 十 條 所 定 義 的 控 股 股 東；

（二）在 公 司 按 照 本 章 程 第 三 十 條 的 規 定 在 香 港 聯 交 所 外 以 協 議 方 式 購 回自 己 股 份 的 情 況 下，「有 利 害 關 係 的 股 東」是 指 與 該 協 議 有 關 的 股 東；（三）在 公 司 改 組 方 案 中，「有 利 害 關 係 股 東」是 指 以 低 於 本 類 別 其 他 股 東的 比 例 承 擔 責 任 的 股 東 或 者 與 該 類 別 中 的 其 他 股 東 擁 有 不 同 利 益 的股 東。

第 九 十 七 條 類 別 股 東 會 的 決 議，應 當 經 根 據 本 章 程 第 九 十 六 條 由 出 席 類別 股 東 會 議 的 有 表 決 權 的2/3 以 上 的 股 權 表 決 通 過，方 可 作 出。

第 九 十 八 條 公 司 召 開 類 別 股 東 會 議，發 出 書 面 通 知 的 期 限 應 當 與 召 開 該次 類 別 股 東 大 會 的 同 日 擬 召 開 的 非 類 別 股 東 大 會 的 書 面 通 知 期 限 相 同。

第 九 十 九 條 如 採 取 發 送 會 議 通 知 方 式 召 開 類 別 股 東 會 議，則 只 須 送 給 有權 在 該 會 議 上 表 決 的 股 東。

類 別 股 東 會 議 應 當 以 與 股 東 大 會 盡 可 能 相 同 的 程 序 舉 行，本 章 程 中 有 關股 東 大 會 舉 行 程 序 的 條 款 適 用 於 類 別 股 東 會 議。

第 一 百 條 除 其 他 類 別 股 份 股 東 外，內 資 股 股 東 和 境 外 上 市 股 份 股 東 視 為不 同 類 別 股 東。下 列 情 形 不 適 用 類 別 股 東 表 決 的 特 別 程 序：

（一）經 股 東 大 會 以 特 別 決 議 批 准，公 司 每 間 隔12個 月 單 獨 或 者 同 時 發 行內 資 股、境 外 上 市 股 份，並 且 擬 發 行 的 內 資 股、境 外 上 市 股 份 的 數 量各 自 不 超 過 該 類 已 發 行 在 外 股 份 的20% 的；

（二）公 司 設 立 時 發 行 內 資 股、境 外 上 市 外 資 股 的 計 劃，自 國 務 院 證 券 監 督管 理 機 構 批 准 之 日 起 15 個 月 內 完 成 的；及

（三）經 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 批 准，公 司 內 資 股 股 東 將 其 持 有 的 全 部或 部 分 股 份 轉 讓 給 境 外 投 資 人 並 在 境 外 證 券 交 易 所 上 市 交 易 的，或者 全 部 或 部 分 內 資 股 轉 換 為 境 外 上 市 股 份 並 在 境 外 證 券 交 易 所 上 市交 易 的。

本 章 所 稱 內 資 股 均 不 包 括 境 外 上 市 股 份。

第 十 章 董 事 和 董 事 會第 一 節 董 事

第 一 百 零 一 條 董 事 由 股 東 大 會 選 舉 或 更 換，任 期 3 年。董 事 任 期 屆 滿，可連 選 連 任。

由 董 事 會 委 任 為 董 事 以 填 補 董 事 會 某 臨 時 空 缺 或 增 加 董 事 會 名 額 的 任 何人 士，只 任 職 至 公 司 的 下 屆 股 東 週 年 大 會 為 止，並 於 其 時 有 資 格 重 選 連 任。

股 東 大 會 在 遵 守 相 關 法 律 和 行 政 法 規 規 定 的 前 提 下，可 以 以 普 通 決 議 的方 式 將 任 何 任 期 未 屆 滿 的 董 事 罷 免（但 依 據 任 何 合 同 可 提 出 的 索 償 要 求 不 受此 影 響）。

有 關 提 名 董 事 候 選 人 的 意 圖 以 及 候 選 人 表 明 願 意 接 受 提 名 的 書 面 通 知，應 當 在 公 司 發 出 有 關 選 舉 該 董 事 的 股 東 大 會 通 知 後 及 在 股 東 大 會 召 開 不 少 於7天 前 發 給 公 司。

第 一 百 零 二 條 董 事 可 以 在 任 期 屆 滿 以 前 提 出 辭 職。董 事 辭 職 應 向 董 事 會提 交 書 面 辭 職 報 告。

如 因 董 事 的 辭 職 導 致 公 司 董 事 會 低 於 法 定 最 低 人 數 時，在 改 選 出 的 董 事就 任 前，原 董 事 仍 應 當 依 照 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 和 本 章 程 規 定，履 行 董事 職 務。

除 前 款 所 列 情 形 外，董 事 辭 職 自 辭 職 報 告 送 達 董 事 會 時 生 效。

第 一 百 零 三 條 董 事 辭 職 生 效 或 者 任 期 屆 滿，應 向 董 事 會 辦 妥 所 有 移 交 手續。董 事 對 公 司 和 股 東 承 擔 的 忠 實 義 務，在 任 期 結 束 後 並 不 當 然 解 除，在 本章 程 規 定 的 合 理 期 限 內 仍 然 有 效；其 對 公 司 商 業 秘 密 保 密 的 義 務 在 其 任 職 結束 後 仍 然 有 效，直 至 該 秘 密 成 為 公 開 信 息。

第 一 百 零 四 條 董 事 連 續 兩 次 未 能 親 自 出 席，也 不 委 託 其 他 董 事 出 席 董 事會 會 議，視 為 不 能 履 行 職 責，董 事 會 應 當 建 議 股 東 大 會 予 以 撤 換。

第 一 百 零 五 條 公 司 設 獨 立 董 事。除 本 節 另 有 規 定 外，對 獨 立 董 事 適 用 本章 程 第 十 四 章 有 關 董 事 的 資 格 和 義 務 的 規 定。

第 一 百 零 六 條 任 期 尚 未 屆 滿 的 董 事，對 因 其 擅 自 離 職 或 執 行 公 司 職 務 時違 反 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或 本 章 程 的 規 定，給 公 司 造 成 損 失 的，應 當 承擔 賠 償 責 任。

第 一 百 零 七 條 未 經 本 章 程 規 定 或 者 董 事 會 的 合 法 授 權，任 何 董 事 不 得 以個 人 名 義 代 表 公 司 或 者 董 事 會 行 事。董 事 以 其 個 人 名 義 行 事 時，在 第 三 方 會合 理 地 認 為 該 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 會 行 事 的 情 況 下，該 董 事 應 當 事 先 聲明 其 立 場 和 身 份。

第 二 節 董 事 會

第 一 百 零 八 條 公 司 設 董 事 會，董 事 會 由 10 名 董 事 組 成，其 中 包 括 獨 立 董事4 人。獨 立 董 事 可 直 接 向 股 東 大 會、國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 和 其 他 有 關 部門 報 告 情 況。

董 事 可 以 由 總 經 理 或 者 其 他 高 級 管 理 人 員 兼 任，但 兼 任 總 經 理 或 者 其 他高 級 管 理 人 員 職 務 的 董 事 總 計 不 得 超 過 公 司 董 事 總 數 的 二 分 之 一。

董 事 會 設 董 事 長1 名，可 設 副 董 事 長 若 干 名。董 事 長、副 董 事 長 由 全 體 董事 的 過 半 數 選 舉 和 罷 免，董 事 長、副 董 事 長 任 期 3 年，可 以 連 選 連 任。

董 事 無 需 持 有 公 司 股 份。

第 一 百 零 九 條 董 事 會 行 使 下 列 職 權：

（一）召 集 股 東 大 會 會 議，提 請 股 東 大 會 通 過 有 關 事 項，並 向 股 東 大 會 報 告工 作；

（二）執 行 股 東 大 會 的 決 議；

（三）決 定 公 司 的 經 營 計 劃 和 投 資 方 案；

（四）制 訂 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案 和 決 算 方 案；

（五）制 訂 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 虧 損 方 案；

（六）制 訂 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 的 方 案 以 及 發 行 公 司 債 券 或 其 他 證券 及 上 市 的 方 案；

（七）擬 訂 公 司 重 大 資 產 收 購 和 出 售、回 購 本 公 司 股 票 或 合 併、分 立、解 散及 變 更 公 司 形 式 的 方 案；

（八）決 定 公 司 內 部 管 理 機 構 的 設 置；

（九）聘 任 或 者 解 聘 公 司 總 經 理、董 事 會 秘 書；根 據 總 經 理 的 提 名，聘 任 或者 解 聘 公 司 其 他 高 級 管 理 人 員；並 決 定 前 述 高 級 管 理 人 員 薪 酬 事 項和 獎 懲；

（十）制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度；

（十 一）制 訂 本 章 程 的 修 改 方 案；

（十 二）決 定 公 司 的 全 資 子 公 司 或 控 股 子 公 司 的 合 併、分 立、重 組 或 解 散 等 事項；

（十 三）修 改 募 集 資 金 的 使 用 用 途，但 法 律 法 規 要 求 由 股 東 大 會 決 定 的 除 外；

（十 四）決 定 董 事 會 專 門 委 員 會 的 設 置 和 任 免 專 門 委 員 會 負 責 人；

（十 五）向 股 東 大 會 提 出 獨 立 董 事 候 選 人 和 提 議 撤 換 獨 立 董 事 的 議 案；

（十 六）向 股 東 大 會 提 請 聘 任、續 聘 或 解 聘 承 辦 公 司 審 計 業 務 的 會 計 師 事 務 所；

（十 七）聽 取 總 經 理 的 工 作 匯 報 並 檢 查 總 經 理 工 作；

（十 八）管 理 公 司 信 息 披 露 事 項；

（十 九）制 訂 股 權 激 勵 方 案；

（二 十）董 事 會 對 除 法 律 法 規 以 及 本 章 程 規 定 的 必 須 由 股 東 大 會 決 策 以 外 的對 外 投 資（包 括 對 所 投 資 企 業 的 增 資 和 股 權 轉 讓）、融 資、風 險 投 資 及委 託 理 財、對 外 擔 保 等 事 項 行 使 決 策 權；

1. 董 事 會 決 定 對 外 投 資、收 購 或 出 售 資 產、資 產 抵 押、委 託 理 財、融資 的 權限 為：單 次 對外 投資、收 購或 出售 資 產、資 產抵 押、委託 理財、融 資 所 涉 金 額 佔 公 司 最 近 一 期 經 審 計 的 總 資 產 10% 以 上 及 30% 以下 的，經 董 事 會 批 准 後 實 施；佔 公 司 最 近 一 期 經 審 計 的 總 資 產 10%以 下 的，由 公 司 經 營 管 理 層 決 定。適 用 法 律 法 規、上 市 規 則 對 公司 對 外 投 資、收 購 或 出 售 資 產、資 產 抵 押、委 託 理 財、融 資 所 應 履行 的 審 批 程 序 另 有 規 定 的，適 用 該 等 法 律 法 規、上 市 規 則 的 規 定。

2. 公 司 可 進 行 證 券 投 資（範 圍 包 括 新 股 配 售、申 購、證 券 回 購、股 票及 其 衍 生 產 品 二 級 市 場 投 資、可 轉 換 公 司 債 券 投 資、委 託 理 財 進行 證 券 投 資 等 投 資 行 為）。公 司 證 券 投 資 總 額 金 額 佔 公 司 最 近 一期 經 審 計 淨 資 產 10% 以 上，且 絕 對 金 額 超 過1,000萬 元 人 民 幣 的，應在 投 資 之 前 報 董 事 會 批 准。公 司 證 券 投 資 總 額 金 額 佔 公 司 最 近 一期 經 審 計 淨 資 產 50% 以 上，且 絕 對 金 額 超 過5,000萬 元 人 民 幣 的，應提 交 股 東 大 會 審 議。適 用 法 律 法 規、上 市 規 則 對 公 司 證 券 投 資 所應 履 行 的 審 批 程 序 另 有 規 定 的，適 用 該 等 法 律 法 規、上 市 規 則 的規 定。

3. 董 事 會 決 定 對 外 擔 保 事 項 的 權 限 為：本 章 程 第 六 十 三 條 規 定 以 外的 其 他 對 外 擔 保 事 項 由 董 事 會 決 定；本 章 程 六 十 三 條 規 定 的 對 外擔 保 事 項 由 董 事 會 提 請 股 東 大 會 審 議 批 准。

4. 公 司 關 聯 交 易 事 項 按 照 適 用 法 律 法 規、上 市 規 則 的 規 定 履 行 相 應審 批 程 序。

（二十一）制 定 及 檢 討 公 司 的 企 業 管 治 政 策 及 常 規；

（二十二）檢 討 及 監 察 董 事、監 事 及 高 級 管 理 人 員 的 培 訓 及 持 續 專 業 發 展；

（二十三）檢 討 及 監 察 公 司 在 遵 守 法 律 及 監 管 規 定 方 面 的 政 策 及 常 規；

（二十四）制 定、檢 討 及 監 察 僱 員 及 董 事 的 操 守 準 則 及 合 規 手 冊（如 有）；

（二十五）檢 討 公 司 遵 守 上 市 規 則 內 的《企 業 管 治 守 則》的 情 況 及 在《企 業 管 治 報 告》內 的 披 露；

（二十六）除 公 司 法 和 公 司 章 程 規 定 由 股 東 大 會 決 議 的 事 項 外，決 定 公 司 的 其他 重 大 事 務；

（二十七）公 司 章 程 或 股 東 大 會 授 予 的 其 他 職 權；

（二十八）中 國 法 律 法 規 規 定 的 其 他 事 項。

董 事 會 作 出 前 款 決 議 事 項，除 第（六）、（七）、（十 一）項 必 須 由2/3 以 上 的 董事 表 決 同 意 外，其 餘 應 經 全 體 董 事 過 半 數 表 決 同 意。

董 事 會 審 議 有 關 關 聯 交 易 事 項 時，關 聯 董 事 不 應 當 參 與 表 決。

第 一 百 一 十 條 董 事 會 在 處 置 固 定 資 產 時，如 擬 處 置 固 定 資 產 的 預 期 價 值，與 此 項 處 置 建 議 前 4 個 月 內 已 處 置 了 的 固 定 資 產 所 得 到 的 價 值 的 總 和，超 過股 東 大 會 最 近 審 議 的 資 產 負 債 表 所 顯 示 的 固 定 資 產 價 值 的 33%，則 董 事 會 在未 經 股 東 大 會 批 准 前 不 得 處 置 或 者 同 意 處 置 該 固 定 資 產。

本 條 所 指 對 固 定 資 產 的 處 置，包 括 轉 讓 某 些 資 產 權 益 的 行 為，但 不 包 括 以固 定 資 產 提 供 擔 保 的 行 為。

公 司 處 置 固 定 資 產 進 行 的 交 易 的 有 效 性，不 因 違 反 本 條 第 一 款 而 受 影 響。

第 一 百 一 十 一 條 董 事 長 行 使 下 列 職 權：

（一）主 持 股 東 大 會 和 召 集、主 持 董 事 會 會 議；

（二）督 促、檢 查 董 事 會 決 議 的 實 施 情 況；

（三）簽 署 公 司 發 行 的 股 票、公 司 債 券 及 其 他 有 價 證 券；

（四）簽 署 董 事 會 重 要 文 件 和 應 由 公 司 法 定 代 表 人 簽 署 的 其 他 文 件，行 使法 定 代 表 人 的 職 權；

（五）組 織 制 訂 董 事 會 運 作 的 各 項 制 度，協 調 董 事 會 的 運 作；

（六）聽 取 公 司 高 級 管 理 人 員 定 期 或 不 定 期 的 工 作 報 告，對 董 事 會 決 議 的執 行 提 出 指 導 性 意 見；

（七）提 名 公 司 董 事 會 秘 書 人 選 名 單；

（八）法 律 法 規 或 公 司 章 程 規 定，以 及 董 事 會 授 予 的 其 他 職 權。

董 事 長 不 能 履 行 職 權 時，由 半 數 以 上 董 事 共 同 推 舉 一 名 董 事 代 行 其 職 權。

第 一 百 一 十 二 條 董 事 會 每 年 應 當 至 少 召 開 四 次 會 議。董 事 會 由 董 事 長 召集。

有 下 列 事 項 時，董 事 長 應 自 接 到 提 議 後 10 日 內 召 開 臨 時 董 事 會 會 議：

（一）代 表 1/10 以 上 表 決 權 的 股 東 提 議；

（二）1/3以 上 的 董 事 聯 名 提 議；

（三）董 事 長 認 為 必 要 時；

（四）兩 名 以 上 獨 立 董 事 提 議 時；

（五）監 事 會 提 議 時；

（六）總 經 理 提 議 召 開 臨 時 董 事 會 會 議 時。

第 一 百 一 十 三 條 召 開 董 事 會 定 期 會 議 應 當 於 會 議 召 開 14 日 前，臨 時 會 議應 當 於 會 議 召 開 3 日 前 通 知 全 體 董 事、監 事。經 出 席 會 議 的 全 體 董 事 書 面 同 意的，可 不 受 上 述 時 間 限 制。董 事 會 辦 公 室 或 董 事 會 指 定 的 其 他 部 門 負 責，將書 面 會 議 通 知，通 過 直 接 送 達、傳 真、電 子 郵 件 或 者 其 他 方 式，提 交 全 體 董 事、監 事。

情 況 緊 急，需 要 盡 快 召 開 董 事 會 臨 時 會 議 的，可 以 隨 時 通 過 電 話 或 者 其 他口 頭 方 式 發 出 會 議 通 知，但 召 集 人 應 當 在 會 議 上 作 出 說 明。

第 一 百 一 十 四 條 董 事 如 已 出 席 會 議，並 且 未 在 到 會 前 或 到 會 時 提 出 未 收到 會 議 通 知 的 異 議，應 視 作 已 向 其 發 出 會 議 通 知。

董 事 會 定 期 會 議 或 臨 時 會 議 可 採 用 電 話 會 議 形 式 或 借 助 其 他 通 訊 設 備 舉 行，只 要 與 會 董 事 能 聽 清 其 他 董 事 講 話，並 進 行 交 流，所 有 與 會 董 事 應 被 視 作 已親 自 出 席 會 議。

第 一 百 一 十 五 條 董 事 會 會 議 應 當 由 過 半 數 的 董 事 出 席 方 可 舉 行。

每 名 董 事 有 一 票 表 決 權。董 事 會 作 出 決 議，除 法 律、行 政 法 規 和 本 章 程 另有 規 定 外，必 須 經 全 體 董 事 的 過 半 數 通 過。

董 事 不 得 就 批 准 本 身 或 其 任 何 聯 繫 人 佔 有 其 中 利 益 的 合 約 或 安 排 或 其 他建 議 的 任 何 決 議 案 進 行 表 決（也 不 得 計 入 有 關 會 議 的 法 定 人 數），即 使 董 事 宣稱 要 表 決，亦 不 計 算 其 所 投 票 數，但 法 律、行 政 法 規、有 關 監 管 條 例 或 規 則 另有 規 定 的 除 外。

第 一 百 一 十 六 條 董 事 會 會 議，應 當 由 董 事 本 人 出 席。董 事 因 故 不 能 出 席，可 以 書 面 委 託 其 他 董 事 代 為 出 席 董 事 會，但 應 在 委 託 書 中 載 明 授 權 範 圍。

代 為 出 席 會 議 的 董 事 應 當 在 授 權 範 圍 內 行 使 董 事 的 權 利。董 事 未 出 席 某次 董 事 會 會 議，亦 未 委 託 代 表 出 席 的，應 當 視 作 已 放 棄 在 該 次 會 議 上 的 投 票 權。

第 一 百 一 十 七 條 凡 須 經 公 司 董 事 會 決 策 的 重 大 事 項，必 須 按 公 司 章 程 規定 的 時 間 事 先 通 知 所 有 董 事，並 同 時 提 供 足 夠 的 資 料，嚴 格 按 照 規 定 的 程 序進 行。董 事 可 要 求 補 充 提 供 資 料。1/4 以 上 的 董 事 或 兩 名 以 上 獨 立 董 事 認 為 資料 材 料 不 充 分 或 其 他 事 由 導 致 其 無 法 對 有 關 事 項 作 出 判 斷 時，可 聯 名 提 出 緩開 董 事 會 或 緩 議 董 事 會 所 議 的 部 份 事 項，董 事 會 應 予 採 納。

第 一 百 一 十 八 條 董 事 會 可 接 納 書 面 議 案 以 代 替 召 開 董 事 會 會 議，但 該 議案 的 草 案 須 以 直 接 送 達、郵 遞、電 報、傳 真、電 子 郵 件 送 交 每 一 位 董 事。如 果董 事 會 已 將 議 案 派 發 給 全 體 董 事，並 且 簽 字 同 意 該 議 案 的 董 事 已 達 到 作 出 決定 所 需 的 法 定 人數，且 同 意 該 議 案 的 簽 字 文 件 已 採 用 上 述 方 式送 交 董 事 會 秘 書，則 該 議 案 成 為 董 事 會 決 議。

第 一 百 一 十 九 條 董 事 會 應 當 對 會 議 所 議 事 項 的 決 定 做 成 會 議 記 錄，出 席會 議 的 董 事 和 記 錄 員 應 當 在 會 議 記 錄 上 簽 名。董 事 應 當 對 董 事 會 的 決 議 承 擔責 任。董 事 會 的 決 議 違 反 法 律、行 政 法 規 或 者 公 司 章 程，致 使 公 司 遭 受 嚴 重損 失 的，參 與 決 議 的 董 事 對 公 司 負 賠 償 責 任；但 經 證 明 在 表 決 時 曾 表 明 異 議並 記 載 於 會 議 記 錄 的，該 董 事 可 以 免 除 責 任。

第 三 節 董 事 會 專 門 委 員 會

第 一 百 二 十 條 董 事 會 應 根 據 相 關 法 律 法 規 及 上 市 規 則 的 要 求，設 立 提 名、薪 酬 與 考 核、審 計 等 專 門 委 員 會。董 事 會 專 門 委 員 會 的 人 員 組 成、職 權 範 圍以 及 議 事 規 則 由 董 事 會 另 行 議 定。董 事 會 專 門 委 員 會 是 董 事 會 下 設 的 專 門 工作 機 構，為 董 事 會 重 大 決 策 提 供 建 議 或 諮 詢 意 見 或 根 據 董 事 會 授 權 就 授 權 事項 行 使 決 策 權。

第 十 一 章 公 司 董 事 會 秘 書

第 一 百 二 十 一 條 公 司 設 董 事 會 秘 書1 名。董 事 會 秘 書 為 公 司 的 高 級 管 理人 員。

第 一 百 二 十 二 條 公 司 董 事 會 秘 書 應 當 是 具 有 必 備 的 專 業 知 識 和 經 驗 的自 然 人，由 董 事 長 提 名、董 事 會 聘 任 或 解 聘。其 主 要 職 責 是：

（一）保 證 公 司 有 完 整 的 組 織 文 件 和 記 錄；保 存、管 理 股 東 的 資 料；協 助 董事 處 理 董 事 會 的 日 常 工 作，持 續 向 董 事 提 供、提 醒 並 確 保 其 了 解 境 內外 監 管 機 構 有 關 公 司 運 作 的 法 規、政 策 及 要 求，協 助 董 事 及 總 經 理 在行 使 職 權 時 切 實 履 行 境 內 外 法 律、法 規、公 司 章 程 及 其 他 有 關 規 定；（二）組 織 籌 備 董 事 會 會 議 和 股 東 大 會，準 備 會 議 材 料，安 排 有 關 會 務，負責 會 議 記 錄，保 障 記 錄 的 準 確 性，作 好 並 保 管 會 議 文 件 和 記 錄，主 動掌 握 有 關 決 議 的 執 行 情 況。對 實 施 中 的 重 要 問 題，應 向 董 事 會 報 告 並提 出 建 議；

（三）確 保 公 司 董 事 會 決 策 的 重 大 事 項 嚴 格 按 規 定 的 程 序 進 行。根 據 董 事會 的 要 求，參 加 組 織 董 事 會 決 策 事 項 的 諮 詢、分 析，提 出 相 應 的 意 見和 建 議。受 委 託 承 辦 董 事 會 及 其 有 關 委 員 會 的 日 常 工 作；

（四）作 為 公 司 與 證 券 監 管 部 門 的 聯 絡 人，負 責 組 織 準 備 和 及 時 遞 交 監 管部 門 所 要 求 的 文 件，負 責 接 受 監 管 部 門 下 達 的 有 關 任 務 並 組 織 完 成；（五）負 責 協 調 和 組 織 公 司 信 息 披 露 事 宜，建 立 健 全 有 關 信 息 披 露 的 制 度，參 加 公 司 所 有 涉 及 信 息 披 露 的 有 關 會 議，及 時 知 曉 公 司 重 大 經 營 決策 及 有 關 信 息 資 料；

（六）負 責 公 司 股 價 敏 感 資 料 的 保 密 工 作，並 制 定 行 之 有 效 的 保 密 制 度 和措 施。對 於 各 種 原 因 引 起 公

（七）負 責 協 調 來 訪 接 待，保 持 與 新 聞 媒 體 的 聯 繫，負 責 協 調 解 答 社 會 公 眾的 提 問，處 理 與 中 介 機 構、監 管 部 門、媒 體 關 係 並 組 織 向 中 國 證 監 會報 告 有 關 事 宜；

（八）保 證 公 司 的 股 東 名 冊 妥 善 設 立，保 證 有 權 得 到 公 司 有 關 記 錄 和 文 件的 人 及 時 得 到 有 關 記 錄 和 文 件；

（九）協 助 董 事 及 總 經 理 在 行 使 職 權 時 切 實 履 行 境 內 外 法 律、法 規、公 司 章程 及 其 他 有 關 規 定。在 知 悉 公 司 作 出 或 可 能 作 出 違 反 有 關 規 定 的 決議 時，有 義 務 及 時 提 醒，並 有 權 如 實 向 中 國 證 監 會 及 其 他 監 管 機 構 反映 情 況；

（十）協 調 向 公 司 監 事 會 及 其 他 審 核 機 構 履 行 監 督 職 能 提 供 必 要 的 信 息 資 料，協 助 做 好 對 有 關 公 司 財 務 主 管、公 司 董 事 和 總 經 理 履 行 誠 信 責 任 的調 查；

（十 一）履 行 董 事 會 授 予 的 其 他 職 權 以 及 公 司 股 票 上 市 地 的 證 券 交 易 所 要 求具 有 的 其 他 職 權。

第 一 百 二 十 三 條 公 司 董 事 或 者 高 級 管 理 人 員 可 以 兼 任 公 司 董 事 會 秘 書，但 必 須 保 證 其 有 足 夠 的 精 力 和 時 間 承 擔 董 事 會 秘 書 的 職 責。公 司 聘 請 的 會 計師 事 務 所 的 會 計 師 以 及 公 司 控 股 股 東 的 管 理 人 員 不 得 兼 任 公 司 董 事 會 秘 書。

當 公 司 董 事 會 秘 書 由 董 事 兼 任 時，如 某 一 行 為 應 當 由 董 事 及 公 司 董 事 會秘 書 分 別 作 出，則 該 兼 任 董 事 及 公 司 董 事 會 秘 書 的 人 不 得 以 雙 重 身 份 作 出。

第 十 二 章 總 經 理 及 其 他 高 級 管 理 人 員

第 一 百 二 十 四 條 公 司 設 總 經 理 1 人，由 董 事 會 聘 任 或 解 聘；公 司 設 財 務總 監 1人、副 總 經 理 若 干 名，人 選 由 總 經 理 提 名，由 董 事 會 聘 任 或 解 聘。董 事可 以 兼 任 總 經 理 或 其 他 高 級 管 理 人 員。

第 一 百 二 十 五 條 總 經 理 對 董 事 會 負 責，行 使 下 列 職 權：

（一）主 持 公 司 的 生 產 經 營 管 理 工 作，並 向 董 事 會 報 告 工 作；

（二）組 織 實 施 董 事 會 決 議、公 司 年 度 經 營 計 劃 和 投 資 方 案；

（三）擬 訂 公 司 年 度 財 務 預 算 方 案、決 算 方 案，並 向 董 事 會 提 出 建 議；

（四）擬 訂 公 司 的 基 本 管 理 制 度 和 內 部 管 理 機 構 設 置 方 案；

（五）制 定 公 司 具 體 規 章；

（六）提 請 董 事 會 聘 任 或 者 解 聘 其 他 高 級 管 理 人 員；

（七）聘 任 或 者 解 聘 除 應 由 董 事 會 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 負 責 管 理 人 員；

（八）發 生 緊 急 情 況 時，提 議 召 開 董 事 會 臨 時 會 議；

（九）在 董 事 會 授 權 的 範 圍 內，決 定 公 司 的 投 資、融 資、合 同、交 易 等 事 項；

（十）本 章 程 和 董 事 會 授 予 的 其 他 職 權。

第 一 百 二 十 六 條 總 經 理 列 席 董 事 會 會 議；非 董 事 總 經 理 在 董 事 會 會 議 上沒 有 表 決 權。

第 一 百 二 十 七 條 總 經 理 在 行 使 職 權 時，應 當 根 據 法 律、行 政 法 規 和 本 章程 的 規 定，履 行 誠 信 和 勤 勉 的 義 務。

第 十 三 章 監 事 會

第 一 百 二 十 八 條 公 司 設 監 事 會。根 據 法 律、行 政 法 規 及 本 章 程 的 規 定 行使 監 督 職 能。

第 一 百 二 十 九 條 監 事 會 由3 名 監 事 組 成，其 中 一 人 任 監 事 會 主 席。監 事任 期 3 年，可 以 連 選 連 任。

監 事 會 主 席 的 任 免，應 當 經 2/3 以 上（含 2/3）監 事 會 成 員 表 決 通 過。

第 一 百 三 十 條 監 事 會 成 員 由 2名 股 東 代 表 和 1 名 職 工 代 表 組 成。股 東 代 表監 事 由 股 東 大 會 選 舉 和 罷 免，職 工 代 表 監 事 由 公 司 職 工 通 過 職 工 代 表 大 會、職 工 大 會 或 者 其 他 形 式 民 主 選 舉 產 生。

第 一 百 三 十 一 條 公 司 董 事 和 高 級 管 理 人 員 不 得 兼 任 監 事。

第 一 百 三 十 二 條 監 事 會 向 股 東 大 會 負 責，並 行 使 下 列 職 權：

（一）對 董 事、高 級 管 理 人 員 在 執 行 職 務 時 違 反 法 律、行 政 法 規 和 公 司 章 程的 行 為 進 行 監 督，對 違 反 法 律、行 政 法 規、公 司 章 程 或 者 股 東 大 會 決議 的 董 事、高 級 管 理 人 員 提 出 罷 免 的 建 議；

（二）當 董 事、高 級 管 理 人 員 的 行 為 損 害 公 司 的 利 益 時，要 求 其 予 以 糾 正；

（三）檢 查 公 司 的 財 務；

（四）提 議 召 開 臨 時 股 東 大 會，在 董 事 會 不 履 行《公 司 法》規 定 的 召 集 和 主 持股 東 大 會 職 責 時 召 集 和 主 持 股 東 大 會；

（五）向 股 東 大 會 提 出 提 案；

（六）提 議 召 開 董 事 會 臨 時 會 議；

（七）依 照《公 司 法》第 一 百 五 十 一 條 的 規 定，對 董 事、高 級 管 理 人 員 提 起 訴 訟；

（八）法 律、行 政 法 規 及 公 司 章 程 規 定 的 其 他 職 權。

監 事 列 席 董 事 會 會 議。

第 一 百 三 十 三 條 監 事 會 每 六 個 月 至 少 召 開 一 次 會 議，由 監 事 會 主 席 負 責召 集。監 事 會 主 席 不 能 履 行 職 務 或 者 不 履 行 職 務 的，由 半 數 以 上 監 事 共 同 推舉 一 名 監 事 召 集 和 主 持 監 事 會 會 議。

監 事 可 以 提 議 召 開 臨 時 監 事 會 會 議。

監 事 會 工 作 人 員 應 當 在 監 事 會 定 期 會 議 召 開 10 日 前 和 在 監 事 會 臨 時 會 議召 開 2日 前 將 書 面 會 議 通 知，通 過 直 接 送 達、傳 真、電 子 郵 件 或 者 其 他 方 式，提 交 全 體 監 事。經 出 席 會 議 的 全 體 監 事 書 面 同 意 的，可 不 受 上 述 時 間 限 制。

情 況 緊 急，需 要 盡 快 召 開 監 事 會 臨 時 會 議 的，可 以 隨 時 通 過 電 話 或 者 其 他口 頭 方 式 發 出 會 議 通 知，但 召 集 人 應 當 在 會 議 上 作 出 說 明。

第 一 百 三 十 四 條 監 事 會 的 議 事 方 式 為：監 事 會 會 議 的 表 決 實 行 一 人 一 票，以 記 名 和 書 面 等 方 式 進 行。

表 決 程 序 為：監 事 的 表 決 意 向 分 為 同 意、反 對 和 棄 權。與 會 監 事 應 當 從 上述 意 向 中 選 擇 其 一，未 做 選 擇 或 者 同 時 選 擇 兩 個 以 上 意 向 的，會 議 主 席 應 當要 求 該 監 事 重 新 選 擇，拒 不 選 擇 的，視 為 棄 權；中 途 離 開 會 場 不 回 而 未 做 選擇 的，視 為 棄 權。

監 事 會 的 決 議，應 當 由 2/3以 上 監 事 會 成 員 表 決 通 過。

監 事 會 應 當 將 所 議 事 項 的 決 定 做 成 會 議 記 錄，出 席 會 議 的 監 事 應 當 在 會議 記 錄 上 簽 名。監 事 有 權 要 求 在 記 錄 上 對 其 在 會 議 上 的 發 言 作 出 某 種 說 明 性記 載。監 事 會 會 議 記 錄 應 當 在 公 司 住 所 保 存。

第 一 百 三 十 五 條 監 事 會 發 現 公 司 經 營 情 況 異 常，可 以 進 行 調 查；必 要 時，可 以 聘 請 律 師 和 會 計 師 事 務 所 等 專 業 人 士 協 助 其 工 作，為 此 而 支 出 的 合 理 費用 由 公 司 承 擔。

第 一 百 三 十 六 條 監 事 應 當 依 照 法 律、行 政 法 規 及 公 司 章 程 的 規 定，忠 實履 行 監 督 職 責。

第 十 四 章 公 司 董 事、監 事、總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 的 資 格 和 義 務

第 一 百 三 十 七 條 有 下 列 情 況 之 一 的，不 得 擔 任 公 司 的 董 事、監 事、總 經理 或 者 其 他 高 級 管 理 人 員：

（一）無 民 事 行 為 能 力 或 者 限 制 民 事 行 為 能 力；

（二）因 貪 污、賄 賂、侵 佔 財 產、挪 用 財 產 或 者 破 壞 社 會 主 義 市 場 經 濟 秩 序，被 判 處 刑 罰，執 行 期 滿 未 逾5 年，或 者 因 犯 罪 被 剝 奪 政 治 權 利，執 行 期滿 未 逾 5 年；

（三）擔 任 破 產 清 算 的 公 司、企 業 的 董 事 或 者 廠 長、經 理，對 該 公 司、企 業的 破 產 負 有 個 人 責 任 的，自 該 公 司、企 業 破 產 清 算 完 結 之 日 起 未 逾3年；（四）擔 任 因 違 法 被 吊 銷 營 業 執 照、責 令 關 閉 的 公 司、企 業 的 法 定 代 表 人，並 負 有 個 人 責 任 的，自 該 公 司、企 業 被 吊 銷 營 業 執 照 之 日 起 未 逾 3 年；

（五）個 人 所 負 數 額 較 大 的 債 務 到 期 未 清 償；

（六）因 觸 犯 刑 法 被 司 法 機 關 立 案 調 查，尚 未 結 案；

（七）法 律、行 政 法 規 規 定 不 能 擔 任 企 業 領 導；

（八）非 自 然 人；

（九）被 有 關 主 管 機 構 裁 定 違 反 有 關 證 券 法 規 的 規 定，且 涉 及 有 欺 詐 或 者不 誠 實 的 行 為，自 該 裁 定 之 日 起 未 逾 5 年；

（十）公 司 股 票 上 市 地 的 有 關 法 律 法 規 所 指 定 的 情 況。

第 一 百 三 十 八 條 公 司 董 事、總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 代 表 公 司 的 行 為對 善 意 第 三 人 的 有 效 性，不 因 其 在 任 職、選 舉 或 者 資 格 上 有 任 何 不 合 規 行 為而 受 影 響。

第 一 百 三 十 九 條 除 法 律、行 政 法 規 或 者 公 司 股 票 上 市 的 證 券 交 易 所 的 上市 規 則 要 求 的 義 務 外，公 司 董 事、監 事、總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 在 行 使公 司 賦 予 他 們 的 職 權 時，還 應 當 對 每 個 股 東 負 有 下 列 義 務：

（一）不 得 使 公 司 超 越 其 營 業 執 照 規 定 的 營 業 範 圍；

（二）應 當 真 誠 地 以 公 司 最 大 利 益 為 出 發 點 行 事；

（三）不 得 以 任 何 形 式 剝 奪 公 司 財 產，包 括（但 不 限 於）對 公 司 有 利 的 機 會；

（四）不 得 剝 奪 股 東 的 個 人 權 益，包 括（但 不 限 於）分 配 權、表 決 權，但 不 包括 根 據 本 章 程 提 交 股 東 大 會 通 過 的 公 司 改 組。

第 一 百 四 十 條 公 司 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 都 有 責 任 在 行 使 其 權 利 或者 履 行 其 義 務 時，以 一 個 合 理 的 謹 慎 的 人 在 相 似 情 形 下 所 應 表 現 的 謹 慎、勤勉 和 技 能 為 其 所 應 為 的 行 為。

第 一 百 四 十 一 條 公 司 董 事、監 事、其 他 高 級 管 理 人 員 在 履 行 職 責 時，必須 遵 守 誠 信 原 則，不 應 當 置 自 己 於 自 身 的 利 益 與 承 擔 的 義 務 可 能 發 生 衝 突 的處 境。此 原 則 包 括（但 不 限 於）履 行 下 列 義 務：

（一）真 誠 地 以 公 司 最 大 利 益 為 出 發 點 行 事；

（二）在 其 職 權 範 圍 內 行 使 權 力，不 得 越 權；

（三）親 自 行 使 所 賦 予 他 的 酌 量 處 理 權，不 得 受 他 人 操 縱；非 經 法 律、行 政法 規 允 許 或 者 得 到 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 的 同 意，不 得 將 其 酌 量處 理 權 轉 給 他 人 行 使；

（四）對 同 類 別 的 股 東 應 當 平 等，對 不 同 類 別 的 股 東 應 當 公 平；

（五）除 本 章 程 另 有 規 定 或 者 由 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 另 有 批 准 外，不得 與 公 司 訂 立 合 同、交 易 或 者 安 排；

（六）未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 同 意，不 得 以 任 何 形 式 利 用 公 司 財 產為 自 己 謀 取 利 益；

（七）不 得 利 用 職 權 收 受 賄 賂 或 者 其 他 非 法 收 入，不 得 以 任 何 形 式 侵 佔 公司 的 財 產，包 括（但 不 限 於）對 公 司 有 利 的 機 會；

（八）未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 同 意，不 得 接 受 與 公 司 交 易 有 關 的 佣 金；

（九）遵 守 本 章 程，忠 實 履 行 職 責，維 護 公 司 利 益，不 得 利 用 其 在 公 司 的 地位 和 職 權 為 自 己 謀 取 私 利；

（十）未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 同 意，不 得 以 任 何 形 式 與 公 司 競 爭；

（十 一）不 得 挪 用 公 司 資 金，不 得 將 公 司 資 產 或 者 資 金 以 其 個 人 名 義 或 者 以其 他 名 義 開 立 賬 戶 存 儲；不 得 違 反 本 章 程 的 規 定，未 經 股 東 大 會 或 董事 會 同 意，將 公 司 資 金 借 貸 給 他 人 或 者 以 公 司 財 產 為 公 司 的 股 東 或者 其 他 個 人 提 供 擔 保；

（十 二）未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 同 意，不 得 洩 露 其 在 任 職 期 間 所 獲 得的 涉 及 本 公 司 的 機 密 信 息；除 非 以 公 司 利 益 為 目 的，亦 不 得 利 用 該 信息；但 是，在 下 列 情 況 下，可 以 向 法 院 或 者 其 他 政 府 主 管 機 構 披 露 該信 息：

1、 法 律 有 規 定；

2、 公 眾 利 益 有 要 求；

3、 該 董 事、監 事、總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 本 身 的 利 益 有 要 求。

本 條 所 述 人 員 違 反 本 條 規 定 所 得 的 收 入，應 當 歸 公 司 所 有；給 公 司 造 成 損失 的，應 當 承 擔 賠 償 責 任。

第 一 百 四 十 二 條 公 司 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員，不 得 指 使 下 列 人 員 或者 機 構（「相 關 人」）作 出 董 事、監 事、總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 不 能 做 的 事：

（一）公 司 董 事、監 事、總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 的 配 偶 或 者 未 成 年 子 女；

（二）公 司 董 事、監 事、總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 或 者 本 條（一）項 所 述 人員 的 信 託 人；

（三）公 司 董 事、監 事、總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 或 者 本 條（一）、（二）項 所述 人 員 的 合 夥 人；

（四）由 公 司 董 事、監 事、總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 在 事 實 上 單 獨 控 制 的公 司，或 者 與 本 條（一）、（二）、（三）項 所 提 及 的 人 員 或 者 公 司 其 他 董 事、監 事、總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 在 事 實 上 共 同 控 制 的 公 司；及

（五）本 條（四）項 所 指 被 控 制 的 公 司 的 董 事、監 事、總 經 理 和 其 他 高 級 管 理人 員。

第 一 百 四 十 三 條 公 司 董 事、監 事、總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 所 負 的 誠信 義 務 不 一 定 因 其 任 期 結 束 而 終 止，其 對 公 司 商 業 秘 密 保 密 的 義 務 在 其 任 期結 束 後 仍 有 效。其 他 義 務 的 持 續 期 應 當 根 據 公 平 的 原 則 決 定，取 決 於 事 件 發生 時 與 離 任 之 間 時 間 的 長 短，以 及 與 公 司 的 關 係 在 何 種 情 形 和 條 件 下 結 束。

第 一 百 四 十 四 條 公 司 董 事、監 事、總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 因 違 反 某項 具 體 義 務 所 負 的 責 任，可 以 由 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 解 除，但 是 本 章 程第 五 十 九 條 所 規 定 的 情 形 除 外。

第 一 百 四 十 五 條 公 司 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員，直 接 或 者 間 接 與 公 司已 訂 立 的 或 者 計 劃 中 的 合 同、交 易、安 排 有 重 要 利 害 關 係 時，（公 司 與 董 事、監 事、總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 的 聘 任 合 同 除 外），不 論 有 關 事 項 在 正 常 情況 下 是 否 需 要 董 事 會 批 准 同 意，均 應 當 盡 快 向 董 事 會 披 露 其 利 害 關 係 的 性 質和 程 度。

董 事 不 得 就 任 何 董 事 會 決 議 批 准 其 或 其 任 何 聯 繫 人（按 適 用 的 不 時 生 效 的《主 板 上 市 規 則》的 定 義）擁 有 重 大 權 益 的 合 同、交 易 或 安 排 或 任 何 其 他 相 關 建議 進 行 投 票，在 確 定 是 否 有 法 定 人 數 出 席 會 議 時，有 關 董 事 亦 不 得 點 算 在 內。

除 非 有 利 害 關 係 的 公 司 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 按 照 本 條 第 一 款 的 要 求向 董 事 會 做 了 披 露，並 且 董 事 會 在 不 將 其 計 入 法 定 人 數，亦 未 參 加 表 決 的 會議 上 批 准 了 該 事 項，公 司 有 權 撤 消 該 合 同、交 易 或 者 安 排，但 在 對 方 是 對 有關 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 違 反 其 義 務 的 行 為 不 知 情 的 善 意 當 事 人 的 情 形下 除 外。

公 司 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 的 相 關 人 與 某 合 同、交 易、安 排 有 利 害 關係 的，有 關 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 也 應 被 視 為 有 利 害 關 係。

第 一 百 四 十 六 條 如 果 公 司 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 在 公 司 首 次 考 慮 訂立 有 關 合 同、交 易、安 排 前 以 書 面 形 式 通 知 董 事 會，聲 明 由 於 通 知 所 列 的 內 容，公 司 日 後 達 成 的 合 同、交 易、安 排 與 其 有 利 害 關 係，則 在 通 知 闡 明 的 範 圍 內，有 關 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 視 為 做 了 本 章 前 條 所 規 定 的 披 露。

第 一 百 四 十 七 條 公 司 不 得 以 任 何 方 式 為 其 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 繳納 稅 款。

第 一 百 四 十 八 條 公 司 不 得 直 接 或 者 間 接 向 本 公 司 和 其 母 公 司 的 董 事、監事、高 級 管 理 人 員 提 供 貸 款、貸 款 擔 保；亦 不 得 向 前 述 人 員 的 相 關 人 提 供 貸 款、貸 款 擔 保。

前 款 規 定 不 適 用 於 下 列 情 形：

（一）公 司 向 其 子 公 司 提 供 貸 款 或 者 為 子 公 司 提 供 貸 款 擔 保；

（二）公 司 根 據 經 股 東 大 會 批 准 的 聘 任 合 同，向 公 司 的 董 事、監 事、高 級 管理 人 員 提 供 貸 款、貸 款 擔 保 或 者 其 他 款 項，使 之 支 付 為 了 公 司 目 的 或者 為 了 履 行 其 公 司 職 責 所 發 生 的 費 用；及

（三）如 公 司 的 正 常 業 務 範 圍 包 括 提 供 貸 款、貸 款 擔 保，公 司 可 以 向 有 關 董事、監 事、高 級 管 理 人 員 及 其 相 關 人 提 供 貸 款、貸 款 擔 保，但 提 供 貸 款、貸 款 擔 保 的 條 件 應 當 是 正 常 商 務 條 件。

第 一 百 四 十 九 條 公 司 違 反 前 條 規 定 提 供 貸 款 的，不 論 其 貸 款 條 件 如 何，收 到 款 項 的 人 應 當 立 即 償 還。

第 一 百 五 十 條 公 司 違 反 第 一 百 四 十 八 條 第 一 款 的 規 定 所 提 供 的 貸 款 擔 保，不 得 強 制 公 司 執 行；但 下 列 情 況 除 外：

（一）向 公 司 或 者 其 母 公 司 的 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 的 相 關 人 提 供 貸 款時，提 供 貸 款 人 不 知 情 的；

（二）公 司 提 供 的 擔 保 物 已 由 提 供 貸 款 人 合 法 地 售 予 善 意 購 買 者 的。

第 一 百 五 十 一 條 本 章 前 述 條 款 中 所 稱 擔 保，包 括 由 保 證 人 承 擔 責 任 或 者提 供 財 產 以 保 證 義 務 人 履 行 義 務 的 行 為。

第 一 百 五 十 二 條 公 司 董 事、監事、高 級 管 理 人員 違 反 對 公 司 所 負 的義 務 時，除 法 律、行 政 法 規 規 定 的 各 種 權 利、補 救 措 施 外，公 司 有 權 採 取 以 下 措 施：

（一）要 求 有 關 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 賠 償 由 於 其 失 職 給 公 司 造 成 的 損失；

（二）撤 銷 任 何 由 公 司 與 有 關 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 訂 立 的 合 同 或 者 交易，以 及 由 公 司 與 第 三 人（當 第 三 人 明 知 或 者 理 應 知 道 代表 公 司 的 董 事、監 事、總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 違 反 了 對 公 司 應 負 的 義 務）訂 立 的合 同 或 者 交 易；

（三）要 求 有 關 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 交 出 因 違 反 義 務 而 獲 得 的 收 益；

（四）追 回 有 關 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 收 受 的 本 應 為 公 司 所 收 取 的 款 項，包 括（但 不 限 於）佣 金；

（五）要 求 有 關 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 退 還 因 本 應 交 予 公 司 的 款 項 所 賺取 的、或 者 可 能 賺 取 的 利 息；及

（六）通 過 法 律 程 序 裁 定 讓 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 因 違 反 義 務 所 獲 得 的財 物 歸 公 司 所 有。

第 一 百 五 十 三 條 公 司 須 與 每 名 董 事、監 事 及 高 級 管 理 人 員 訂 立 書 面 合 約，其 中 至 少 應 當 包 括 下 列 規 定：

（一）董 事、監 事 或 高 級管 理 人 員 向 公司 作 出 承 諾，表 示 遵 守 及 符 合《公 司 法》、《特 別 規 定》、公 司 章 程、《公 司 收 購、合 併 及 股 份 購 回 守 則》、《主 板 上市 規 則》及 其 他 香 港 聯 交 所 制 定 的 規 定，並 協 議 公 司 將 享 有 公 司 章 程規 定 的 補 救 措 施，而 該 合 約 及 其 職 位 概 不 得 轉 讓；

（二）董 事、監 事 或 高 級 管 理 人 員 向 代 表 每 位 股 東 的 公 司 作 出 承 諾，表 示 遵守 及 履 行 公 司 章 程 規 定 的 其 對 股 東 應 盡 的 責 任；及

（三）上 市 規 則 所 規 定 的 相 關 仲 裁 條 款。

第 一 百 五 十 四 條 公 司 應 當 就 報 酬 事 項 與 公 司 董 事、監 事 訂 立 書 面 合 同，並 經 股 東 大 會 事 先 批 准。前 述 報 酬 事 項 包 括：

（一）作 為 公 司 的 董 事、監 事 或 者 高 級 管 理 人 員 的 報 酬；

（二）作 為 公 司 的 子 公 司 的 董 事、監 事 或 者 高 級 管 理 人 員 的 報 酬；

（三）為 公 司 及 其 子 公 司 的 管 理 提 供 其 他 服 務 的 報 酬；及

（四）該 董 事 或 者 監 事 因 失 去 職 位 或 者 退 休 所 獲 補 償 的 款 項。

除 按 前 述 合 同 外，董 事、監 事 不 得 因 前 述 事 項 為 其 應 獲 取 的 利 益 向 公 司 提出 訴 訟。

公 司 應 當 定 期 向 股 東 披 露 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 從 公 司 獲 得 報 酬 的 情況。

第 一 百 五 十 五 條 公 司 在 與 公 司 董 事、監 事 訂 立 的 有 關 報 酬 事 項 的 合 同 中應 當 規 定，當 公 司 將 被 收 購 時，公 司 董 事、監 事 在 股 東 大 會 事 先 批 准 的 條 件 下，有 權 取 得 因 失 去 職 位 或 者 退 休 而 獲 得 的 補 償 或 者 其 他 款 項。前 款 所 稱 公 司 被收 購 是 指 下 列 情 況 之 一：

（一）任 何 人 向 全 體 股 東 提 出 收 購 要 約；

（二）任 何 人 提 出 收 購 要 約，旨 在 使 要 約 人 成 為 控 股 股 東。控 股 股 東 的 定 義與 本 章 程 的 定 義 相 同。

如 果 有 關 董 事、監 事 不 遵 守 本 條 規 定，其 收 到 的 任 何 款 項，應 當 歸 那 些 由於 接 受 前 述 要 約 而 將 其 股 份 出 售 的 人 所 有，該 董 事、監 事 應 當 承 擔 因 按 比 例分 發 該 等 款 項 所 產 生 的 費 用，該 費 用 不 得 從 該 等 款 項 中 扣 除。

第 十 五 章 財 務 會 計 制 度

第 一 百 五 十 六 條 公 司 依 照 法 律、行 政 法 規 和 國 家 有 關 部 門 制 定 的 規 定，制 定 公 司 的 財 務 會 計 制 度。

第 一 百 五 十 七 條 公 司 會 計 年 度 採 用 公 曆 日 曆 年 制，即 每 年 公 曆1 月 1 日 起至12 月31日 止 為 一 會 計 年 度。

公 司 應 當 在 每 一 會 計 年 度 終 了 時 製 作 財 務 報 告，並 依 法 經 審 查 驗 證。

公 司 的 財 務 報 表 除 應 當 按 中 國 會 計 準 則 及 法 規 編 製 外，還 應 當 按 國 際 或者 境 外 上 市 地 會 計 準 則 編 製。如 按 兩 種 會 計 準 則 編 製 的 財 務 報 表 有 重 要 出 入，應 當 在 財 務 報 表 附 註 中 加 以 註 明。

公 司 在 分 配 有 關 會 計 年 度 的 稅 後 利 潤 時，以 前 述 兩 種 財 務 報 表 中 稅 後 利潤 數 較 少 者 為 準。

第 一 百 五 十 八 條 公 司 董 事 會 應 當 在 每 次 年 度 股 東 大 會 上，向 股 東 呈 交 有關 法 律、行 政 法 規、地 方 政 府 及 主 管 部 門 頒 佈 的 規 範 性 文 件 所 規 定 由 公 司 準備 的 財 務 報 告。

第 一 百 五 十 九 條 公 司 除 法 定 的 會 計 賬 簿 外，將 不 另 立 會 計 賬 簿。公 司 的資 產，不 以 任 何 個 人 名 義 開 立 賬 戶 存 儲。

第 一 百 六 十 條 公 司 的 財 務 報 告 應 當 在 召 開 年 度 股 東 大 會 的 20 日 以 前 置備 於 公 司，供 股 東 查 閱。公 司 的 每 個 股 東 都 有 權 得 到 本 章 中 所 提 及 的 財 務 報 告。

公 司 至 少 應 當 在 年 度 股 東 大 會 召 開 前 21 日 將 前 述 報 告 以 郵 資 已 付 的 郵 件寄 給 每 個 境 外 上 市 股 份 股 東，收 件 人 地 址 以 股 東 的 名 冊 登 記 的 地 址 為 準。

第 一 百 六 十 一 條 公 司 每 一 會 計 年 度 公 佈 兩 次 財 務 報 告，即 在 一 會 計 年 度的 前 6個 月 結 束 後 的60天 內 公 佈 中 期 財 務 報 告，會 計 年 度 結 束 後 的 120天 內 公佈 年 度 財 務 報 告。

公 司 公 佈 或 者 披 露 的 中 期 業 績 或 者 財 務 資 料 應 當 按 中 國 會 計 準 則 及 法 規編 製，同 時 按 國 際 或 者 境 外 上 市 地 會 計 準 則 編 製。

第 十 六 章 利 潤 分 配

第 一 百 六 十 二 條 公 司 分 配 當 年 稅 後 利 潤 時，應 當 提 取 利 潤 的 10% 列 入 公司 法 定 公 積 金。公 司 法 定 公 積 金 累 計 額 為 公 司 註 冊 資 本 的 50% 以 上 的，可 以 不再 提 取。

公 司 的 法 定 公 積 金 不 足 以 彌 補 以 前 年 度 虧 損 的，在 依 照 前 款 規 定 提 取 法定 公 積 金 之 前，應 當 先 用 當 年 利 潤 彌 補 虧 損。

公 司 從 稅 後 利 潤 中 提 取 法 定 公 積 金 後，經 股 東 大 會 決 議，還 可 以 從 稅 後 利潤 中 提 取 任 意 公 積 金。

公 司 彌 補 虧 損 和 提 取 公 積 金 後 所 餘 稅 後 利 潤，為 可 供 股 東 分 配 的 利 潤，由公 司 根 據 公 司 股 東 大 會 決 議 按 股 東 持 有 的 股 份 比 例 分 配。

股 東 大 會 違 反 前 款 規 定，在 公 司 彌 補 虧 損 和 提 取 法 定 公 積 金 之 前 向 股 東分 配 利 潤 的，股 東 必 須 將 違 反 規 定 分 配 的 利 潤 退 還 公 司。

公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 參 與 分 配 利 潤。

第 一 百 六 十 三 條 資 本 公 積 金 包 括 下 列 款 項：

（一）超 過 股 票 面 額 發 行 所 得 的 溢 價 款；

（二）國 務 院 財 政 主 管 部 門 規 定 列 入 資 本 公 積 金 的 其 他 收 入。

第 一 百 六 十 四 條 公 司 的 公 積 金 用 於 彌 補 公 司 的 虧 損、擴 大 公 司 生 產 經 營或 者 轉 為 增 加 公 司 資 本。但 是，資 本 公 積 金 將 不 用 於 彌 補 公 司 的 虧 損。

法 定 公 積 金 轉 為 資 本 時，所 留 存 的 該 項 公 積 金 將 不 少 於 轉 增 前 公 司 註 冊資 本 的 25%。

第 一 百 六 十 五 條 公 司 可 以 下 列 形 式（或 同 時 採 取 兩 種 形 式）分 配 股 利：

（一）現 金；

（二）股 票。

第 一 百 六 十 六 條 股 東 在 催 繳 股 款 前 已 繳 付 的 任 何 股 份 的 股 款，均 可 享 有利 息，但 無 權 就 預 繳 股 款 參 與 其 後 宣 佈 的 股 息。

第 一 百 六 十 七 條 公 司 應 當 為 持 有 境 外 上 市 股 份 的 股 東 委 任 收 款 代 理 人。收 款 代 理 人 應 當 代 有 關 股 東 收 取 公 司 就 境 外 上 市 股 份 分 配 的 股 利 及 其 他 應 付的 款 項，並 由 其 代 為 保 管 該 等 款 項，以 待 支 付 有 關 股 東。

公 司 委 任 的 收 款 代 理 人 應 當 符 合 上 市 地 法 律 或 者 證 券 交 易 所 有 關 規 定 的要 求。

公 司 委 任 的 香 港 聯 交 所 上 市 的 境 外 上 市 股 份 股 東 的 收 款 代 理 人，應 當 為依 照 香 港《受 託 人 條 例》註 冊 的 信 託 公 司。

在 遵 守 中 國 有 關 法 律、法 規 的 前 提 下，對 於 無 人 認 領 的 股 利，公 司 可 行 使沒 收 權 力，但 該 權 力 僅 可 在 宣 佈 有 關 股 利 後 6 年 或 6年 以 後 才 能 行 使。

公 司 有 權 終 止 以 郵 遞 方 式 向 某 境 外 上 市 股 份 持 有 人 發 送 股 息 券，但 公 司應 在 股 息 券 連 續 兩 次 未 予 提 現 後 方 可 行 使 此 項 權 力。然 而，如 股 息 券 在 初 次未 能 送 達 收 件 人 而 遭 退 回 後，公 司 亦 可 行 使 此 項 權 力。

公 司 有 權 按 董 事 會 認 為 適 當 的 方 式 出 售 未 能 聯 絡 的 境 外 上 市 股 份 股 東 的股 票，但 必 須 遵 守 以 下 的 條 件：

（一）有 關 股 份 於12 年 內 最 少 應 已 派 發3次 股 利，而 於 該 段 期 間 無 人 認 領 股 利；

（二）公 司 於 12 年 的 期 間 屆 滿 後，於 公 司 上 市 地 的 一 份 或 以 上 的 報 章 刊 登公 告，說 明 其 擬 將 股 份 出 售 的 意 向，並 知 會 香 港 聯 交 所。

第 一 百 六 十 八 條 公 司 向 內 資 股 股 東 支 付 現 金 股 利 和 其 他 款 項，以 人 民 幣派 付。公 司 向 境 外 上 市 股 份 股 東 支 付 現 金 股 利 和 其 他 款 項，以 人 民 幣 計 價 和宣 佈，以 港 幣 支 付。公 司 向 境 外 上 市 股 份 股 東 支 付 現 金 股 利 和 其 他 款 項 所 需的 外 幣，按 國 家 有 關 外 匯 管 理 的 規 定 辦 理。

第 一 百 六 十 九 條 除 有 關 法 律 法 規 另 有 規 定，用 外 幣 支 付 現 金 股 利 和 其 他款 項 的，匯 率 應 採 用 股 利 和 其 他 款 項 於 股 東 大 會 等 批 准 日 後 第 一 個 工 作 日 中國 人 民 銀 行 公 佈 的 有 關 外 匯 的 人 民 幣 匯 率 中 間 價。

第 十 七 章 會 計 師 事 務 所 的 聘 任

第 一 百 七 十 條 公 司 應 當 聘 用 符 合 國 家 有 關 規 定 的、獨 立 的 會 計 師 事 務 所，審 計 公 司 的 年 度 財 務 報 告，並 審 核 公 司 的 其 他 財 務 報 告。

公 司 的 首 任 會 計 師 事 務 所 可 以 由 創 立 大 會 在 首 次 股 東 年 會 前 聘 任，該 會計 師 事 務 所 的 任 期 在 首 次 股 東 年 會 結 束 時 終 止。

第 一 百 七 十 一 條 公 司 聘 用 會 計 師 事 務 所 的 聘 期，自 公 司 本 次 股 東 年 會 結束 時 起 至 下 次 股 東 年 會 結 束 時 止。

第 一 百 七 十 二 條 經 公 司 聘 用 的 會 計 師 事 務 所 享 有 下 列 權 利：

（一）隨 時 查 閱 公 司 的 賬 簿、記 錄 或 者 憑 證，並 有 權 要 求 公 司 的 董 事、總 經理 或 者 其 他 高 級 管 理 人 員 提 供 有 關 資 料 和 說 明；

（二）要 求 公 司 採 取 一 切 合 理 措 施，從 其 子 公 司 取 得 該 會 計 師 事 務 所 為 履行 職 務 而 必 需 的 資 料 和 說 明；

（三）出 席 股 東 會 議，得 到 任 何 股 東 有 權 收 到 的 會 議 通 知 或 者 與 會 議 有 關的 其 他 信 息，在 任 何 股 東 會 議 上 就 涉 及 其 作 為 公 司 的 會 計 師 事 務 所的 事 宜 發 言。

公 司 應 向 聘 用 的 會 計 師 事 務 所 提 供 真 實、完 整 的 會 計 憑 證、會 計 賬 簿、財務 會 計 報 告 及 其 他 會 計 資 料，不 得 拒 絕、隱 匿、謊 報。

第 一 百 七 十 三 條 如 果 會 計 師 事 務 所 職 位 出 現 空 缺，董 事 會 在 股 東 大 會 召開 前，可 以 委 任 會 計 師 事 務 所 填 補 該 空 缺。但 在 空 缺 持 續 期 間，公 司 如 有 其他 在 任 的 會 計 師 事 務 所，該 等 會 計 師 事 務 所 仍 可 行 事。

第 一 百 七 十 四 條 不 論 會 計 師 事 務 所 與 公 司 訂 立 的 合 同 條 款 如 何 規 定，股東 大 會 可 以 在 任 何 會 計 師 事 務 所 任 期 屆 滿 前，通 過 普 通 決 議 決 定 將 該 會 計 師事 務 所 解 聘。有 關 會 計 師 事 務 所 如 有 因 被 解 聘 而 向 公 司 索 償 的 權 利，有 關 權利 不 因 此 而 受 影 響。

第 一 百 七 十 五 條 會 計 師 事 務 所 的 報 酬 或 者 確 定 報 酬 的 方 式 由 股 東 大 會決 定。

第 一 百 七 十 六 條 公 司 聘 用、解 聘 或 者 不 再 續 聘 會 計 師 事 務 所 由 股 東 大 會作 出 決 定，並 報 國 務 院 證 券 主 管 機 構 備 案。

股 東 大 會 在 擬 通 過 決 議，聘 任 一 家 非 現 任 的 會 計 師 事 務 所，以 填 補 會 計 師事 務 所 職 位 的 任 何 空 缺，或 續 聘 一 家 由 董 事 會 聘 任 填 補 空 缺 的 會 計 師 事 務 所，或 解 聘 一 家 任 期 未 屆 滿 的 會 計 師 事 務 所 時，應 當 按 以 下 規 定 辦 理：

（一）有 關 聘 任 或 解 聘 的 提 案 在 股 東 大 會 會 議 通 知 發 出 之 前，應 當 送 給 擬聘 任 的 或 擬 離 任 的 或 在 有 關 會 計 年 度 已 離 任 的 會 計 師 事 務 所。

離 任 包 括 被 解 聘、辭 聘 和 退 任。

（二）如 果 即 將 離 任 的 會 計 師 事 務 所 作 出 書 面 陳 述，並 要 求 公 司 將 該 陳 述告 知 股 東，公 司 除 非 收 到 書 面 陳 述 過 遲，否 則 應 當 採 取 以 下 措 施：1、 在 為 作 出 決 議 而 發 出 的 通 知 上 說 明 將 離 任 的 會 計 事 務 所 作 出 了陳 述；及

2、 將 陳 述 副 本 作 為 通 知 的 附 件 以 章 程 規 定 的 方 式 送 給 股 東。

（三）公 司 如 果 未 將 有 關 會 計 師 事 務 所 的 陳 述 按 本 款（二）項 的 規 定 送 出，有關 會 計 師 事 務 所 可 要 求 該 陳 述 在 股 東 大 會 上 宣 讀，並 可 以 進 一 步 作出 申 訴。

（四）離 任 的 會 計 師 事 務 所 有 權 出 席 以 下 的 會 議：

1、 其 任 期 應 到 期 的 股 東 大 會；

2、 為 填 補 因 其 被 解 聘 而 出 現 空 缺 的 股 東 大 會；及

3、 因 其 主 動 辭 聘 而 召 集 的 股 東 大 會。

離 任 的 會 計 師 事 務 所 有 權 收 到 上 述 會 議 的 所 有 通 知 或 與 會 議 有 關 的 其 他信 息，並 在 前 述 會 議 上 就 涉 及 其 作 為 公 司 前 會 計 師 事 務 所 的 事 宜 發 言。

第 一 百 七 十 七 條 公 司 解 聘 或 者 不 再 續 聘 會 計 師 事 務 所，應 當 事 先 通 知 會計 師 事 務 所，會 計 師 事 務 所 有 權 向 股 東 大 會 陳 述 意 見。會 計 師 事 務 所 提 出 辭聘 的，應 當 向 股 東 大 會 說 明 公 司 有 無 不 當 情 事。

（一）會 計 師 事 務 所 可 以 用 把 辭 聘 書 面 通 知 置 於 公 司 法 定 地 址 的 方 式 辭 去其 職 務。通 知 在 其 置 於 公 司 法 定 地 址 之 日 或 者 通 知 內 註 明 的 較 遲 的日 期 生 效。該 通 知 應 當 包 括 下 列 陳 述：

1、 認 為 其 辭 聘 並 不 涉 及 任 何 應 該 向 公 司 股 東 或 債 權 人 交 代 情 況 的聲 明；或

2、 任 何 該 等 應 交 代 情 況 的 陳 述。

（二）公 司 收 到 本 條（一）項 所 指 的 書 面 通 知 的 14 日 內，須 將 該 通 知 複 印 件 送出 給 有 關 主 管 之 機 關。如 果 通 知 載 有 本 條（一）(2)項 提 及 的 陳 述，公 司應 當 將 該 陳 述 的 副 本 備 置 於 公 司，供 股 東 查 閱。公 司 還 應 將 前 述 陳 述副 本 以 郵 資 已 付 的 郵 件 寄 給 每 個 境 外 上 市 股 份 股 東，收 件 人 地 址 以股 東 的 名 冊 登 記 的 地 址 為 準。或 公 司 在 前 述 期 限 內 通 過 香 港 聯 交 所的 網 站 發 出 或 在 其 指 定 的 一 家 或 多 家 報 紙 上 刊 登，一 經 公 告，視 為 所有 股 東 已 收 到 前 述 副 本。

（三）如 果 會 計 師 事 務 所 的 辭 職 通 知 載 有 本 條（一）(2) 項 所 提 及 的 陳 述，會 計師 事 務 所 可 要 求 董 事 會 召 集 臨 時 股 東 大 會，聽 取 其 就 辭 職 有 關 情 況作 出 的 解 釋。

第 十 八 章 通 知

第 一 百 七 十 八 條 公 司 的 通 知 可 以 下 列 形 式 發 出：

（一）以 專 人 送 出；

（二）以 郵 件 方 式 送 出；

（三）以 傳 真 或 電 子 郵 件 方 式 進 行；

（四）在 符 合 法 律、行 政 法 規 及 公 司 股 票 上 市 地 證 券 交 易 所 的 上 市 規 則 的前 提 下，以 在 公 司 及 香 港 聯 交 所 指 定 的 網 站 上 發 佈 方 式 進 行；

（五）以 公 告 方 式 進 行；

（六）公 司 或 受 通 知 人 事 先 約 定 或 受 通 知 人 收 到 通 知 後 認 可 的 其 他 形 式；

（七）公 司 股 票 上 市 地 有 關 監 管 機 構 認 可 或 本 章 程 規 定 的 其 他 形 式。

本 章 程 所 述「公 告」，除 文 義 另 有 所 指 外，就 向 內 資 股 股 東 發 出 的 公 告 或 按有 關 規 定 及 本 章 程 須 於 中 國 境 內 發 出 的 公 告 而 言，是 指 在 中 國 的 報 刊 上 刊 登公 告，有 關 報 刊 應 當 是 中 國 法 律、行 政 法 規 規 定 或 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構指 定 的；就 向 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 股 份 股 東 發 出 的 公 告 或 按 有 關 規 定 及 本章 程 須 於 香 港 發 出 的 公 告 而 言，該 公 告 必 須 按 有 關《香 港 聯 交 所 上 市 規 則》要求 在 香 港 聯 交 所 網 站 上 刊 登。

第 一 百 七 十 九 條 除 本 章 程 另 有 規 定 外，前 條 規 定 的 發 出 通 知 的 各 種 形 式，適 用 於 公 司 召 開 的 股 東 大 會、董 事 會 和 監 事 會 的 會 議 通 知。

第 一 百 八 十 條 若 公 司 股 票 上 市 地 證 券 交 易 所 上 市 規 則 要 求 公 司 以 英 文本 和 中 文 本 發 送、郵 寄、派 發、發 出、公 佈 或 以 其 他 方 式 提 供 公 司 相 關 文 件，如 果 公 司 已 作 出 適 當 安 排 以 確 定 其 股 東 是 否 希 望 只 收 取 英 文 本 或 只 收 取 中 文本，以 及 在 適 用 法 律 和 法 規 允 許 的 範 圍 內 並 根 據 適 用 法 律 和 法 規，公 司 可（根據 股 東 說 明 的 意 願）向 有 關 股 東 只 發 送 英 文 本 或 只 發 送 中 文 本。

第 十 九 章 公 司 的 合 併 與 分 立

第 一 百 八 十 一 條 公 司 合 併 或 者 分 立，應 當 由 公 司 董 事 會 提 出 方 案，按 公司 章 程 規 定 的 程 序 通 過 後，依 法 辦 理 有 關 審 批 手 續。反 對 公 司 合 併、分 立 方案 的 股 東，有 權 要 求 公 司 或 者 同 意 公 司 合 併、分 立 方 案 的 股 東，以 公 平 價 格購 買 其 股 份。公 司 合 併、分 立 決 議 的 內 容 應 當 作 成 專 門 文 件，供 股 東 查 閱。

對 境 外 上 市 股 份 股 東，前 述 文 件 還 應 當 以 郵 件 方 式 或 有 關 法 律 法 規 或 上市 地 上 市 規 則 允 許 的 其 他 方 式 送 達。

第 一 百 八 十 二 條 公 司 合 併 可 以 採 取 吸 收 合 併 或 者 新 設 合 併。

公 司 合 併，應 當 由 合 併 各 方 簽 訂 合 併 協 議，並 編 製 資 產 負 債 表 及 財 產 清 單。公 司 應 當 自 作 出 合 併 決 議 之 日 起10日 內 通 知 債 權 人，並 於30日 內 在 報 紙 上 公 告。

公 司 合 併 後，合 併 各 方 的 債 權、債 務，由 合 併 後 存 續 的 公 司 或 者 因 合 併 而新 設 的 公 司 承 繼。

第 一 百 八 十 三 條 公 司 分 立，其 財 產 作 相 應 的 分 割。

公 司 分 立，應 當 編 製 資 產 負 債 表 及 財 產 清 單。公 司 應 當 自 作 出 分 立 決 議 之日 起 10 日 內 通 知 債 權 人，並 於 30 日 內 在 報 紙 上 公 告。

公 司 分 立 前 的 債 務 由 分 立 後 的 公 司 承 擔 連 帶 責 任。但 是，公 司 分 立 前 與 債權 人 就 債 務 清 償 達 成 的 書 面 協 議 另 有 約 定 的 除 外。

第 一 百 八 十 四 條 公 司 合 併 或 者 分 立，登 記 事 項 發 生 變 更 的，應 當 依 法 向公 司 登 記 機 關 辦 理 變 更 登 記；公 司 解 散 的，應 當 依 法 辦 理 公 司 注 銷 登 記；設立 新 公 司 的，應 當 依 法 辦 理 公 司 設 立 登 記。

第 二 十 章 公 司 解 散 和 清 算

第 一 百 八 十 五 條 公 司 因 下 列 原 因 解 散：

（一）股 東 大 會 特 別 決 議 解 散；

（二）因 公 司 合 併 或 者 分 立 需 要 解 散；

（三）依 法 被 吊 銷 營 業 執 照、責 令 關 閉 或 者 被 撤 銷；

（四）公 司 違 反 法 律、行 政 法 規 被 依 法 責 令 關 閉；

（五）公 司 經 營 管 理 發 生 嚴 重 困 難，繼 續 存 續 會 使 股 東 利 益 受 到 重 大 損 失，通 過 其 他 途 徑 不 能 解 決 的，持 有 公 司 全 部 股 東 表 決 權10%以 上 的 股 東，可 以 請 求 人 民 法 院 解 散 公 司。

第 一 百 八 十 六 條 公 司 因 本 章 程 第 一 百 八 十 五 條 第（一）、（三）、（五）項 規 定而 解 散 的，應 當 在 解 散 事 由 出 現 之 日 起 15日 內 成 立 清 算 組，開 始 清 算。清 算 組由 董 事 或 者 股 東 大 會 確 定 的 人 員 組 成。逾 期 不 成 立 清 算 組 進 行 清 算 的，債 權人 可 以 申 請 人 民 法 院 指 定 有 關 人 員 組 成 清 算 組 進 行 清 算。

第 一 百 八 十 七 條 如 董 事 會 決 定 公 司 進 行 清 算（因 公 司 宣 告 破 產 而 清 算 的除 外），應 當 在 為 此 召 集 的 股 東 大 會 的 通 知 中，聲 明 董 事 會 對 公 司 的 狀 況 已 經做 了 全 面 的 調 查，並 認 為 公 司 可 以 在 清 算 開 始 後 12個 月 內 全 部 清 償 公 司 債 務。

股 東 大 會 進 行 清 算 的 決 議 通 過 之 後，公 司 董 事 會 的 職 權 立 即 終 止。

清 算 組 應 當 遵 循 股 東 大 會 的 指 示，每 年 至 少 向 股 東 大 會 報 告 一 次 清 算 組的 收 入 和 支 出，公 司 的 業 務 和 清 算 的 進 展，並 在 清 算 結 束 時 向 股 東 大 會 作 最後 報 告。

第 一 百 八 十 八 條 清 算 組 在 清 算 期 間 行 使 下 列 職 權：

（一）清 理 公 司 財 產，分 別 編 製 資 產 負 債 表 和 財 產 清 單；

（二）通 知、公 告 債 權 人；

（三）處 理 與 清 算 有 關 的 公 司 未 了 結 的 業 務；

（四）清 繳 所 欠 稅 款 以 及 清 算 過 程 中 產 生 的 稅 款；

（五）清 理 債 權、債 務；

（六）處 理 公 司 清 償 債 務 後 的 剩 餘 財 產；

（七）代 表 公 司 參 與 民 事 訴 訟 活 動。

第 一 百 八 十 九 條 清 算 組 應 當 自 成 立 之 日 起 10 日 內 通 知 債 權 人，並 於60日內 在 報 紙 上 公 告。債 權 人 應 當 自 接 到 通 知 書 之 日 起 30 日 內，未 接 到 通 知 書 的自 公 告 之 日 起 45 日 內，向 清 算 組 申 報 其 債 權。

債 權 人 申 報 債 權，應 當 說 明 債 權 的 有 關 事 項，並 提 供 證 明 材 料。清 算 組 應當 對 債 權 進 行 登 記。

在 申 報 債 權 期 間，清 算 組 不 得 對 債 權 人 進 行 清 償。

第 一 百 九 十 條 清 算 組 在 清 理 公 司 財 產、編 製 資 產 負 債 表 和 財 產 清 單 後，應 當 制 定 清 算 方 案，並 報 股 東 大 會 或 有 關 主 管 機 關 確 認。

公 司 財 產 按 下 列 順 序 清 償：在 分 別 支 付 清 算 費 用、職 工 的 工 資、社 會 保 險費 用 和 法 定 補 償 金，繳 納 所 欠 稅 款，清 償 公 司 債 務。

公 司 財 產 按 前 款 規 定 清 償 後 的 剩 餘 財 產，由 公 司 股 東 按 其 持 有 的 股 份 的種 類 和 比 例 分 配。

清 算 期 間，公 司 不 得 開 展 新 的 經 營 活 動。

第 一 百 九 十 一 條 清 算 組 在 清 理 公 司 財 產、編 製 資 產 負 債 表 和 財 產 清 單 後，發 現 公 司 財 產 不 足 清 償 債 務 的，應 當 立 即 向 人 民 法 院 申 請 宣 告 破 產。

公 司 經 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 產 後，清 算 組 應 當 將 清 算 事 務 移 交 給 人 民 法 院。

第 一 百 九 十 二 條 公 司 清 算 結 束 後，清 算 組 應 當 製 作 清 算 報 告 以 及 清 算 期內 收 支 報 表 和 財 務 帳 冊，經 中 國 註 冊 會 計 師 驗 證 後，報 股 東 大 會 或 者 人 民 法院 確 認，並 在 經 股 東 大 會 或 者 人 民 法 院 確 認 之 日 起 30 日 內，將 前 述 文 件 報 送公 司 登 記 機 關，申 請 注 銷 公 司 登 記，公 告 公 司 終 止。

第 二 十 一 章 公 司 章 程 的 修 訂

第 一 百 九 十 三 條 公 司 根 據 法 律、行 政 法 規 及 公 司 章 程 的 規 定，可 以 修 改公 司 章 程。

第 一 百 九 十 四 條 修 改 公 司 章 程 應 按 下 列 程 序：

（一）董 事 會 首 先 通 過 修 改 本 章 程 的 決 議 並 擬 訂 章 程 修 正 案；

（二）董 事 會 召 集 股 東 大 會，就 章 程 修 正 案 由 股 東 大 會 進 行 表 決；

（三）股 東 大 會 特 別 決 議 通 過 章 程 修 正 案；

（四）公 司 將 修 改 後 的 公 司 章 程 報 公 司 登 記 機 關 備 案。

第 一 百 九 十 五 條 公 司 章 程 的 修 改，涉 及《必 備 條 款》內 容 的，經 國 務 院 授權 的 公 司 審 批 部 門 和 國 務 院 證 券 委 員

第 二 十 二 章 爭 議 的 解 決

第 一 百 九 十 六 條 公 司 遵 從 下 述 爭 議 解 決 規 則：

（一）凡 境 外 上 市 股 份 股 東 與 公 司 之 間，境 外 上 市 股 份 股 東 與 公 司 董 事、監事、高 級 管 理 人 員 之 間，境 外 上 市 股 份 股 東 與 內 資 股 股 東 之 間，基 於本 章 程、《公 司 法》及 其 他 有 關 法 律、行 政 法 規 所 規 定 的 權 利 義 務 發 生的 與 公 司 事 務 有 關 的 爭 議 或 者 權 利 主 張，有 關 當 事 人 應 當 將 此 類 爭議 或 者 權 利 主 張 提 交 仲 裁 解 決。

前 述 爭 議 或 者 權 利 主 張 提 交 仲 裁 時，應 當 是 全 部 權 利 主 張 或 者 爭 議整 體；所 有 由 於 同 一 事 由 有 訴 因 的 人 或 者 該 爭 議 或 權 利 主 張 的 解 決需 要 其 參 與 的 人，如 果 其 身 份 為 公 司 或 公 司 股 東、董 事、監 事、高 級管 理 人 員，應 當 服 從 仲 裁。

有 關 股 東 界 定、股 東 名 冊 的 爭 議，可 以 不 用 仲 裁 方 式 解 決。

（二）申 請 仲 裁 者 可 以 選 擇 中 國 國 際 經 濟 貿 易 仲 裁 委 員 會 按 其 仲 裁 規 則 進行 仲 裁，也 可 以 選 擇 香 港 國 際 仲 裁 中 心 按 其 證 券 仲 裁 規 則 進 行 仲 裁。申 請 仲 裁 者 將 爭 議 或 者 權 利 主 張 提 交 仲 裁 後，對 方 必 須 在 申 請 者 選擇 的 仲 裁 機 構 進 行 仲 裁。

如 申 請 仲 裁 者 選 擇 香 港 國 際 仲 裁 中 心 進 行 仲 裁，則 任 何 一 方 可 以 按香 港 國 際 仲 裁 中 心 的 證 券 仲 裁 規 則 的 規 定 請 求 該 仲 裁 在 深 圳 進 行。

（三）以 仲 裁 方 式 解 決 因（一）項 所 述 爭 議 或 者 權 利 主 張，適 用 中 華 人 民 共 和國（不 含 香 港 特 別 行 政 區、澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣地 區）的 法 律；但 法 律、行 政 法 規 另 有 規 定 的 除 外。

（四）仲 裁 機 構 作 出 的 裁 決 是 終 局 裁 決，對 各 方 均 具 有 約 束 力。

第 二 十 三 章 附 則

第 一 百 九 十 七 條 本 章 程 中 所 稱「會 計 師 事 務 所」的 含 義 與「核 數 師」相 同。

本 章 程 中 所 稱「實 際 控 制 人」是 指 雖 然 不 是 公 司 的 股 東，但 通 過 投 資 關 係、協 議 或 其 他 安 排，能 夠 實 際 支 配 公 司 行 為 的 人。

本 章 程 中 所 稱「以 上」、「以 內」、「以 下」，均 包 含 本 數；本 章 程 中 所 稱「超 過」、「以 外」，均 不 含 本 數。

第 一 百 九 十 八 條 本 章 程 以 中 文 書 寫，其 他 任 何 語 種 的 章 程 與 中 文 版 章 程有 歧 義 時，以 中 文 版 章 程 為 準。

第 一 百 九 十 九 條 本 章 程 的 解 釋 權 屬 於 公 司 董 事 會。

第 二 百 條 本 章 程 附 件 包 括 股 東 大 會 議 事 規 則、董 事 會 議 事 規 則 和 監 事 會議 事 規 則。

第 二 百 零 一 條 本 章 程 於 股 東 大 會 審 議 通 過 之 日 起 生 效。

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