00825--新世界百貨中國:須予披露交易 – (1)上海租賃補充協議 (2)延長該等北京租賃協議

原标题：00825--新世界百貨中國:須予披露交易 – (1)上海租賃補充協議 (2)延長該等北京租賃協議 来源：同花顺

香港交及結算所有限公司及香港合交所有限公司對本公告的內容概負責，對其準確性或完整性亦發表任何聲明，並明確表示，概對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

須予披露交易(1)上海租賃補充協議

(2)延長該等北京租賃協議

上海租賃補充協議

於 2001 年 10 月 26 日，上海匯美（作為租戶）與上海巴黎春天（作為當時出租人）就該等上海物業訂立上海租賃協議，自 2001 年 12 月 1 日起至 2021 年 11 月 30 日止為期二十年。

於 2019 年 9 月 4 日，上海匯美、上海益民（作為業主）、巴黎春天商廈（作為目前出租人）與新百投資（作為上海匯美的擔保人）訂立上海租賃補充協議，以(i)延長上海租賃協議項下該等上海物業的租期及(ii)修訂上海租賃協議的若干條款。

延長該等北京租賃協議

第一份北京租賃協議

於 2008 年 9 月 3 日，新百投資（作為當時租戶）與北京博潤（作為業主）就第一項北京物業訂立第一份北京租賃協議。

於 2020 年 4 月 1 日，新世界千姿百貨（北京）（作為目前租戶）透過向北京博潤發出書面通知，根據第一份北京租賃協議行使其權利以延長第一項北京物業的租賃，自 2020 年 10 月 1 日起至 2030 年 9 月 30 日止為期十年。

第二份北京租賃協議

於 2008 年 9 月 5 日，北京萬雅（作為當時租戶）與北京博潤（作為當時業主）就第二項北京物業訂立第二份北京租賃協議。

於 2020 年 4 月 1 日，妙購（北京）（作為目前租戶）透過向北京博聯（作為目前出租人）發出書面通知，根據第二份北京租賃協議行使其權利以延長第二項北京物業的租賃，自 2020 年 10 月 1 日起至 2030 年 9 月 30 日止為期十年。

上市規則的涵義

根據香港財務報告準則第 16 號「租賃」（自 2019 年 1 月 1 日起生效），上海租賃補充協議及該等北京租賃協議項下本集團應付租賃付款於其綜合財務狀況表中確認為本集團所收購的使用權資產。因此，上海租賃補充協議及延長該等北京租賃協議項下擬進行交易被視為上市規則第 14.04(1)(a)條所載「交易」界定的資產收購。

由於按照上海租賃補充協議項下本集團所確認使用權資產價值計算的其中一項適用百分比率超過 5%且全部低於 25%，根據上市規則第 14 章，上海租賃補充協議項下擬進行交易構成本公司須予披露交易，並須遵守通知及公告規定。

由於按照延長該等北京租賃協議項下本集團所確認使用權資產價值計算的其中一項適用百分比率超過 5%且全部低於 25%，根據上市規則第 14 章，延長該等北京租賃協議項下擬進行交易構成本公司須予披露交易，並須遵守通知及公告規定。

由於無心之失，本公司並無於關鍵時刻以根據上市規則第 14.34(2)條就上海租賃補充協議及該等北京租賃協議刊發公告的方式遵守披露規定。

本公司日後將密切監察其合規系統及相關企業管治措施的成效及效率，防止將來再次發生任何類似事件。進一步補救行動於本公告「補救行動」一節詳述。

上海租賃補充協議

背景

於 2001 年 10 月 26 日，上海匯美（作為租戶）與上海巴黎春天（作為當時出租人）就該等上海物業訂立上海租賃協議，自 2001 年 12 月 1 日起至 2021 年 11 月30 日止為期二十年。

上海租賃補充協議

於 2019 年 9 月 4 日，上海匯美、上海益民（作為業主）、巴黎春天商廈（作為目前出租人）與新百投資（作為上海匯美的擔保人）訂立上海租賃補充協議，以(i)延長上海租賃協議項下該等上海物業的租期及(ii)修訂上海租賃協議的若干條款。

上海租賃補充協議的主要條款載列如下。

租戶：

日期： 2019 年 9 月 4 日

上海匯美

出租人：

業主：

上海益民

擔保人：

巴黎春天商廈附註

物業：

新百投資

中國上海市黃浦區淮海中路 939-949 號

樓面面積：

約 22,487.03 平方米

獲准用途： 該等上海物業僅可以(i)符合淮海中路高端商業街

形象及(ii)促進淮海中路發展的方式管理及經營。

期限：

上海租賃協議的期限將自 2021 年 12 月 1 日起至2026 年 11 月 30 日止初步延長五年（「上海租賃初步延期」）。

上海匯美有權於上海租賃初步延期屆滿前六個月向巴黎春天商廈發出書面通知，於上海租賃初步延期屆滿後進一步延長租期五年。

應付租金：

應付租金按照每日租金人民幣 6.5 元／平方米計算，上海租賃初步延期首三個年度的年租為人民幣 53,350,000 元（設有免租期），其後每三個年度增加 6%。

租金金額由上海匯美與上海益民經計及該等上海物業鄰近可比較物業的當前市場租金後公平磋商釐定。

免租期： 上海匯美將有權於上海租賃初步延期首年內免租

一個月使用及佔用該等上海物業。

結算條款：

租金須按照上海租賃協議的條款支付。

租金須於上海租賃初步延期各年第一、第四、第七及第十個月的首五個工作日內每季預先支付。

按金： 人民幣 13,300,000 元。

擔保： 新百投資不可撤回地擔保上海匯美全面履行上

海租賃補充協議項下的權利及責任

附註：根據上海巴黎春天、上海匯美及巴黎春天商廈所作出日期為 2002 年 12 月 10 日的三方協議，巴黎春天商廈取代上海巴黎春天成為該等上海物業的出租人，自 2002 年 12 月 10 日起生效。

根據香港財務報告準則第 16 號，上海租賃補充協議項下本集團所確認的使用權資產價值約為 226,588,000 港元。計算上海租賃補充協議項下本集團所確認的使用權資產現值時，已應用 4.9%增量借款利率。

延長該等北京租賃協議

第一份北京租賃協議

於 2008 年 9 月 3 日，新百投資（作為當時租戶）與北京博潤（作為業主）就第一項北京物業訂立第一份北京租賃協議。

第一份北京租賃協議的主要條款載列如下。

租戶：

日期： 2008 年 9 月 3 日

新百投資附註

物業：

業主：

北京博潤

中國北京市順義區新順南大街 18 號

樓面面積：

40,144.29 平方米

獲准用途： 第一項北京物業將由新百投資用作經營百貨店及

超市以及一般商品零售。

期限：

初步期限

自 2010 年 10 月 1 日起至 2020 年 9 月 30 日止初步為期十年（「第一項北京租賃初步期限」）。

第一次延長

新百投資有權於第一項北京租賃初步期限屆滿前六個月向北京博潤發出書面通知，於第一項北京租賃初步期限屆滿後進一步延長租期十年（「第一項北京租賃延期」）。

第二次延長

新百投資有權於第一項北京租賃延期屆滿前六個月向北京博潤發出書面通知，於第一項北京租賃延期屆滿後進一步延長租期十年。

應付租金：

租賃的應付租金按第一項北京物業特定部分的固定每日每平方米租金計算，於第四年至第十年每年增加 3%，並自第十一年起每年增加 4%。

租金由新百投資與北京博潤經計及第一項北京物業鄰近可比較物業的當前市場租金後公平磋商釐定。

免租期：

新百投資有權根據第一份北京租賃協議的相關條文，於不同期間使用及佔用第一項北京物業特定部分。

結算條款：

租金須於每月的首十日內每月預先支付。

按金： 人民幣 2,335,446 元。

附註：根據北京博潤、新百投資及新世界千姿百貨（北京）所作出日期為 2009 年 10 月 15 日的三方協議，新世界千姿百貨（北京）取代新百投資成為第一項北京物業的租戶，自 2009年 10 月 15 日起生效。

延長第一份北京租賃協議

於 2020 年 4 月 1 日，新世界千姿百貨（北京）（作為當前租戶）透過向北京博潤發出書面通知，根據第一份北京租賃協議行使其權利以延長第一項北京物業的租賃，自 2020 年 10 月 1 日起至 2030 年 9 月 30 日止為期十年。

根據香港財務報告準則第 16 號，本集團因延長第一份北京租賃協議而確認的使用權資產價值約為 348,435,000 港元。計算本集團因延長第一份北京租賃協議而確認的使用權資產現值時，已應用 4.9%增量借款利率。

第二份北京租賃協議

於 2008 年 9 月 5 日，北京萬雅（作為當時租戶）與北京博潤（作為當時業主）就第二項北京物業訂立第二份北京租賃協議。

第二份北京租賃協議的主要條款載列如下。

租戶：

日期： 2008 年 9 月 5 日

北京萬雅附註1

物業：

北京博潤附註2

業主：

中國北京市順義區新順南大街 18 號 B1、6 及 7層

樓面面積：

15,501 平方米

獲准用途： 第二項北京物業將由北京萬雅用作經營百貨店及

超市以及一般商品零售。

期限：

初步期限

自 2010 年 10 月 1 日起至 2020 年 9 月 30 日止初步 為 期 十 年 （ 「 第 二 項 北 京 租 賃 初 步 期限」）。

第一次延長

北京萬雅有權於第二項北京租賃初步期限屆滿前六個月向北京博潤發出書面通知，於第二項北京租賃初步期限屆滿後進一步延長租期十年（「第二項北京租賃延期」）。

第二次延長

北京萬雅有權於第二項北京租賃延期屆滿前六個月向北京博潤發出書面通知，於第二項北京租賃延期屆滿後進一步延長租期十年。

應付租金：

租賃的應付租金按第二項北京物業特定部分的每日每平方米固定租金計算，於第四年至第十年每年增加 3%，並自第十一年起每年增加 4%。

租金金額由北京萬雅與北京博潤經計及第二項北京物業鄰近可比較物業的當前市場租金後公平磋商釐定。

免租期：

北京萬雅有權根據第二份北京租賃協議的相關條文，於不同期間使用及佔用第二項北京物業特定部分。

結算條款：

租金須於每月的首十日內每月預先支付。

按金： 人民幣 860,464 元。

附註：

1. 根據北京博潤、北京萬雅及妙購（北京）所作出日期為 2009 年 5 月 15 日的三方協議，妙購（北京）取代北京萬雅成為第二項北京物業的租戶，自 2009 年 5 月 15 日起生效。

2. 根據北京博潤、妙購（北京）及北京博聯所作出日期為 2017 年 4 月 1 日的三方協議，北京博聯取代北京博潤成為第二項北京物業的出租人，自 2017 年 4 月 1 日起生效。

延長第二份北京租賃協議

於 2020 年 4 月 1 日，妙購（北京）（作為目前租戶）透過向北京博聯（作為目前出租人）發出書面通知，根據第二份北京租賃協議行使其權利以延長第二項北京物業的租賃，自 2020 年 10 月 1 日起至 2030 年 9 月 30 日止為期十年。

根據香港財務報告準則第 16 號，本集團因延長第二份北京租賃協議而確認的使用權資產價值約為 127,400,000 港元。計算本集團因延長第二份北京租賃協議而確認的使用權資產現值時，已應用 4.9%增量借款利率。

有關訂約方的資料

本公司主要在中國從事百貨店營運及其他零售相關業務，以及物業投資業務。

上海匯美為於中國成立的公司，於本公告日期為新百投資的直接全資附屬公司及本公司的間接全資附屬公司，主要從事百貨店營運業務。

新百投資為於中國成立的公司，於本公告日期由本公司 100%實益擁有，主要為投資控股公司。

新世界千姿百貨（北京）為於中國成立的公司，於本公告日期為新百投資的直接全資附屬公司及本公司的間接全資附屬公司，主要從事百貨店營運業務。

妙購（北京）為於中國成立的公司，於本公告日期為新世界千姿百貨（北京）的間接全資附屬公司及本公司的間接全資附屬公司，主要從事百貨店營運業務。

上海益民為於中國成立的公司，其股份於上海證券交易所上市（證券代碼：600824）。於本公告日期，其為上海巴黎春天及巴黎春天商廈的控股公司，主要從事商業批發及零售業務。

巴黎春天商廈為於中國成立的公司。於本公告日期，其為上海益民的全資附屬公司，主要從事百貨店營運業務。

北京博潤為於中國成立的公司，為北京博聯的控股公司，主要從事投資管理業務。

北京博聯為於中國成立的公司，為北京博潤的直接全資附屬公司，主要從事日用品及時尚產品批發以及物業及商業設施租賃業務。

本公司確認，經董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，上海益民、巴黎春天商廈、北京博潤及北京博聯以及其各自的最終實益擁有人均為獨立第三方。

訂立上海租賃補充協議及延長該等北京租賃協議的理由及裨益

本公司管理層不時監察及檢討本集團百貨店的整體業務表現，並在決定是否訂立租賃協議及╱或延長本集團百貨公司相關租約時考慮各種因素，包括但不限於過往表現、業務前景、搬遷成本及效益、能否為本集團百貨店覓得替代物業。於訂立上海租賃補充協議及延長北京租賃協議的關鍵時刻，本公司管理層認為維持與上海益民、巴黎春天商廈、北京博潤及北京博聯的租賃協議屬適當之舉，並符合本集團業務的整體利益。

上海租賃補充協議的條款由上海匯美、上海益民及巴黎春天商廈經參考可比較物業的公開市場租金後公平磋商釐定。

於決定延長第一份北京租賃協議及第二份北京租賃協議前，新世界千姿百貨（北京）及妙購（北京）各自亦已分別參考可比較物業的公開市場租金。

董事認為，上海租賃補充協議的條款及訂立該協議以及延長該等北京租賃協議(i)屬公平合理；(ii)於本集團一般及日常業務範圍內按一般商務條款進行；及(iii)符合本公司及股東的整體利益。

上市規則的涵義

根據香港財務報告準則第 16 號「租賃」（自 2019 年 1 月 1 日起生效），上海租賃補充協議及該等北京租賃協議項下本集團應付租賃付款於其綜合財務狀況表中確認為本集團所收購的使用權資產。因此，上海租賃補充協議及延長該等北京租賃協議項下擬進行的交易被視為上市規則第 14.04(1)(a) 條所載「交易」界定的資產收購。

由於按照上海租賃補充協議項下本集團所確認使用權資產價值計算的其中一項適用百分比率超過 5%且全部低於 25%，根據上市規則第 14 章，上海租賃補充協議項下擬進行交易構成本公司須予披露交易，並須遵守通知及公告規定。

由於按照延長該等北京租賃協議項下本集團所確認使用權資產價值計算的其中一項適用百分比率超過 5%且全部低於 25%，根據上市規則第 14 章，延長該等北京租賃協議項下擬進行交易構成本公司須予披露交易，並須遵守通知及公告規定。

由於無心之失，本公司並無於關鍵時刻以根據上市規則第 14.34(2)條就上海租賃補充協議及延長該等北京租賃協議刊發公告的方式遵守披露規定。

補救行動

於知悉有關上海租賃補充協議及延長北京租賃協議的披露規定後，董事會已即時採取行動，遵照上市規則項下的規定刊發本公告。

本公司日後將密切監察其合規系統及相關企業管治措施的成效及效率，防止將來再次發生任何類似事件。本公司亦將採取補救措施，收緊其內部監控程序，旨在確保及時遵守上市規則及其他監管規定，包括但不限於：

(i) 於訂立任何可能有機會構成須予公布交易或觸發上市規則項下其他申報規定的建議交易前，適時諮詢法律顧問及聯交所（如需要）；

(ii) 於本集團落實措施，以確保即時呈報任何可能有機會構成須予公布交易或觸發上市規則項下其他申報規定的建議交易；及

(iii) 為全體董事及本集團高級管理層／相關人員安排出席定期培訓課程，以提升相關人員在遵守上市規則項下規定方面的理解及意識。

釋義

「董事會」 指 董事會

「北京博聯」

指 北京博聯時代商業廣場有限公司，於中國成立

的公司，為北京博潤的直接全資附屬公司及獨立第三方

「北京博潤」 指 北京博潤投資有限公司，於中國成立的公司，為北京博聯的控股公司及獨立第三方

「北京百貨店」

指 北京新世界千姿百貨，由本集團擁有及經營，位於第一項北京物業及第二項北京物業

「該等北京租賃協

指 第一份北京租賃協議及第二份北京租賃協議

議」

「北京萬雅」 指 北京萬雅百貨有限公司，於中國成立的公司，為本公司的間接全資附屬公司

「巴黎春天商廈」

指 上海益民商業集團股份有限公司巴黎春天商

廈，於中國成立的公司，於本公告日期為上海益民的全資附屬公司及獨立第三方

「本公司」 指 NewWorldDepartmentStoreChinaLimited（新世界百貨中國有限公司），一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：825）

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事」 指 本公司董事

「第一項北京物業」 指 本公告「延長該等北京租賃協議－第一份北京

租賃協議」一節「物業」分節中詳述的物業

「 第一份 北京租賃 協

指 新百投資與北京博潤就第一項北京物業所訂立

議」

日期為 2008 年 9 月 3 日的租賃協議，經不時修訂及補充

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「 香港財 務報告準 則

指

由香港會計師公會公布的香港財務報告準則第16 號，當中載列有關租賃的確認、計量、列報方式及披露的原則

第 16 號」

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「香港」 指

中華人民共和國香港特別行政區

「獨立第三方」

指 獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連

（定義見上市規則）的人士或公司（包括最終實益擁有人）

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「百分比率」

指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「中國」 指 中華人民共和國，而就本公告而言，不包括香

港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

「人民幣」

指 人民幣，中國法定貨幣

「妙購（北京）」 指 妙購（北京）百貨有限公司，於中國成立的公

司，於本公告日期為新世界千姿百貨（北京）的間接全資附屬公司及本公司的間接全資附屬公司

「新百投資」

指 新世界百貨投資（中國）集團有限公司（前稱新世界百貨投資（中國）有限公司），於中國成立的公司，於本公告日期由本公司 100%實益擁有

「 新 世 界 千 姿 百 貨

指 北京新世界千姿百貨有限公司，於中國成立的

（北京）」

公司，於本公告日期為新百投資的直接全資附屬公司及本公司的間接全資附屬公司

「第二項北京物業」

指 本公告「延長該等北京租賃協議－第二份北京

租賃協議」一節「物業」分節中詳述的物業

「 第二份 北京租賃 協

指 北京萬雅與北京博潤就第二項北京物業所訂立

議」

日期為 2008 年 9 月 5 日的租賃協議，經不時修訂及補充

「上海巴黎春天」

指 上海巴黎春天益民百貨有限公司，於中國成立

的公司，為上海益民的全資附屬公司及獨立第三方

「上海匯美」

指 新世界百貨集團上海匯美百貨有限公司，於中

國成立的公司，於本公告日期為新百投資的直接全資附屬公司及本公司的間接全資附屬公司

「該等上海物業」 指 本公告「上海租賃補充協議」一節「物業」分

節中詳述的物業

「上海百貨店」 指 香港新世界百貨－上海淮海分店，由本集團擁

有及經營，位於該等上海物業

「上海租賃協議」

指 上海匯美與巴黎春天商廈就該等上海物業所訂

立日期為 2001 年 10 月 26 日的租賃協議，經不時修訂及補充

「上海益民」

指 上海益民商業集團股份有限公司，於中國成立

的公司，其股份於上海證券交易所上市（證券代碼：600824），於本公告日期為上海巴黎春天及巴黎春天商廈的控股公司以及獨立第三方

「股東」

指 本公司股東

「平方米」

指 平方米

「聯交所」 指 香港合交所有限公司

「附屬公司」 指 具有香港法例第 622 章公司條例賦予該詞的涵

義

「上海租賃補充協

指 上海匯美、上海益民、巴黎春天商廈與新百投

議」

資就重續上海租賃協議所訂立日期為 2019 年 9月 4 日有關該等上海物業的補充租賃協議

「%」 指 百分比

承董事會命

新世界百貨中國有限公司

主席

鄭家純博士

香港，2020 年 9 月 23 日

於本公告日期，非執董事為鄭家純博士；執董事為鄭志剛博士及張輝熱先生；獨立非執董事為張英潮先生、陳耀棠先生、湯鏗燦先生及余振輝先生。

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