00182--协合新能源:須予披露交易出售公司

00182--协合新能源:須予披露交易出售公司
2020年09月22日 20:52 交易所公告

原标题:00182--协合新能源:須予披露交易出售公司 来源:交易所公告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並表明不會就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

ConcordNewEnergyGroupLimited協 合 新 能 源 集 團 有 限 公 司 *

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代碼:182)

須予披露交易出售公司

董事會欣然宣佈,於二零二零年九月二十二日交易時段後:

(a) 永州界牌(本公司之全資附屬公司)訂立出售 -A 協議,以按代價 A 向珠海港昇出售安徽天楊之 100% 權益;及

(b) 協合風電(本公司之全資附屬公司)訂立出售 -B 協議,以按代價 B 向珠海港昇出售宿遷協合之 49% 權益。

由於出售協議整體之最高適用百分比率超過 5% 但低於 25%,故訂立出售協議整體構成上市規則第 14章項下本公司之須予披露交易,因此須遵守上市規則第 14 章項下通知及刊登公佈之規定。

緒言

董事會欣然宣佈,於二零二零年九月二十二日交易時段後:

(a) 永州界牌(本公司之全資附屬公司)訂立出售 -A 協議,以按代價 A 向珠海港昇出售安徽天楊之 100% 權益;及

(b) 協合風電(本公司之全資附屬公司)訂立出售 -B 協議,以按代價 B 向珠海港昇出售宿遷協合之 49% 權益。

有關出售協議之詳情載於下文。

出售 -A 協議

出售 -A 協議之主要條款概述如下:

日期 : 二零二零年九月二十二日

訂約方 : (i) 永州界牌(作為賣方)

(ii) 珠海港昇(作為買方)

(iii) 安徽天楊

(iv) 天長聚合

安徽天楊及天長聚合(作為承諾人)已訂立本協議,承諾協助完成出售 -A協議。

標的事項 : 銷售 股 份 A, 相當 於 安 徽 天楊 之 100% 註冊 資 本 權 益, 金 額為 人 民 幣

115,810,000 元(約 131,600,000 港元)。

訂約 方 同意, 於出 售 -A 辦 理工 商 變 更登 記(「出 售 -A 登記 」)日 期 後 10個工作 天內,安 徽天楊 須向永 州界牌支 付股息 人民幣 38,000,000 元(約43,180,000 港元)。

代價

代價 A 約為人民幣 181,870,000 元(約 206,670,000 港元),須由珠海港昇就購買銷售股份 A 支付。代價 A乃經訂約方公平磋商後達致,並經參考安徽天楊之財務狀況及業務前景而釐定。

倘自二零二零年四月三十日起至就出售 -A登記日期止期間內:

(1) 安徽天楊集團公司產生非經營支出而導致安徽天楊集團公司之綜合負債總額超出珠海港昇與永州界牌先前協定之數額;及╱或

(2) 天長聚合於出售 -A 登記日期之現金結餘少於等同:(i) 天長聚合於二零二零年四月三十日之現金結餘加其於上述期間向電網公司收取之電費總額之總和,再減去 (ii) 其於該期間之經營開支及負債減幅之金額,則代價 A 將按上文第 (1) 分段所述超出綜合負債總額之等額及╱或上文第 (2) 分段所述現金結餘不足之差額等額調減。

生效日期

出售 -A 協議將於取得珠海港昇董事會及股東有關出售 -A 之批准後生效。

完成及支付條款

代價 A 須由珠海港昇按以下方式以現金支付予永州界牌:

1. 自出售 -A 協議生效日期起 10 個工作天內支付代價 A之 20%,即約人民幣 36,370,000 元(約 41,330,000 港元);

2. 自下列條件達成當日起7 個工作天內支付代價 A 之 70%,即約人民幣 127,310,000 元(約144,670,000 港元):

(a) 向珠海港昇交付安徽天楊及天長聚合之所有公司文件(惟不包括營業執照及公司印章);

(b) 相關政府部門完成出售 -A 登記,惟出售 -A 登記須於下列條件(「登記 -A 條件」)達成(或獲珠海港昇豁免)後方可辦理:

(i) 取得一名風機供應商(為一名獨立第三方)有關天長聚合之風力發電設備及配套設備之質量保證協議;

(ii) 經相關政府部門確認天長聚合並無重大違反法律及法規;及

(iii) 取得相關銀行就安徽天楊集團公司之股權變動之同意。

倘於出售 -A協議日期後 60日內有任何登記 -A 條件未能達成(或獲珠海港昇豁免),則該協議任何一方可終止出售 -A 協議;及

(c) 安徽天楊及天長聚合之法定代表人、董事及監事改由珠海港昇提名之人士擔任;及3. 自下列條件達成當日起 10 個工作天內支付代價 A 之 10%,即約人民幣 18,190,000 元(約20,670,000 港元):

(a) 天長市楊村風電場項目(「天長項目」)獲納入國家電網有限公司之可再生能源發電項目補貼清單;及

(b) 天長聚合完成天長項目之建設工程竣工驗收報告。

出售 -B 協議

出售 -B 協議之主要條款概述如下:

日期 : 二零二零年九月二十二日

訂約方 : (i) 協合風電(作為賣方)

: (ii) 珠海港昇(作為買方)

標的事項 : 銷 售 股 份 B, 相 當 於 宿 遷 協 合 之 49% 註 冊 資 本 權 益, 金 額 為 人 民 幣

14,700,000 元(約 16,700,000 港元)。

代價

代 價 B 約 為 人民 幣 52,440,000 元(約 59,590,000 港 元 ), 須由 珠 海港 昇就 購買 銷售 股份 B 支付。代價 B 乃經訂約方公平磋商後達致,並經參考宿遷協合之財務狀況及業務前景而釐定。

生效日期

出售 -B 協議將於取得珠海港昇董事會及股東有關出售 -B 之批准後生效。

完成及支付條款

代價 B 須由珠海港昇按以下方式以現金支付予協合風電:

1. 自出售 -B 協議生效日期起 10 個工作天內支付代價B 之 20%,即約人民幣 10,490,000 元(約 11,920,000 港元);

2. 自下列條件達成當日起 10 個工作天內支付代價 B 之 50%,即約人民幣 26,220,000 元(約29,800,000 港元):

(a) 相關政府部門就出售 -B 完成工商變更登記,惟上述登記須於下列條件(「登記 -B 條件」)達成(或獲珠海港昇豁免)後方可辦理:

(i) 經相關政府部門確認天長協合並無重大違反法律及法規;及

(ii) 就出售 B 取得宿遷協合之餘下 51% 股東(為一名獨立第三方)之同意。

倘於出售 -B 協議日期後 60 日內有任何登記 -B 條件未能達成(或獲珠海港昇豁免),則該協議任何一方可終止出售 -B 協議;及

(b) 宿遷協合及天長協合之法定代表人、董事及監事改由珠海港昇提名之人士擔任;及3. 自出售 -A 登 記日期 起 10 個工 作天內 支付代 價 B 之 30%,即 約人民 幣15,730,000 元(約17,880,000 港元)。

有關安徽天楊集團公司的資料

安徽天楊於二零一六年六月三十日成立為有限公司。於本公佈日期,安徽天楊之註冊資本約為人民幣 115,810,000 元(約 131,600,000 港元),已獲悉數出資,並由永州界牌全資擁有。天長聚合於二零一五年十一月二十日成立為有限公司。於本公佈日期,天長聚合之註冊資本約為人民幣 115,810,000 元(約 131,600,000港元),由安徽天楊全資擁有。除天長聚合之權益外,安徽天楊並無擁有任何其他公司之權益。安徽天楊集團公司主要從事投資及營運天長項目之 48 兆瓦風力電廠。

根據安徽天楊於截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度之未經審核綜合財務報表,安徽天楊之未經審核綜合溢利如下:

截至

截至

二零一九年十二月三十一日止年度(未經審核)

二零一八年十二月三十一日止年度(未經審核)

人民幣(百萬元)

人民幣(百萬元)

除稅前淨溢利 19.48 8.32除稅後淨溢利 19.48 8.32安徽天楊於二零一九年十二月三十一日之未經審核綜合資產淨值約為人民幣 143,610,000 元(約 163,190,000 港元)。安徽天楊於二零二零年八月三十一日之未經審核綜合資產淨值約為人民幣 127,930,000 元(約 145,370,000 港元)。

有關宿遷協合集團公司的資料

宿遷協合於二零一一年十月二十四日成立為有限公司。於本公佈日期,宿遷協合之註冊資本為人民幣 30,000,000 元(約 34,090,000 港元),已獲悉數出資,並由協合風電擁有 49% 權益(即人民幣 14,700,000 元(約16,700,000 港元))。天長協合於二零一一年三月二日成立為有限公司。於本公佈日期,天長協合之註冊資本為人民幣55,000,000 元(約 62,500,000 港元),由宿遷協合全資擁有。除天長協合之權益外,宿遷協合並無擁有任何其他公司之權益。宿遷協合主要從事投資及營運位於中國江蘇省宿遷市之 9.3 兆瓦光伏電廠。天長協合主要從事投資及營運位於中國安徽省天長市之 48 兆瓦風電項目。

根據宿遷協合於截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度之經審核綜合財務報表,宿遷協合之經審核綜合溢利如下:

截至

截至

二零一九年十二月三十一日止年度(經審核)

二零一八年十二月三十一日止年度(經審核)

人民幣(百萬元)

人民幣(百萬元)

除稅前淨溢利 11.47 17.34除稅後淨溢利 8.68 12.79宿遷協合於二零一九年十二月三十一日之經審核綜合資產淨值約為人民幣 60,700,000 元(約78,830,000 港元)。宿遷協合於二零二零年八月三十一日之未經審核綜合資產淨值約為人民幣69,410,000 元(約 78,880,000 港元)。

一般資料

本公司為投資控股公司。本集團主要從事 (i) 投資風能及太陽能項目;及 (ii) 為風力及太陽能發電項目提供專業技術服務及綜合解決方案。

永州界牌及協合風電均為投資控股公司。

珠海港昇主要從事港口物流、綜合發展港口物流房地產以及投資電力及能源。珠海港昇由珠海市人民政府國有資產監督管理委員會最終控制。

就董事在作出一切合理查詢後所深知及確信,珠海港昇及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

出售事項之財務影響

本 公 司估 計, 本 公司 將 就出 售 -A 確 認出 售 -A 的 未經 審 核收 益 約人 民 幣56,140,000 元(約63,800,000 港元),即:(i)相當於代價 A 之金額扣除安徽天楊於二零二零年八月三十一日之未經審核綜合資產淨值;及 (ii) 本集團(作為一方)與安徽天楊及天長聚合(作為另一方)過往交易所確認未變現溢利之總和。本公司估計,本公司將就出售 -B 確認出售 -B 的未經審核收益約人民幣 25,130,000 元(約 28,560,000 港元),即:(i) 相當於代價 B 之金額扣除宿遷協合於二零二零年八月三十一日應佔協合風電所擁有 49% 權益之未經審核綜合資產淨值;及 (ii) 本集團(作為一方)與宿遷協合及天長協合(作為另一方)過往交易所確認未變現溢利之總和。基於上述者,出售事項之估計出售收益總額約為人民幣 81,270,000 元(約 92,350,000 港元)。本公司將錄得自出售事項產生之實際收益須作審核,可能有別於上述估計金額,乃因實際收益將取決於(其中包括)安徽天楊及宿遷協合分別於出售 -A 協議及出售 -B 協議完成當日之實際綜合資產淨值。

進行出售事項之理由及裨益

本集團已採納「建成 — 出售」策略,據此,本集團於電廠竣工或營運後興建電廠及出售其在電廠之權益。董事認為,「建成 — 出售」策略有助本集團充分善用其風力及太陽能發電發展及電廠建設之優勢,以達致更吸引之投資回報,提升本集團之現金流回報,減少債務比例以支持本公司其後穩健快速發展。董事認為,出售事項將加強本公司之現金流量狀況,並為本公司提供額外資金來源,把握其他投資機遇。出售事項產生之所得款項將用作本集團之一般營運資金及未來業務發展用途。

董事會認為,出售事項之條款屬公平合理,並符合股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於出售協議整體之最高適用百分比率超過5% 但低於 25%,故訂立出售協議整體構成上市規則第 14 章項下本公司之須予披露交易,因此須遵守上市規則第 14 章項下通知及刊登公佈之規定。

釋義

於本公佈內,除非文義另有所指,否則下列詞彙及用語具有以下涵義:

「安徽天楊」 指 安 徽天楊能 源科技 發展有限 公司,一 家於中國 成立之有 限公

司,於本公佈日期由永州界牌全資擁有;

「安徽天楊集團公司」 指 安徽天楊及其附屬公司(即天長聚合);

「適用百分比率」、「關連人士」及

指 具有上市規則賦予之涵義;

「附屬公司」

「董事會」 指 董事會;

「協合風電」 指 協合風電投資有限公司,一家於中國成立之有限公司,為本公

司之全資附屬公司;

「本公司」 指 Concord New Energy Group Limited(協合新能源集團有限公司 *)(股份代碼:182),一家於百慕達註冊成立之有限公 司,其普通股於聯交所主板上市;

「代價 A」 指 購買銷售股份 A 應付之購買價;

「代價 B」 指 購買銷售股份 B 應付之購買價;

「董事」 指 本公司董事;

「出售協議」 指 出售 -A 協議及出售 -B 協議;

「出售 -A」 指 永州界牌向珠海港昇出售銷售股份 A;

「出售 -A 協議」 指 永州界牌、珠海港昇、安徽天楊與天長聚合就出售 -A 所訂立日

期為二零二零年九月二十二日之股份轉讓協議;

「出售 -B」 指 協合風電向珠海港昇出售銷售股份 B;

「出售 -B 協議」 指 協 合風電與珠海港昇 就出售 -B 所訂 立日期為二零二零 年九月

二十二日之股份轉讓協議;

「出售事項」 指 出售 -A 及出售 -B;

「本集團」 指 本公司及其附屬公司;

「港元」 指 港元,香港之法定貨幣;

「香港」 指 中國香港特別行政區;

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則;

「兆瓦」 指 兆瓦;

「中國」 指 中華人民共和國,就本公佈而言不包括香港、中國澳門特別行

政區及台灣;

「人民幣」 指 人民幣,中國法定貨幣;

「銷售股份 A」 指 安徽天楊之 100% 註冊資本權益;

「銷售股份 B」 指 宿遷協合之 49% 註冊資本權益;

「股東」 指 本公司股份之持有人;

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司;

「宿遷協合」 指 宿遷協合新能源有限公司,一家於中國成立之有限公司,於本

公佈日期由協合風電擁有 49% 權益;

「宿遷協合集團公司」 指 宿遷協合及其附屬公司(即天長協合);

「天長協合」 指 天長協合風力發電有限公司,一家於中國成立之有限公司,由

宿遷協合全資擁有;

「天長聚合」 指 天長聚合風力發電有限公司,一家於中國成立之有限公司,由

安徽天楊全資擁有;

「永州界牌」 指 永 州界牌協 合風力 發電有限 公司,一 家於中國 成立之有 限公

司,為本公司之全資附屬公司;

「珠海港昇」 指 珠海港昇新能源股份有限公司,一家於中國成立之股份有限公

司,乃於中國全國中小企業股份轉讓系統上市;及

「%」 指 百分比。

就本公佈而言,貨幣換算所用匯率為 1.00 港元兌人民幣 0.88 元。有關匯率僅供說明,並不表示任何港元或人民幣金額已經、原應或可以按該匯率兌換。

代表

ConcordNewEnergyGroupLimited協合新能源集團有限公司 *

主席

劉順興

香港,二零二零年九月二十二日

於本公佈日期,董事會成員包括劉順興先生(主席)、劉建紅女士(副主席)、桂凱先生(行政總裁)、牛文輝先生、尚笠博士及翟鋒先生(以上為執行董事),王峰先生(為非執行董事),以及葉發旋先生、方之熙博士、黃簡女士及張忠先生(為獨立非執行董事)。

* 僅供識別

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