00517--中遠海運國際:有關收購目標資產及訂立新租賃協議之關連交易

原标题：00517--中遠海運國際:有關收購目標資產及訂立新租賃協議之關連交易 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負責 ， 對 其 準 確 性或 完 整 性 亦 不發 表 任 何 聲明 ， 並 明 確 表示 ， 概 不 對 因 本 公 告 全 部或任 何 部份 內 容而 產 生或 因 倚賴 該 等內 容 而引 致 的任 何 損失 承 擔任 何 責任 。

（於百慕達註冊成立的有限公司）

（股份代號：00517）

有 關 收 購 目 標 資 產及訂 立 新 租 賃 協 議之 關 連 交 易

董 事 會 宣 佈 ， 於 二 零 二 零 年 九 月 二 十 一 日 ， 中 遠 海 運 國 際 貿 易（ 本 公 司 全 資 附屬 公 司 ）與 深 圳 海 盛 訂 立 資 產 收 購 協 議 ， 據 此 深 圳 海 盛 同 意 出 售 ， 而 中 遠 海 運國 際貿 易 同 意收 購 目 標 資產 ， 代 價為 人 民 幣 16,277,000 元（ 相 當 於 約 18,393,000港元 ）（ 含 增 值稅 ）。

由 於目 標 資 產 的 構 築 物 乃 建 設於 租 賃 土 地上 ， 故 海 南 國 盛（ 作 為 出租 人 ）與 中遠海 運國 際 貿 易（ 作為 承 租 人 ）於 完 成 交 易 之 時 或 之 前 亦將 就 租 賃 土地 訂 立 新 租賃協 議 ， 租 期 由 完 成 交 易 日 期 開始 ， 至二 零 三二 年 十二 月 三 十 一 日。

深 圳 海盛 及 海 南 國 盛 均 為本 公 司 最 終 控 股公 司 中 遠 海 運 的 附屬 公 司 。 因 此 ，深圳 海 盛 及 海 南 國 盛 各 自 為 本 公司 聯 繫人 ， 故亦 為 本公 司 的 關 連 人士 。

由 於 收 購 交 易 及 新 租 賃 協 議 項 下 擬 進 行 交 易（ 基 於 本 集 團 將 確 認 的 使 用 權 資 產之 價值 ）的 一 個 或多 個 適 用 百分 比 率 累 計超 過 0.1 % 但少 於 5 % ， 有關 交 易 不 構成上 市 規 則 第 14章 項 下 本 公 司 的須 予 公 佈 交 易 ，但 構 成 本 公 司的 關 連 交 易 ， 須遵守 上 市 規 則 第 14A 章 的 申 報 及 公 告 規 定 ， 惟 可 獲 豁 免 遵 守 通 函 及 獨 立 股 東 批 准規 定 。

緒言

董 事 會 宣 佈 ， 於 二 零 二 零 年 九 月 二 十 一 日 ， 中 遠 海 運 國 際 貿 易（ 本 公 司 全 資 附 屬公 司 ）與 深 圳 海 盛 訂 立 資 產 收 購 協 議 ， 據 此 深 圳 海 盛 同 意 出 售 ， 而 中 遠 海 運 國 際貿易 同 意 收購 目 標 資產 ， 代價 為 人 民幣 16,277,000元（ 相 當於 約 18,393,000 港 元 ）（ 含增值 稅 ）。

由於 目 標 資 產 的 構 築 物乃 建 設 於租 賃 土 地上 ， 故 海 南國 盛（ 作為 出 租 人 ）與 中 遠 海運 國 際 貿 易（ 作 為 承 租 人 ）於 完 成 交 易 之 時 或 之 前 亦 將 就 租 賃 土 地 訂 立 新 租 賃 協議， 租 期由 完 成交 易 日期 開 始， 至 二零 三 二年 十 二月 三 十一 日 。

收購 目 標 資 產

資產 收 購協 議 的主 要 條款 如 下︰

日期 ︰ 二 零 二 零 年 九 月 二 十一 日

訂約 方 ︰ (i) 深 圳海 盛 ，作 為 賣方

(ii) 中 遠海 運 國際 貿 易， 作 為買 方

主體 事 項︰ 深 圳 海 盛 所 擁 有 的 目標 資 產。

代價 ︰ 收 購 目 標 資 產 的 代 價 為 人 民 幣 1 6 , 2 7 7 ,0 0 0 元（ 相 當 於 約18,393,000 港元 ）（ 含 增值 稅 ）。

先決 條 件︰ 交 易 須 待 下 列 條 件 全部 獲 達成 後 方 告 完 成 ︰

(i) 收 購 交 易 已 獲 深 圳 海 盛 及中 遠 海 運 國 際 貿易 的 上 級 單 位正 式批 准 ；

(ii) 目 標 資 產 的 資 產 評 估 報 告已 獲 得 本 公 司 最終 控 股 公 司 中遠 海運 的 備案 ；

(iii) 已 取 得 收 購 交 易 及 資 產 收購 協 議 內 所 述 的其 他 交 易 及 安排 的 批 准 ， 以 及 所 有 其 他審 批 、 同 意 、 豁免 及 授 權 ， 並已 根據 中 國法 律 及法 規 簽署 所 有相 關 文件 ；

(iv) 深 圳 海 盛 及 海 南 國 盛 各 自已 向 中 遠 海 運 國際 貿 易 承 諾 ，中 遠 海 運 國 際 貿 易 將 有 權按 照 現 有 租 賃 協議 的 相 同 條 款繼 續租 用 租賃 土 地；(v) 深 圳 海 盛 已 移 交 瀝 青 庫 區的 所 有 設 備 說 明書 、 管 線 圖 、各 罐建 設 設計 圖 紙及 其 他技 術 資料 ；

(vi) 海 盛 航 運 及 深 圳 海 盛 各 自已 就 海 南 富 運 達物 流 有 限 公 司的 相 關 構 築 物 的 所 有 權 向 中 遠 海 運 國 際 貿 易 發 出 承 諾函 ；及

(vii) 深 圳 海 盛 已 就 瀝 青 庫 取 得相 關 的 規 劃 許 可證 、 施 工 許 可證 及 施 工 驗 收 備 案 、 壓 力管 道 使 用 登 記 證及 消 防 、 環 保的 備案 。

支付 條 款︰ 收 購 交 易 的 代 價 將 由 中 遠 海 運 國 際 貿 易 分 三 (3) 期 支 付 ， 詳

情 如 下 ︰

(i) 人 民 幣 1,627,700 元 ， 即 代 價 的 10 % ， 將 於 簽 署 資 產 收 購協 議後 十 (10)個 工 作日 內 支付 ；

(ii) 人 民 幣 13,021,600 元 ， 即 代 價 的 80 % ， 將 於 完 成 交 易 後十 (10)個 工 作日 內 支付 ； 及

(iii) 人 民 幣 1,627,700 元 ， 即 代 價 的 10 % ， 將 於 質 量 保 證 期 屆滿 後十 (10) 個工 作 日內 支 付。

完成 交 易︰ 深 圳 海盛 及 中遠 海 運國 際 貿 易 將 於 所有 先 決條 件 獲 得 滿 足 後

十 (10) 個工 作 日 內 ， 對 目標 資 產 進 行 聯 合 查驗 ， 並 約 定 完 成交 易 的 日 期 。

目標 資 產的 質 量

目 標 資 產 的 質 量 保 證 期 將 為 完 成 交 易 日 期 起 計 三 (3) 個 月 ，而 質 量 保 證 金 將 為 應付 代 價 的 10 % 。

保證 期 及質 量

保證 金 ︰

於 質 量保 證 期內 ， 因設 備 交 割 前 的 質量 問 題而 導 致 的 重 大 事故（ 例 如 罐 體 開 裂 洩 漏 及 管 道 嚴 重 滲 漏（ 瀝 青 及 導 熱 油 ））所造 成 的損 失 將由 深 圳海 盛 承 擔 。 中 遠海 運 國際 貿 易 將 有 權 自質 量 保證 金 中扣 除 賠償 金 額 ， 而 任 何不 足 部份 將 由 深 圳 海 盛另 行 支 付 。

終止 ︰ 倘 任 何 先 決 條 件 未 能 於 資 產 收 購 協 議 日 期 起 計 三 (3) 個 月 內

獲 得 滿 足 ， 則 任 何 一 方 將 有 權 在 資 產 收 購 協 議 生 效 後 一 (1)年 內 解 除 資 產 收 購 協議 。

代 價 乃 由 深 圳 海盛 與 中 遠 海 運國 際 貿 易 基於 公 平 原 則 磋商 ， 並 經 參 考 由 一 家 中 國獨 立 資 產 評 估 公司 使 用 成 本 法估 算 目 標 資產 於 二 零 一 九年 九 月 三 十 日 的 經 評 估 價值 為人 民 幣 16,277,000 元（ 相 當 於 約 18,393,000 港 元 ）（ 含 增 值 稅 ）後釐 定 。 誠 如 深 圳海 盛 告 知 ， 深 圳 海盛 原 先 收 購 目 標資 產 的 成 本 約 為 人 民 幣 23,790,000 元（ 相 當 於 約26,883,000港 元 ）。

代價 預 期將 透 過本 集 團的 內 部資 源 撥付 。

於 資 產 收 購 協 議日 期 ， 深 圳 海盛 根 據 部 分構 築 物 的 建 造、 施 工 及 諮 詢 等 合 同 應 付總 額 約 人 民 幣 1,184,000 元（ 相 當 於 約 1,338,000 港 元 ）仍 未 支 付 。 有 見 及 此 ， 深 圳 海盛 已 承 諾 就 該 未支 付 金 額 作 出合 理 結 算 安排 ， 並 會 就 對中 遠 海 運 國 際 貿 易 所 造 成的任 何 負面 影 響或 損 失作 出 賠償 。

深 圳 海 盛 已 與 兩 名 獨 立 第 三 方 訂 立 瀝 青 倉 儲 合 同 ， 以 為 彼 等 提 供 合 共 不 超 過14,000 立 方米 的 瀝 青 總 倉 儲 容 量 ， 費 用 按 照 實 際 儲 存 的 瀝 青 量 計 算 。 該 等 合 同 擬定 將 於 二 零 二 零年 九 月 三 十 日屆 滿 後 重 續。 深 圳 海 盛 亦已 與 一 名 獨 立 第 三 方 訂 立改 性 瀝 青 戰 略 合作 協 議 書 ， 據此 深 圳 海 盛 已同 意 提 供 佔 地約 6,856.76平 方 米（ 相 當於 約10.29 畝 ）的 租 賃 土 地 予 該 方 ， 以供 建 設 及 營 運 改 性 瀝 青工 廠 ， 年 度 費 用 為 人民幣 480,000 元（ 相 當 於約 542,000 港 元 ），為 期 20 年 ，於 二 零三 二 年十 二 月 三 十 一 日屆 滿 ， 且 訂 約 雙方 已 協 定 展 開若 干 其 他 戰略 合 作 。 由 於深 圳 海 盛 在 完 成 交 易 時 ，目 標 資 產 被 出 售後 將 無 法 履 行該 等 現 有 合同 下 的 責 任 ，資 產 收 購 協 議 其 中 一 項 條款 訂 明 中 遠 海 運國 際 貿 易 在 完成 交 易 後 將接 替 深 圳 海 盛在 該 等 合 同 下 的 現 存 合 同責任 。

有關 目 標 資 產 的 資 料

目標 資 產分 為 兩類 ， 即構 築 物及 設 備。

(i) 構築 物

構 築物 位 於 海 南 省 澄 邁 縣 馬 村 油 庫 ， 合 共 有 五 十 八 項 。 大 部 分 位 於 油 罐 區 ，包 括六 個 瀝 青 罐 、 四 個 快 速 升 溫 罐 、 一 個 卸 油 槽 及 瀝 青 罐 基 礎 ， 分 別 為 兩 個4,500 立方 米 儲罐 、 兩個 5,000 立 方米 儲 罐及 兩 個3,000立 方 米 儲 罐 、 三個 70 立 方米及 一 個140 立 方米 快 速 升 溫 罐 以及 一 個 15 立方 米 卸油 槽 。 其他 構 築物 主 要 包括 油庫 區 的 道 路 硬 化 工 程 、 圍 牆 工 程 、 防 火 堤 工 程 以 及 庫 區 應 急 池 、 調 節 池工 程、 鍋 爐 房 等 。 構 築 物 主 要 建 設 於 二 零 一 四 年 至 二 零 一 七 年 間 。 目 前 ， 構築物 的 結構 、 基礎 及 維護 保 養良 好 ，並 無 重大 損 毀 情 況 ， 可 以 正常 使 用。

(ii) 設備

設 備包 括 機 器 設 備 及 電 子 設 備 ， 其 中 共 二 十 七 項 屬 於 機 器 設 備 ， 主 要 為 瀝 青監 控及 高 清 設 備 ， 以 及 瀝 青 罐 液 位 觀 察 系 統 等 。 電 子 設 備 二 十 一 項 ， 主 要 為辦公 設 備， 例 如電 腦 、打 印 機、 空 調等 。

機 器設 備 存 放 於 馬 村 油 庫 區 內 使 用 ， 它 們 主 要 於 二 零 一 六 年 至 二 零 一 八 年 間被購 入 。

電 子設 備 存 放 於 馬 村 油 庫 的 辦 公 區 ， 它 們 主 要 於 二 零 一 三 年 至 二 零 一 九 年 間被購 入 。

根 據深 圳 海 盛 的 管 理 賬 目 ， 目 標 資 產 於 二 零 一 九 年 九 月 三 十 日 的 未 經 審 計 賬面值 為 人民 幣 15,680,000 元（ 相 當 於 約 17,718,000 港元 ）。

根 據深 圳 海 盛 提 供 的 資 料 ， 目 標 資 產 於 截 至 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日 及 二零 一九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 財 政 年 度 除 稅 及 非 經 常 項 目 前 後 的 應 佔 純 利載列 如 下：

截 至

截 至

二 零 一八 年

二 零一 九 年

十 二 月三 十 一日 止

十 二月 三 十一 日 止

年 度

年 度

除稅 及 非經 常 項目 前 的純 利 人 民幣 1,800,000 元

人 民幣 130,000 元（ 相 當於 約 147,000港 元 ）

（ 相 當於 約 2,034,000港元 ）

除稅 及 非經 常 項目 後 的純 利 人 民幣 1,350,000 元

人 民幣 100,000 元（ 相 當於 約 113,000港 元 ）

（ 相 當於 約 1,526,000港元 ）

訂立 新 租 賃 協 議

於 本 公 告 日 期 ，目 標 資 產 所 在的 租 賃 土 地乃 由 深 圳 海 盛根 據 現 有 租 賃 協 議 向 海 南國 盛 租 用 。 深 圳海 盛 已 承 諾 將促 使 海 南 國盛 與 中 遠 海 運國 際 貿 易 訂 立 ， 而 海 南 國盛 已 承 諾 將 與 中遠 海 運 國 際 貿易 訂 立 新 租賃 協 議 ， 該 協議 將 於 完 成 交 易 後 生 效 。

預期 新 租賃 協 議將 於 完成 交 易之 時 或之 前 訂立 。

新租 賃 協議 的 主要 條 款載 列 如下 ︰

訂約 方 ︰ (1) 海 南國 盛 ，作 為 出租 人

(2) 中 遠海 運 國際 貿 易， 作 為承 租 人

租賃 土 地︰ 位 於 中 國 海 南 省 澄 邁 縣 馬 村 內 佔 地 42.57 畝（ 相 當 於 約 28,380平 方 米 ）的 一幅 土 地。

年期 ︰ 由 完 成 交 易 日 期 起 至二 零 三二 年 十 二 月 三 十 一 日

目的 ︰ 中 遠 海運 國 際貿 易 將 使 用 租 賃土 地 作經 營 倉儲 、 改 性 瀝 青 加

工 及 輔 助 設 施 項 目 。

租金 ︰ 年 租 為 每 畝 人 民 幣 10,000 元（ 相 當 於 約 11,000 港 元 ）， 總 面 積

42.57 畝 為 數 人 民 幣 425,700 元（ 相 當 於約 481,000 港元 ）。 租 金將 每 半 年 預 先 繳 付 。

土地 使 用稅 ︰ 租 賃 土 地 的 土 地 使 用稅 將 由中 遠 海 運 國 際 貿 易 承 擔 。

水電 開 支︰ 水 電 供 應 的 費 用 將 由中 遠 海運 國 際 貿 易 承 擔 。

優先 選 擇權 ︰ 中 遠 海 運 國 際 貿 易 需 提 前 一 (1) 個 月 向 海 南 國 盛 發 出 書 面 通

知 ， 重續 屆 滿的 新 租 賃 協 議 ，而 中 遠海 運 國際 貿 易 將 有 權 按相 同 條 件 優 先 租 用 租賃 土 地。

新 租 賃 協 議 下 應付 的 年 租 與 深圳 海 盛 根 據現 有 租 賃 協 議應 支 付 予 海 南 國 盛 的 年 租相同 。

中遠 海 運國 際 貿易 根 據新 租 賃協 議 應付 的 租金 總 額估 計 約為 人 民幣 6,698,000元（ 相當於 約 7,569,000 港 元 ）， 預 期將 透 過本 集 團的 內 部資 源 撥付 。

本公 司 於新 租 賃協 議 下將 予 確認 的 使用 權 資產 之 價值 約 為人 民 幣5,127,000 元（ 相 當於約 5,794,000港 元 ）， 即根 據 香港 財 務 報 告 準 則（「香 港 財 務 準 則」）第 16 號 在新 租 賃協議 租 期內 所 作租 賃 付款 總 額（ 即 租金 ）的現 值 。

訂立 資 產 收 購 協 議 及 新 租 賃 協 議 的 理 由及 裨 益

瀝 青 業 務 為 中 遠 海 運 國 際 貿 易 的 重 要 業 務 之 一 。 瀝 青 業 務 包 括 進 口 、 倉 儲 、 改性 、 貿 易 及 運 送瀝 青 ， 以 用 於道 路 建 設 及維 護 。 現 時 中遠 海 運 國 際 貿 易 在 中 國 廣西 、 湖 南 及 若 干其 他 省 份 佔 據重 要 市 場 份額 。 本 公 司 相信 收 購 交 易 將 加 快 中 遠 海運 國 際 貿 易 進 軍海 南 省 瀝 青 市場 的 步 伐 。該 戰 略 舉 措 將有 助 實 現 在 海 南 省 生 產 改性瀝 青 及在 當 地交 付 不同 種 類的 瀝 青。

作為 國 家 公路 網 規 劃(2013 年– 2030 年 )的 一 部 份， 海 南 省正 不 斷 加 快 推 進高 速 公 路建 設 、 優 化 國 省幹 線 公 路 網 ，並 推 進 海 南島 周 邊 的 旅 遊公 路 建 設 。 本 公 司 管 理 層相 信 當 地 公 路 建設 及 養 護 對 瀝青 的 需 求 可觀 。 目 標 瀝 青庫 的 地 理 位 置 在 碼 頭 接 卸及海 南 省配 送 瀝青 上 都具 備 一定 的 競爭 優 勢。

根 據 上 文 所 載 資 產 收 購 協 議 及 新 租 賃 協 議 的 建 議 條 款 ， 董 事（ 包 括 獨 立 非 執 行 董事 ）認 為 資 產 收 購 協 議 及 新 租 賃 協 議 各 自 雖 然 並 非 於 本 集 團 日 常 及 一 般 業 務 過 程中 訂 立 ， 惟 將 按照 一 般 商 業 條款 訂 立 ， 且資 產 收 購 協 議及 新 租 賃 協 議 各 自 的 條 款誠屬 公 平合 理 及符 合 本公 司 及其 股 東的 整 體利 益 。

收購 交 易 的 若 干 風 險 及 預 防 措 施

在 磋 商 收 購 交 易的 過 程 中 ， 董事 會 已 識 別下 列 風 險 ， 且中 遠 海 運 國 際 貿 易 已 採 取下列 相 應預 防 措施 ︰

風險 ： 中遠 海 運國 際 貿易 採 取的 預 防措 施 ：

1. 合規 營 運風 險

與 瀝 青 庫 的 建 設 、 環 保 、 消 防 及 安 全 有

誠如 上 文所 述 ，中 遠 海 運 國 際 貿易 已 與深圳 海 盛協 定 取得 該 等 牌 照 及 許可 將 為完成 交 易的 先 決條 件 之一 。

關 的 牌 照 及 許 可 大 部 分 已 屆 滿 ， 及 部 分

尚未 取 得。

倘 若 任 何 該 等 牌 照 及 許 可 於 完 成 交 易 後

仍 未 取 得 ， 則 中 遠 海 運 國 際 貿 易 可 能 無

法 遵 照 中 國 法 律 的 相 關 規 定 營 運 瀝 青

庫。

2. 土地 風 險

構 築 物 乃 依 附 於 租 賃 土 地 ， 但 深 圳 海 盛

經 協 調 後 ， 海 南 國 盛（ 土 地 使 用 權 持 有人 ）已 發 出 承 諾 函 ， 確 認 海 南 國 盛 將 於完成 交 易後 繼 續按 照 現 有 租 賃 協議 的 相同條 款 及條 件 向中 遠 海 運 國 際 貿易 出 租租賃 土 地。

僅 為 承 租 人 ， 而 非 租 賃 土 地 的 土 地 使 用

權 持 有 人 。 因 此 收 購 交 易 並 不 包 括 收 購

相 應 土 地 使 用 權 。 倘 若 土 地 使 用 權 持 有

人 在 完 成 交 易 後 不 繼 續 向 中 遠 海 運 國 際

貿 易 出 租 租 賃 土 地 ， 則 中 遠 海 運 國 際 貿

易將 無 法繼 續 營運 瀝 青庫 。

3. 所有 權 風險

部 分 構 築 物（ 即 一 個 5,000 噸（ 可 移 動 式 ）

中遠 海 運國 際 貿易 的 中 國 法 律 顧問 已 告知︰

瀝 青 罐 、 一 個 3,000 噸 固 定 式 瀝 青 罐 及 兩

個 70 立 方 米 高 溫 罐 ）乃 由 一 名 第 三 方（ 海南富 運 達 物流 有 限公 司 ）根據 設 備租 賃 協

(a) 當 租 期 屆 滿 後 ， 深 圳 海 盛 將 有 權無 限 期 使 用 相 關 構 築 物 ， 而 無 須進 一 步 支 付 租 金 或 費 用 ；

議 出 租 予 深 圳 海 盛 ， 租 期 已 屆 滿 ， 且 深

圳 海 盛 於 設 備 租 賃 協 議 下 的 所 有 應 付 款

項 已 經 支 付 。 然 而 ， 設 備 租 賃 協 議 並 無

列 出 租 期 屆 滿 後 有 關 該 等 構 築 物 擁 有 權

(b) 事 實 上 (i) 該 等 構 築 物 的 出 租 方 已於 二 零 一 九 年 註 銷 ； (ii) 出 租 方 及其 股 東 已 向 工 商 機 關 確 認 其 並 無未 結的 債 權 債務 ； 及 (iii) 深 圳 海 盛核 數 師 認 為 該 等 構 築 物 應 作 為 深圳 海 盛 的 融 資 租 賃 固 定 資 產 入賬 ， 均 有 利 推 定 該 等 構 築 物 的 所有 權 歸 屬 於 深 圳 海 盛 。

的 明 確 條 文 ， 導 致 深 圳 海 盛 對 構 築 物 的

所有 權 存在 不 明朗 因 素。

為了 減 少 該 等 構築 物 所 有 權 含 糊不 清 所造成 的 風 險 ， 經訂 約 雙 方 磋 商 後， 深 圳海盛 及 其 控 股 公司 海 盛 航 運 各 自發 出 承諾函 ， 確 認 該 等構 築 物 的 所 有 權自 二 零一七 年 八 月 起 歸屬 深 圳 海 盛 ， 而倘 若 在租賃 土 地 的 租 期內 ， 因 該 等 構 築物 的 所有權 存 在 任 何 爭議 ， 而 導 致 中 遠海 運 國際貿 易 蒙 受 任 何損 失 ， 則 深 圳 海盛 及 海盛航 運 須 負 責 解決 該 爭 議 及 賠 償中 遠 海運國 際 貿易 。

中遠 海 運 國 際 貿易 的 中 國 法 律 顧問 已 確認承 諾 函 可 保 障中 遠 海 運 國 際 貿易 的 合法權 益 。

訂約 方 之 資 料

本集 團 主要 從 事提 供 航運 服 務及 一 般貿 易 。

中遠 海 運主 要 業務 包 括航 運 、碼 頭 、物 流 、航 運 金融 、 設備 製 造及 航 運服 務 等。

中遠 海 運國 際 貿易 主 要從 事 瀝青 的 貿易 、 倉儲 、 加工 、 供應 及 其他 綜 合性 貿 易。

深圳 海 盛主 要 從事 買 賣瀝 青 及瀝 青 倉儲 等 。

海 南 國 盛 主 要 為海 南 和 環 北 部灣 地 區 廣 大海 、 陸 客 戶 提供 陸 岸 和 水 上 油 品 供 應 服務。

上市 規 則 之 涵 義

深 圳 海 盛 及 海 南國 盛 均 為 本 公司 最 終 控 股公 司 中 遠 海 運的 附 屬 公 司 。 因 此 ， 深 圳海盛 及 海南 國 盛各 自 為本 公 司聯 繫 人， 故 亦為 本 公司 的 關連 人 士。

由於 根 據 香港 財 務 準 則 第 16 號 新 租賃 協 議 下 的 租 賃 付款（ 即 租 金 ）將 作 為使 用 權 資產 於 本 公 司 財 務報 表 內 列 賬 ，故 新 租 賃 協議 項 下 的 交 易將 被 視 作 收 購 資 產 及 構 成本公 司 的關 連 交易 。

由 於 收 購 交 易 及 新 租 賃 協 議 項 下 擬 進 行 交 易（ 基 於 本 集 團 將 確 認 的 使 用 權 資 產 之價值 ）的 一 個或 多 個 適用 百 分 比 率 累 計 超 過0.1 % 但 少於 5 % ，有 關 交 易 不 構 成 上 市規 則 第 14章 項 下 本 公司 的 須 予 公佈 交 易 ， 但 構 成 本 公 司 的關 連 交 易 ，須 遵 守 上 市規 則 第 14A 章 的 申 報 及 公 告 規 定 ， 惟 可 獲 豁 免 遵 守 通 函 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 。 概無 董 事 於 資 產 收購 協 議 或 新 租賃 協 議 中 擁有 重 大 權 益 。因 此 ， 根 據 本 公 司 的 章 程細 則 或 上 市 規 則， 彼 等 概 毋 須就 批 准 資 產收 購 協 議 或 新租 賃 協 議 及 其 項 下 擬 進 行交易 的 相關 董 事會 決 議案 放 棄投 票 。

釋義

於本 公 告內 ， 除非 文 義另 有 所指 ， 下列 詞 彙具 以 下涵 義 ：

「收 購 交易 」 指 根 據資 產 收購 協 議收 購 目標 資 產；

「資 產 收購 協 議」 指 由 深 圳海 盛 與 中遠 海 運 國際 貿 易 訂立 日 期 為二 零 二 零

年 九 月二 十 一 日的 資 產 收購 協 議 ，其 主 要 條款 載 於 本公 告；

「聯 繫 人」 指 具 有上 市 規則 所 賦予 之 涵義 ；

「董 事 會」 指 本 公司 董 事會 ；

「本 公 司」 指 中 遠海 運 國際（ 香港 ）有 限公 司 ， 一 家 於百 慕 達註 冊 成

立 的 有 限 公 司 ， 其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市（ 股 份 代號 ：00517 ）；

「完 成 交易 」 指 完 成收 購 交易 ；

「關 連 人士 」 指 具 有上 市 規則 所 賦予 之 涵義 ；

「中 遠 海運 」 指 中 國 遠洋 海 運 集團 有 限 公司 ， 一 家於 中 國 成立 的 公 司

及 本公 司 的最 終 控股 公 司；

「中 遠 海運 國 際

指 中 遠 海 運 國 際 貿 易 有 限 公 司 ， 本 公 司 的 全 資 附 屬 公司 ；

貿易 」

「董 事 」 指 本 公司 董 事；

「現 有 租賃 協 議」 指 海 南 國 盛（ 作 為 出 租 人 ）與 深 圳 海 盛（ 作 為 承 租 人 ）就

租 賃 土地 訂 立 日期 為 二 零一 三 年 一月 一 日 的土 地 租 賃及 業 務合 作 協議 書（ 經修 訂 及 補充 ）， 租 期 由二 零 一 三年 一 月 一 日 開 始 及 於 二 零 三 二 年 十 二 月 三 十 一 日 屆滿 ，為 期 二十（ 20 ）年 ；

「本 集 團」 指 本 公司 及 其附 屬 公司 ；

「海 南 國盛 」 指 海 南 國 盛 石 油 有 限 公 司 ， 一 家 於 中 國 註 冊 成 立 的 公

司 ；

「海 盛 航運 」 指 海 南 海盛 航 運 有限 公 司 ，一 家 於 中國 註 冊 成立 的 公 司及 深圳 海 盛的 控 股公 司 ；「香 港 」 指 中 華人 民 共和 國 香港 特 別行 政 區；

「租 賃 土地 」 指 位 於 中 國 海南 省 澄 邁 縣 馬 村 ，面 積 為 42.57 畝（ 相 當 於約 28,380 平 方 米 ）的 一 幅 土 地 ， 為 現 有 租 賃 協 議 及 新租 賃協 議 的主 體 事宜 ；

「上 市 規則 」 指 聯 交所 證 券上 市 規則 ；

「新 租 賃協 議 」 指 將 由 海 南 國 盛（ 作 為 出 租 人 ）與 中 遠 海 運 國 際 貿 易（ 作為 承租 人 ）就 租 賃土 地 訂立 的 租賃 協 議；

「中 國 」 指 中 華 人 民 共 和 國（ 就 本 公 告 而 言 不 包 括 香 港 、 澳 門 特別 行政 區 及台 灣 ）；

「質 量 保證 金 」 指 為 保 證 目 標 資 產 於 質 量 保 證 期 內 的 質 量 而 撥 出 的 資

金 ，即 收 購交 易 代價 的 10 %；

「質 量 保證 期 」 指 深 圳 海盛 向 中 遠海 運 國 際貿 易 就 目標 資 產 質量 提 供 保

證 的期 間 ；

「股 份 」 指 本 公司 股 份；

「股 東 」 指 股 份持 有 人；

「深 圳 海盛 」 指 深 圳 市中 海 海 盛瀝 青 有 限公 司 ， 一家 於 中 國註 冊 成 立

的 公司 ；

「聯 交 所」 指 香 港聯 合 交易 所 有限 公 司；

「構 築 物」 指 將 於 收購 交 易 收購 的 目 標資 產 構 築物 ， 詳 情載 述 於 本

公 告「 有 關目 標 資產 的 資料 」一節 ；

「目 標 資產 」 指 所 有 資產（ 包 括 構 築 物及 海 南 國盛 瀝 青 庫內 的 設 備 ），詳 情載 述 於本 公 告「 有 關目 標 資產 的 資料 」一節 ；

「港 元 」 指 港 元， 香 港的 法 定貨 幣 ；

「人 民 幣」 指 人 民幣 ， 中國 的 法定 貨 幣； 及

「% 」 指 百 分比 。

承 董 事會 命

中 遠海 運 國際（ 香港 ）有限 公 司

主 席兼 董 事總 經 理

朱 建輝

二零 二 零年 九 月二 十 一日

除 非 本 公 告 另 有 說 明 ， 以 人 民 幣 計 值 金 額 換 算 為 港 元 的 匯 率 為 人 民 幣 1.00 元 兌1.13港 元 。

於 本 公 告 日 期 ， 董 事 會 由 七 名 董 事 所 組 成 ， 包 括 朱 建 輝 先 生 1（ 主 席 兼 董 事 總 經理 ）、 馬 建 華 先 生 1 、 馮 波 鳴 先 生 2 、 陳 冬 先 生 2 、 徐 耀 華 先 生 3 、 蔣 小 明 先 生 3 及鄺志 強 先生 3 。

1 執 行董 事

2 非 執行 董事

3 獨 立非 執行董 事

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