01367--廣州基金國際控股:自願公告戰略合作框架協議|雪松_新浪财经

原标题：01367--廣州基金國際控股:自願公告戰略合作框架協議来源：同花顺

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SFUNDINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED廣州基金國際控股有限公司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：1367）

自願公告戰略合作框架協議

本公告乃由廣州基金國際控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）自願作出，旨在向其股東及潛在投資者更新其近期業務發展。

戰略合作框架協議

本公司董事（「董事」）會（「董事會」）欣然宣佈，本公司與雪松實業集團有限公司（「雪松」）於二零二零年九月二十一日訂立一份戰略合作框架協議（「戰略合作框架協議」），內容有關本公司可能與雪松進行業務合作（「可能業務合作」）及本公司可能收購目標公司（定義見下文）權益（「可能收購事項」），惟受限於正式協議（「正式協議」）之條款及條件。

可能業務合作及可能收購事項

根據戰略合作框架協議，本公司及雪松一致同意就金融業務進行合作，包括供應鏈管理、金融服務、文化旅遊及合作基金。

本公司應與雪松之附屬公司以增資或其他方式進行合作，該公司從事（包括但不限於）供應鏈管理（「目標公司」）。目標公司應經雙方磋商後釐定。於可能收購事項完成後，本公司應於目標公司擁有控股權，並將目標公司之財務報表併入本集團綜合財務報表內。倘可能收購事項得以落實，獨立第三方將對目標公司進行估值並用作代價的基礎，有關詳情將於正式協議中確認。

根據框架協議，本集團及其專業顧問將根據香港會計準則對目標公司及其業務事宜進行盡職審查。雪松應盡其合理之努力促使目標公司就相關審查向本公司及其專業顧問提供援助以使審查能夠盡快完成。

戰略合作框架協議之其他條款

倘可能收購事項得以落實，目標公司之董事會應由三名（或五名）成員組成。本公司應委任兩名（或三名）成員，而雪松應委任一名（或二名）成員。股東大會之安排以及目標公司董事會之組成、權力及表決權應載列於目標公司之經修訂章程大綱及章程細則。

根據戰略合作框架協議，雪松及目標公司應向本公司提供溢利保證。倘目標公司於溢利保證期間未能達致保證淨溢利，本公司有權要求雪松或其指定方按約定價格購回所有或部分本公司持有的股份。保證淨溢利、溢利保證期間及約定價格將於正式協議中確認。

雪松之資料

雪松為一間於中華人民共和國註冊成立之有限公司，為一間專業的綜合商品供應鏈公司，主要從事供應鏈管理、石油化工、房地產、文化旅遊以及提供有關汽車銷售及服裝貿易的綜合服務。雪松於兩間深圳證券交易所上市公司淄博齊翔騰達化工股份有限公司(002408.SZ) 及希努爾男裝股份有限公司(002485.SZ) 擁有控股權。

訂立戰略合作框架協議的理由

本集團主要從事服裝供應鏈管理服務業務、金融服務業務、放債業務及證券投資。

董事認為，可能業務合作及可能收購事項對本集團而言為改善其財務表現及多元化其現有業務組合的機遇。

董事認為戰略合作框架協議的條款及條件乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，並且可能業務合作及可能收購事項符合本公司及本公司股東之整體利益。

一般資料

戰略合作框架協議載有若干關於目標公司估值、盡職審查、成本、保密性、監管法律及管轄權區及一般條款的具法律約束力義務。然而，戰略合作框架協議之訂約各方並無有關簽訂正式協議的具約束力義務。正式協議之條款尚有待本公司與雪松協定。戰略合作框架協議未必導致訂立正式協議，而據此擬進行之交易未必會完成。

倘可能業務合作及可能收購事項得以落實，則彼等可能構成聯交所證券上市規則（「上市規則」）第14章項下本公司之須予公佈交易。倘雙方訂立正式協議，本公司將根據上市規則適時就可能業務合作及可能收購事項刊發進一步公告。

本公司股東及潛在投資者務請注意，可能業務合作及可能收購事項未必得以落實。

本公司股東及╱或本公司潛在投資者於買賣本公司之股份時務請審慎行事。

承董事會命

廣州基金國際控股有限公司

主席