08083--中國有贊:關連交易：認購一間非全資附屬公司之股份_新浪财经

原标题：08083--中國有贊:關連交易：認購一間非全資附屬公司之股份来源：同花顺

香港交易及結算所有限公司以及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：8083）

關連交易：認購一間非全資附屬公司之股份

認購事項

本公司欣然宣佈，於二零二零年九月十六日，本公司與QimaHoldingsLtd.（本公司非全資附屬公司）訂立認購協議，內容有關認購約35,000,000股Qima股份，代價為160,000,000美元，須於完成時以現金支付。

於完成後，本公司將持有QimaHoldingsLtd.已發行股份總數之約51.90%，而QimaHoldingsLtd.仍將為本公司之非全資附屬公司。

GEM上市規則之涵義

於本公告日期，QimaHoldingsLtd.為本公司非全資附屬公司，由本公司擁有約50.76%及由WhitecrowInvestmentLtd.擁有10.54%。WhitecrowInvestmentLtd.由本公司董事及主要股東朱寧先生全資擁有。因此，根據GEM上市規則第20.07(5)條，QimaHoldingsLtd.為本公司關連附屬公司及關連人士。因此，認購事項構成GEM上市規則第20章項下之本公司關連交易。

由於所有適用百分比率低於5%，且認購事項按一般商業條款進行，認購事項須遵守GEM上市規則第20.74(2)條項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准規定。

此外，QimaHoldingsLtd.亦由V5.CuiInvestmentLtd.擁有1.77%，由YouzanTeamworkInc.擁有4.52%及由RoryHuangInvestmentLtd.（最終實益持有人為QimaHoldingsLtd.之董事黃榮榮先生）擁有0.36%。V5.CuiInvestmentLtd.由董事崔玉松先生全資擁有。YouzanTeamworkInc.由朱寧先生擁有8%，由WhitecrowInvestmentLtd.擁有18%，由V5.CuiInvestmentLtd.擁有8%，由VulcanGlobalHoldingsInc.（由俞韜先生100%實益擁有）擁有8%，由QimaHoldingsLtd.之董事黃榮榮先生擁有8%，由RoryHuangInvestmentLtd.（最終實益持有人為QimaHoldingsLtd.之董事黃榮榮先生）擁有30%及由ElrinoInvestmentLtd.（由應杭艷女士100%實益擁有）擁有8%，其中朱寧先生、崔玉松先生、俞韜先生及應杭艷女士均為董事。朱寧先生、崔玉松先生、應杭艷女士及俞韜先生透過彼等各自於QimaHoldingsLtd.之權益於認購事項中擁有權益，因此，彼等已就本公司批准認購協議及據此擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。除所披露者外，概無董事於認購協議中擁有任何重大權益，亦無董事須就本公司有關認購協議之董事會決議案放棄投票。

由於完成須待認購協議項下之先決條件獲達成後方可作實，故認購事項可能會或可能不會進行至完成。本公司股東及有意投資者在買賣本公司股份或任何證券時應審慎行事。

緒言

本公司欣然宣佈，於二零二零年九月十六日，本公司與QimaHoldingsLtd.（本公司非全資附屬公司）訂立認購協議，內容有關認購約35,000,000股Qima股份，代價為160,000,000美元，須於完成時以現金支付。下文載列認購協議之主要條款。

認購協議

認購協議之主要條款載列如下：

日期

二零二零年九月十六日

訂約方

(i) 本公司，作為認購人；及

(ii) QimaHoldingsLtd.

認購事項

根據認購協議，本公司同意認購，而QimaHoldingsLtd.同意發行、出售及配發約35,000,000股Qima股份，代價為160,000,000美元，須於完成時以現金支付。

代價

認購約35,000,000股Qima股份之代價為160,000,000美元，相當於經發行及配發認購股份擴大之全部已發行Qima股份之2.31%。

先決條件

A. 認購人於完成時之責任之條件

認購人於完成時購買認購股份之責任取決於下列條件於完成日期或之前達成（或豁免），並令認購人信納：

(a) QimaHoldingsLtd.於認購協議中所作之聲明及保證在作出時須為真實、準確及完整，且於完成日期亦為真實、準確及完整，具備相同效力及作用，猶如其乃於及截至完成日期作出。

(b) 凡與完成時待進行之交易相關之所有企業及其他程序以及與此相關之所有文件（包括但不限於就認購協議及其他交易文件及據此擬進行之交易取得QimaHoldingsLtd.當時全體股東（如適用）書面批准）已根據交易文件完成，且認購人已接獲彼等可能合理要求之該等文件之所有副本。

認購人可隨時以書面豁免上述任何條件，而豁免條款由其決定。

B. QimaHoldingsLtd.於完成時之責任之條件

QimaHoldingsLtd.根據認購協議就認購人之責任取決於下列條件於完成日期或之前達成：

(a) 認購人所作之聲明及保證在作出時須為真實及準確，且於完成日期亦為真實及準確，具備相同效力及作用，猶如其乃於及截至完成日期作出。

(b) 認購人於完成之時或之前已在所有重大方面履行及遵守認購協議所載認購人須予履行或遵守之一切契諾、責任及條件。

倘完成未有於二零二零年九月三十日（「終止日期」）或之前發生，則除非訂約方另外協定，認購協議可由認購人或QimaHoldingsLtd.於終止日期或之後透過向其他方發出書面通知的方式終止，前提是：

(i) 終止方並無嚴重違反其於本協議的任何責任；及

(ii) 任何違反認購協議任何條文的人士，如其違約主要引致或已直接或間接導致完成無法於終止日期前落實，則該人士概不得行使終止認購協議的權利。

釐定架構及代價之基準

認購股份之代價160,000,000美元乃由本公司與QimaHoldingsLtd.參考獨立估值師使用市場法編製之估值根據一般商業條款公平磋商達致。董事（包括獨立非執行董事）認為上述代價誠屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。

有關 QIMAHOLDINGSLTD.及認購人之資料

有關QimaHoldingsLtd.之資料

QimaHoldingsLtd.為一間於開曼群島註冊成立之有限公司，並為投資控股公司。QimaHoldingsLtd.及其附屬公司主要於中國從事電商業務，提供各種有關虛擬批發及零售之線上及線下解決方案及服務。Qima集團經營第三方電商平台及提供全面之消費者管理及線上分銷解決方案，協助商戶建設、營運、管理及推廣其線上商店。

有關Qima集團之財務資料

下表載列Qima集團之綜合財務資料：

截至十二月三十一日止年度二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元（未經審核）（未經審核）

除稅前虧損 496,913 309,747除稅後虧損 496,913 309,747

於十二月三十一日

二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元（未經審核）（未經審核）

負債淨額 406,676 219,770

有關本公司之資料

本公司為投資控股公司。本集團（本公司構成其中一部分）主要專注於透過其電商平台為線上及線下商家提供各種綜合解決方案，包含第三方支付和各種SaaS（軟件即服務）產品及綜合服務，如市場推廣及顧客契合工具，以提升商家與其顧客之交易過程。

於本公告日期，本公司持有約750,000,000股Qima股份，佔全部已發行Qima股份之約50.76%。預計於完成時，本公司將持有約785,000,000股Qima股份，佔經配發及發行認購股份擴大後之全部已發行Qima股份之約51.90%。

進行認購事項之理由及裨益

為應對中國電商行業的急速發展，本公司需要更多資金以進一步擴充及加強Qima集團的競爭力。董事認為，認購事項符合本公司對Qima集團的業務規劃及發展提供持續支援的商業策略。