08052--陸慶娛樂:須予披露交易 - 向聯屬公司提供股東貸款

08052--陸慶娛樂:須予披露交易 - 向聯屬公司提供股東貸款
2020年09月16日 19:08 联交所--披露易

原标题:08052--陸慶娛樂:須予披露交易 - 向聯屬公司提供股東貸款 来源:联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負責 , 對 其 準 確 性或 完 整 性 亦 不發 表 任 何 聲明 , 並 明 確 表示 概 不 就 因 本 公 告 全 部 或任何 部 分內 容 而產 生 或因 倚 賴該 等 內容 而 引致 的 任何 損 失承 擔 任何 責 任。

LUKHINGENTERTAINMENTGROUPHOLDINGSLIMITED

陸 慶 娛 樂 集 團 控 股 有 限 公 司

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:8052)

須 予 披 露 交 易向 聯 屬 公 司 提 供 股 東 貸 款

提 供股 東 貸 款

於 2020 年 9月 16日( 交 易 時段 後 ), L & B Mandarin 及 合 資 公司 股 東( 作 為 放 貸 人 )與 合 資 公 司( 作 為借 款 人)訂 立 股 東 貸 款 協 議 , 據 此, L & B Mandarin 及合 資 公司股 東 已 同意 按 彼 等 於 合 資 公 司 的 股 權 比 例 向 合 資 公 司 授 出金 額 為 2,000,000 港元的 額 外 免 息 股 東 貸 款 。 由 於 L & B Mandarin 將 增 加 其 於 合 資 公 司 的 股 權 , 即 由23.33 % 增加 至 29.73 % ,故 L &B Mandarin將 向 合資 公 司 授出 金 額為 1,235,200 港元的 額 外 貸 款 。

於 本 公 告 日期 前 ,L&B Mandarin已 按 其當 時 於 合 資 公 司的 股 權比 例 提供 金 額為2,335,200 港 元 的 免 息股 東 貸 款。 當 與 L & B Mandarin於 提 供 本 股 東 貸 款 當 日 前向合 資 公 司 提 供 的 先 前 股 東 貸 款合 併 計算 時 ,總 額 為3,570,400 港元 。

GEM上 市 規 則 的涵 義

由 於根 據 GEM 上 市規 則 第 19.07 條 有關 向 合 資 公 司 授出 的 股 東貸 款 總 額的 若 干適用 百 分 比 率 超 過 5 % 但 低 於 25 % , 故 根 據 GEM 上 市 規 則 第 19 章 , 授 出 股 東 貸 款( 按 合 併 計 算 基 準 )構 成 本 公 司 的 須 予 披 露 交 易 。

緒言

茲 提 述 本 公 司 日 期 為 2020 年 3 月 30 日 的 公 告(「 出 售 公 告 」), 內 容 有 關 視 作 出 售 一間附 屬 公司 的 股權 。 根據 出 售公 告 ,L&B Mandarin 同意 根 據其 當 時於 合 資公 司 的股權( L & B Mandarin 於出 售 公告 時 的股 權 概約 百 分比 為 23.33 % )按 比例 向 合資 公 司提供 股 東 貸 款 2,335,200 港元 。 L & B Mandarin 將 增加 其 於 合 資 公 司的 股 權 概 約 百 分比 至 29.73 % , 並 同意 根 據 其 於 合資 公 司 的 股 權按 比 例 提 供 股 東 貸 款 總 額 3,570,400港元( 股東 貸 款總 額 將由 10,008,000 港元 增 加至 12,008,000港 元 )。

提供 股 東 貸 款

於2020年 9 月 16 日( 交 易 時 段後 ), L&B Mandarin 及 合 資公 司 股 東( 作 為 放貸 人 )與合資 公 司( 作 為借 款 人 )訂 立股 東 貸款 協 議, 據 此, L & B Mandarin 及合 資 公司 股 東已 同意 按 彼 等 於 合 資公 司 的 股 權 比 例向 合 資 公 司 授 出 金 額 為 2,000,000 港 元 的 額 外免息 股 東貸 款 。由 於 L & B Mandarin將 增 加其 於 合資 公 司的 股 權, 即 由23.33% 增 加至29.73% , 故L&B Mandarin將 向 合資 公 司授 出 金額 為 1,235,200 港 元 的 額 外 貸 款 。

於 本 公 告 日 期 前 , L & B Mandarin 已 按 其 當 時 於 合 資 公 司 的 股 權 比 例 提 供 金 額 為2,335,200港 元 的免 息 股 東貸 款 。當 與 L & B Mandarin 於 提 供 本 股 東貸 款 當 日 前 向 合資公 司 提供 的 先前 股 東貸 款 合併 計 算時 , 總額 為 3,570,400 港 元。

股東 貸 款 協 議

股東 貸 款協 議 的主 要 條款 概 述如 下 :

協議 日 期 : 2020 年 9月 16 日

放貸 人 : L&B Mandarin 及 合 資公 司 股 東

借款 人 : 合 資 公司

股東 貸 款的 本 金額 :

先 前 股 東

建議股 權變 動

額 外 股 東貸 款

建 議

股 東名稱

貸 款 先 前股權

新 股 權 總計

( 港 元 ) ( 港 元 ) ( 港 元 )

L &B Mandarin 2,335,200 23.33 % 6.40 % 1,235,200 29.73% 3,570,400股 東A 2,335,200 23.33 % 0 466,600 23.33% 2,801,800股 東B 1,668,000 16.67 % 4.30 % 849,700 20.97% 2,517,700股 東C 1,112,000 11.11 % 0.98 % 339,900 12.09% 1,451,900股 東D 2,001,600 20.00 % (20 %) (2,001,600) 0 0股 東E 556,000 5.56 % 5.82 % 810,000 11.38% 1,366,000股 東F 0 0 2.5 % 300,200 2.5% 300,200總 計 10,008,000 100 % 2,000,000 100% 12,008,000利息 : 股 東 貸款 並 不 計 息 。

還款 : 股 東 貸款 應 按 放 貸 人 的 要 求 償 還 。

抵押 品 : 股 東 貸款 為 無 抵 押 。

股東 貸 款 的 資 金

本集 團 將以 本 集團 的 內部 資 源撥 付 股東 貸 款。

有關 合 資 公 司 的 資 料

合 資 公 司 為 一 間 於 香 港 註 冊 成 立 的 公 司 , 主 要 從 事 經 營 位 於 香 港 海 港 城 的 餐 廳「飯 館 」, 該餐 廳 已於 2020 年 1 月 底開 業 。

有關 本 集 團 及 L & B MANDARIN 的 資料

本集 團 主要 從 事經 營 會所 業 務及 餐 廳。 L & B Mandarin為 本 公司 的 間接 全 資附 屬 公司, 主 要從 事 投資 控 股。

有關 合 資公 司 股東 的 資料

股東 A

Deliciae Brands Limited 為 一間 於 英屬 處 女 群 島 註 冊成 立 的有 限 公司 , 主 要 從 事 投資控 股 。Wong Ka Chun Allen 先生 、 Chien David先 生 、Ho Jocelyn女 士 、Tang LokWah Joseph 先生 、 Ng Kit Nang 先生 、 Liang Ronald 先生 及 Ching Hiu Yuen 先 生( 統 稱「 股東 A 的 投 資 者 」)為 股 東 A 的 股 東及 最 終 實 益 擁 有 人 。 各 股 東 A 的 投 資 者 為 一 名私人 個 人投 資 者, 擁 有投 資 餐廳 相 關業 務 的經 驗 。

股東 B

Chan Ting Lai 先 生為 一 名私 人 個人 投 資者 。 彼於 本 公司 的 間接 非 全資 附 屬公 司 樺潤集 團 有 限公 司 擁 有間 接 少 數 權 益 ,該 公 司 從事 餐 廳 業 務「 六 公 館 HEXA 」( 本 集 團經 營 的 一 間 餐 廳 )。 彼 亦 為 本 公 司 根 據 日 期 為 2019 年 7 月 3 日 的 第 一 批 票 據 購 買 協議 發行 的 第 一 批 可 換 股 承 付 票 據( 可 轉 換 為陸 慶 中 國 的 股 份 )的 投 資 者 B 的 最 終 實益擁 有 人( 有 關詳 情 請參 閱 本公 司 日期 為 2019年 8 月22日 的 通函 )。

股東 C

銘然 發 展 有 限公 司 為 一 間於 香 港 註 冊成 立 的 有 限公 司 , 主 要從 事 投 資 控股 。 ChanPo 先 生 為 股東 C 的 最 終 實 益 擁 有 人。 彼 為 一 名 私 人 個 人 投 資 者 , 擁 有 投 資 餐 廳 相關業 務 的經 驗 。

股東 E

Choy Lai Shan女 士 為一 名 私人 個 人投 資 者, 擁 有投 資 餐廳 相 關業 務 的經 驗 。

股東 F

Lee Kam Shing 先生 為 一名 私 人個 人 投資 者 ,擁 有 投資 餐 廳相 關 業務 的 經驗 。

除 上 文 所 披 露 者外 , 於 本 公 告日 期 , 據 董事 經 作 出 一 切合 理 查 詢 後 所 深 知 、 盡 悉及 確 信 , 合 資 公司 股 東 及 合 資公 司 股 東 的最 終 實 益 擁 有人 均 為 本 公 司 的 獨 立 第 三方。

訂立 股 東 貸 款 的 理 由

合 資 公 司 的 表 現受 到 冠 狀 病 毒病 的 影 響 ,而 合 資 公 司 股東 須 向 合 資 公 司 提 供 額 外股 東 貸 款 作 為 一 般 營 運 資 金 用 途 。由 於 股 東 D 擬 退 出合 資 公 司 , 故 合 資 公 司 部 分現 有股 東 及 股 東 F 同 意 認 購 股 東 D 的 股 權 。 因此 , L& B Mandarin 將 增 加 其 於 合 資公司 的 股權 , 並故 此 增加 較 大部 分 的股 東 貸款 。

董 事 認 為 , 提 供股 東 貸 款 將 有助 合 資 公 司滿 足 其 營 運 需求 。 股 東 貸 款 協 議 的 條 款乃由 合 資公 司 股東 經 公平 磋 商後 釐 定。

儘 管 股 東 貸 款 並不 計 息 , 惟 鑑於 合 資 公 司為 本 公 司 的 聯營 公 司 , 本 公 司 能 夠 從 合資 公 司 的 表 現 中共 享 潛 在 利 益。 此 外 , 合資 公 司 全 體 股東 將 根 據 彼 等 於 合 資 公 司的 股 權 按 比 例 提供 股 東 貸 款 協議 項 下 的 股東 貸 款 。 因 此, 董 事 認 為 股 東 貸 款 協 議的條 款 屬公 平 合理 , 並符 合 本公 司 及股 東 的整 體 利益 。

GEM 上 市 規 則的 涵 義

由於 根 據GEM上 市 規 則第 19.07 條 有關 向 合 資公 司 授出 的 股東 貸 款總 額 的 若 干 適 用百 分 比 率 超 過 5 % 但 低 於 25 % , 故 根 據 GEM 上 市 規 則 第 19 章 , 授 出 股 東 貸 款 構 成本公 司 的須 予 披露 交 易。

釋義

於本 公 告, 下 列詞 彙 具有 以 下涵 義 :

「董 事 會」 指 董 事會

「本 公 司」 指 陸 慶 娛樂 集 團 控股 有 限 公司 , 一 間於 開 曼 群島 註 冊 成

立 的有 限 公司 , 其股 份 於GEM上 市

「董 事 」 指 本 公司 董 事

「GEM上 市 規則 」 指 GEM 證 券上 市 規則

「GEM」 指 聯 交所 GEM

「本 集 團」 指 本 公司 及 其附 屬 公司

「獨 立 第三 方 」 指 獨 立 於本 公 司 及其 關 連 人士 且 並 非本 公 司 關連 人 士 的

人 士

「合 資 公司 」 指 陸 慶 大華 有 限 公司 , 一 間於 香 港 註冊 成 立 的公 司 , 其

中 合資 公 司的 29.73 % 股權 由 L & B Mandarin 持 有。 餘 下股 權由 合 資公 司 股東 持 有「合 資 公司 股 東」 指 股 東 A 、 股 東 B 、 股 東 C 、 股 東 E 及 股 東 F , 合 共 持 有

合 資公 司 的 70.27 % 股權 , 其最 終 實 益擁 有 人均 為 獨 立第 三方

「L&B Mandarin」 指 L & B Mandarin Limited, 一 間 根 據 英 屬處 女 群島 法 律

註 冊成 立 的本 公 司間 接 全資 附 屬公 司

「股 東 」 指 本 公司 已 發行 股 本的 持 有人

「股 東 A 」 指 Deliciae Brands Limited ,一 間 於英 屬 處女 群 島註 冊 成

立 的 有 限 公 司 , 主 要 從 事 投 資 控 股 。 股 東 A 將 持 有 合資 公司 約 23.33 %的 股 權

「股 東 B」 指 Chan Ting Lai 先 生為 一 名私 人 個人 投 資者 。 股東 B 將

持 有合 資 公司 約 20.97 %的 股 權

「股 東 C」 指 銘 然 發 展 有 限 公 司 , 一 間 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公

司 , 主 要 從 事 投 資 控 股 。 股 東 C 將 持 有 合 資 公 司 約12.09 % 的股 權

「股 東 D 」 指 益 正 投 資 有 限 公 司 , 一 間 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公

司 , 主 要 從 事 投 資 控 股 。 股 東 D 將 退 出 合 資 公 司 , 並將 不會 持 有合 資 公司 的 任何 股 權

「股 東 E 」 指 Choy Lai Shan 女士 為 一名 私 人個 人 投資 者 。股 東 E 將

持 有合 資 公司 約 11.38 %的 股 權

「股 東 F 」 指 Lee Kam Shing先 生 為一 名 私人 個 人投 資 者。 股 東F 將

持 有合 資 公司 約 2.5 % 的股 權

「股 東 貸款 」 指 合 資 公司 股 東 按彼 等 於 合資 公 司 的股 權 比 例將 提 供 總

額 為 12,008,000 港 元 的 資金 。 L& B Mandarin 已 同 意 根據 其 於 合資 公 司 的 股權 按 比 例 授 出金 額 為 3,570,400 港元 的 股 東 貸 款 。 股 東 貸 款 的 明 細 詳 情 載 於 本 公 告「 股東 貸款 協 議」一 節

「股 東 貸款 協 議」 指 L & B Mandarin 、 合資 公 司股 東 及合 資 公司 所 訂立 日 期

為 2020年 9 月16日 的 貸款 協 議

「聯 交 所」 指 香 港聯 合 交易 所 有限 公 司

承 董事 會 命

陸 慶 娛樂 集 團控 股 有限 公 司

主 席 兼行 政 總裁

蔡耀 陘

香港 , 2020年 9 月16日

於 本 公 告 日 期 ,執 行 董 事 為 蔡耀 陘 先 生 、蔡 紹 傑 先 生 及楊 志 誠 先 生 ; 非 執 行 董 事為 區 偉 邦 先 生 、歐 家 威 先 生 及潘 錦 儀 女 士; 及 獨 立 非 執行 董 事 為 陳 家 賢 先 生 、 鄧子棟 先 生及 謝 嘉豪 先 生。

本公 告 資 料 乃遵 照 聯 交所 GEM證 券 上 市 規 則 的 規 定而 刊 載 ,旨 在 提 供 有關 本 公 司的 資 料 ; 董 事 願就 本 公 告 資 料共 同 及 個 別承 擔 全 部 責 任。 各 董 事 在 作 出 一 切 合 理查 詢 後 , 確 認 就其 深 知 及 確 信, 本 公 告 所載 資 料 在 各 重要 方 面 均 屬 準 確 完 備 , 其無 誤 導 或 欺 詐 成分 , 亦 無 遺 漏任 何 其 他 事項 , 足 以 令 致本 公 告 或 其 所 載 任 何 陳 述產生 誤 導。

本 公 告 將 保 留 於 聯 交 所 網 站 www.hkexnews.hk , 並( 就 公告 而 言 )由 刊登 日 期 起 計 7天保 留 於「 最新 上市公 司公 告」GEM 網頁。 本公 告亦 將 於本 公司 網站www.lukhing.com刊登 。

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