00978--招商局置地:須予披露及關連交易 - 出售物業

00978--招商局置地:須予披露及關連交易 - 出售物業
2020年09月13日 18:12 联交所--披露易

原标题:00978--招商局置地:須予披露及關連交易 - 出售物業 来源:联交所--披露易

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CHINA MERCHANTS LAND LIMITED招商局置地有限公司

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:978)

須予披露及關連交易出售物業

房屋整售買賣合同

於二零二零年九月十三日,賣方(本公司間接全資附屬公司)與買方訂立房屋整售買賣合同,據此,賣方同意出售而買方同意購買該等物業,代價為人民幣527,000,000元。

上市規則之涵義

由於參考上市規則第14.07條計算有關出售事項之適用百分比率超過5%但低於25%,故出售事項構成本公司之須予披露交易。

本公司控股股東招商局集團為本公司之關連人士。買方為仁和人壽保險之全資附屬公司,而仁和人壽保險由招商局集團擁有33.33%權益。因此,買方為招商局集團之聯繫人,故根據上市規則第14A.13(3)條為本公司於發行人層面的關連人士。根據上市規則第14A章,賣方與買方訂立房屋整售買賣合同構成本公司之關連交易,因此須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及獨立股東批准的規定。

一般事項

由全體獨立非執行董事組成的本公司獨立董事委員會經已成立,以就房屋整售買賣合同及其項下擬進行交易之條款是否屬公平合理及符合本公司及其股東之整體利益向獨立股東提供意見,以及就如何於股東特別大會上投票向獨立股東提供意見。浩德融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問,以就此向本公司獨立董事委員會及獨立股東提供意見及推薦建議。

股東特別大會將獲召開,以考慮及酌情批准(其中包括)房屋整售買賣合同及其項下擬進行之交易,據此,成惠及其聯繫人須就批准房屋整售買賣合同及其項下擬進行交易之決議案放棄投票。

一份載有(其中包括)房屋整售買賣合同及其項下擬進行之交易之詳情以及根據上市規則所需的其他資料,連同召開股東特別大會之通告及代表委任表格之通函將寄發予股東。由於本公司需要額外時間編製載入通函之若干資料,預期通函將於二零二零年十一月三十日或之前寄發予股東。

本公司股東及潛在投資者務請注意,房屋整售買賣合同項下擬進行之交易須待本公告之先決條件獲達成後方告完成。由於交易未必會進行,本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

於二零二零年九月十三日,賣方(本公司間接全資附屬公司)與買方訂立房屋整售買賣合同,據此,賣方同意出售而買方同意購買該等物業,代價為人民幣527,000,000元。

房屋整售買賣合同

房屋整售買賣合同之主要條款載列如下:

日期

二零二零年九月十三日

訂約方

(i) 賣方,為本公司間接全資附屬公司;及

(ii) 買方,為招商局集團之間接非全資附屬公司,並為本公司於發行人層面之關連人士。

該等物業

該等物業位於中國廣東省廣州市番禺區東環街東藝路139號,並由六棟大廈(分別為7、8、9、10、11及12棟,總建築面積為30,836.87平方米)及該六棟大廈各自的地庫(總建築面積為3,469.24平方米)組成。

根據賣方與招商高利澤養老之間的租賃協議(「租賃協議」),目前將12棟出租予招商高利澤養老,初始期限為三年,並會自動重續三次。首三個期限將各自為期三年,而第四個期限將為期一年,租賃期合共十年。

代價

該等物業之代價人民幣527,000,000元應由買方按下列方式以現金支付:

(a) 人民幣316,200,000元(相當於代價之60%)須於房屋整售買賣合同日期起計10個工作天內支付;及

(b) 人民幣210,800,000元(相當於代價之40%)須於房屋整售買賣合同生效起計30個工作天內支付。

代價乃由賣方與買方根據一般商業條款,並經參考由獨立物業估值師於二零二零年八月三十一日進行之該等物業的初步估值人民幣527,000,000元後公平磋商釐定。

先決條件

房屋整售買賣合同將於下列先決條件獲達成後作實:

(a) 本公司刊發本公告,以及根據上市規則由股東於將予召開及舉行的股東特別大會上通過普通決議案以批准房屋整售買賣合同及其項下擬進行交易;及

(b) 自中國銀保監會收到有關出售事項之申請文件起計滿30日,惟在此期間中國銀保監會並未對出售事項提出異議。

倘房屋整售買賣合同所載任何先決條件於房屋整售買賣合同日期起計90個工作天內尚未達成,任何一方將有權透過發出書面通知終止房屋整售買賣合同。

完成

該等物業將於房屋整售買賣合同完成後按「現有狀況」交付予買方,而完成將於房屋整售買賣合同生效及買方悉數結付代價起計90天內作實。

出售事項之財務影響及所得款項之擬定用途

於二零二零年九月六日,該等物業的賬面淨值約為人民幣265,561,687元,乃根據該等物業所在的土地於二零零三年之原收購成本及該等物業的其他建築成本得出。按代價人民幣527 ,000, 000元 以及出售事 項之相關 估 計直接成 本及其他相 關開支及稅 項約人民 幣132,529,973元計算,預期本集團將錄得出售事項收益約人民幣128,908,340元。所得款項淨額約人民幣394,470,027元擬用作本集團的一般營運資金。

本集團於截至二零二零年十二月三十一日止年度綜合財務報表內錄得的出售事項收益的準確金額於審計後方可確定。其將根據該等物業於出售事項完成日期之賬面淨值(扣除任何雜項開支)計算得出,因此或會與上文所載之估計收益金額有所不同。

有關訂約方之詳情

賣方為於中國成立之有限責任公司,主要於中國從事物業開發及物業銷售。

買方為於中國成立之有限責任公司,主要從事健康養生管理諮詢及培訓服務。買方為招商局集團之間接非全資附屬公司,而招商局集團為由國務院國有資產監督管理委員會監管之國有企業集團。

進行出售事項之理由及裨益

本集團主要從事發展、銷售、租賃、投資及管理物業以及資產管理。除12棟外,該等物業的餘下部分尚未為本集團釋放其全部租金收入潛力。由於該等物業經已升值,董事會認為出售事項將釋放該等物業的潛在價值,以從出售事項中實現資本收益。這讓本集團得以將有關現金流用於其他物業投資,並增加本集團的營運資金。

董事(不包括本公司全體獨立非執行董事,彼等將根據獨立財務顧問的推薦建議提供意見)認為,房屋整售買賣合同之條款乃經公平磋商後協定,並按一般或更佳之商業條款訂立,且有關條款屬公平合理,並符合本公司及股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於參考上市規則第14.07條計算有關出售事項之適用百分比率超過5%但低於25%,故出售事項構成本公司之須予披露交易,因此須遵守上市規則第14章項下之申報及公 告 規定。

本公司控股股東招商局集團為本公司之 關連人士。買方為仁和人壽保險之全資附屬公司,而仁和人壽保險由招商局集團擁有33.33%權益。因此,買方為招商局集團之聯繫人,故根據上市規則第14A.13(3)條為本公司於發行人層面的關連人士。因此,出售事項亦構成本公司之關連交易,並須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及獨立股東批准的規定。

獨立董事委員會及獨立財務顧問

由全體獨立非執行董事組成的本公司獨立董事委員會經已成立,以就房屋整售買賣合同及其項下擬進行交易之條款是否屬公平合理及符合本公司及其股東之整體利益向獨立股東提供意見,以及就如何於股東特別大會上投票向獨立股東提供意見。

浩德融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問,以就此向本公司獨立董事委員會及獨立股東提供意見及推薦建議。

一般事項

股東特別大會將獲召開,以考慮及酌情批准(其中包括)房屋整售買賣合同及其項下擬進行之交易,據此,成惠及其聯繫人須就批准房屋整售買賣合同及其項下擬進行交易之決議案放棄投票。

一份載有(其中包括)房屋整售買賣合同及其項下擬進行之交易之詳情以及根據上市規則所需的其他資料,連同召開股東特別大會之通告及代表委任表格之通函將寄發予股東。

由於本公司需要額外時間編製載入通函之若干資料,預期通函將於二零二零年十一月三十日或之前寄發予股東。

本公司股東及潛在投資者務請注意,房屋整售買賣合同項下擬進行之交易須待本公告之先決條件獲達成後方告完成。由於交易未必會進行,本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

釋義

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事會」 指 董事會

「中國銀保監會」 指 中國銀行保險監督管理委員會

「招商局集團」 指 招商局集團有限公司,由國務院國有資產監督管理

委員會監管並直接管理之中國企業,並為招商蛇口的直接控股股東,持有招商蛇口已發行股本總額超過63%

「招商蛇口」  指 招商局蛇口工業區控股股份有限公司,於中國成立

之有限公司,其股份在深圳證券交易所上市(股份代號:001979(A股)),為本公司之間接控股股東,於本 公 告 日 期 間 接 持 有 本 公 司 已 發 行 股 本 總 額 約74.35%

「本公司」 指 招商局置地有限公司,於開曼群島註冊成立之有限

公司,其股份於聯交所主板上市(股份代號:978)

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事」 指 本公司董事

「出售事項」  指 賣方根據房屋整售買賣合同向買方出售該等物業

「股東特別大會」  指 本公司即將召開之股東特別大會,以供獨立股東考

慮及酌情通過房屋整售買賣合同及其項下擬進行交易

「本集團」  指 本公司及其附屬公司

「獨立股東」  指 毋須於股東特別大會上就批准房屋整售買賣合同及

其項下擬進行交易放棄投票的股東

「獨立第三方」  指 上市規則所界定與本公司及其附屬公司、彼等各自

之董事、最高行政人員及主要股東以及任何彼等之聯繫人概無關連之獨立第三方

「上市規則」  指 香港聯 合交易所有限 公司證券上市 規則( 經不時修訂)

「招商高利澤養老」  指 廣州招商高利澤養老服務有限公司,根據中國法律

成立之有限責任公司,為招商蛇口之間接非全資附屬公司

「中國」  指 中華人民共和國(就本公告而言,不包括香港、澳門特別行政區及台灣)

「該等物業」  指 位於中 國廣東省廣州 市 番禺區東環街 東藝路139 號

7、8、9、10、11及12棟的六項物業

「買方」 指 招商局仁和養老投資有限公司,於中國成立之有限

公 司, 由招 商 局集 團及 獨立 第 三方 分別 間接 擁 有33.33%及66.67%權益

「仁和人壽保險」 指 招商局仁和人壽保險股份有限公司,於中國成立之

有限公司,為招商局集團之間接非全資附屬公司

「人民幣」 指 人民幣,中國法定貨幣

「房屋整售買賣合同」 指 賣方與買方於二零二零年九月十三日訂立的協議,據此,賣方同意出售而買方同意購買該等物業,代價為人民幣527,000,000元

「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.01港元之普通股

「股東」 指 本公司股東

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義

「成惠」 指 成惠投資有限公司,於英屬處女群島註冊成立之有

限 公司 ,為 本 公司 之控 股股 東 ,其 直接 擁有 合 共3,646,889,329股股份,相當於本公告日期本公司已發行股本約74.35%

「賣方」 指 廣州招商房地產有限公司,根據中國法律成立之有

限責任公司,為本公司之間接全資附屬公司

「%」 指 百分比

承董事會命

招商局置地有限公司

主席

許永軍

香港,二零二零年九月十三日

於本公告日期,董事會由非執行董事許永軍先生、黃均隆先生及劉寧女士;執行董事蘇樹輝博士、余志良先生及黃競源先生以及獨立非執行董事王永權博士、陳燕萍女士、史新平博士及何琦先生組成。

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