01546--德萊建業:須予披露交易成立合營企業

原标题：01546--德萊建業:須予披露交易成立合營企業 来源：联交所--披露易

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THELLOY DEVELOPMENT GROUP LIMITED

德 萊 建 業 集 團 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立的有限公司 ）

（股份代號：1546）

須予披露交 易成立合營企 業

成立 合營企業

於 二 零二 零 年九 月 十一 日，OnePuffin（ 本 公司 之 間接 全 資附 屬 公司）與OceanCentury及合營企業訂立協議，據此(i)OnePuffin同意按每股OP認購股份1美元認購OP認購股份並承諾提供44,100,000港元的OP注資；及(ii)OceanCentury同意按每股OC認購股份1美元認 購OC認購股份 並 承諾提供45,900,000港元的OC注資。於 完成後，合營企業將由OnePuffin及OceanCentury分別擁有49%及51%權益。

上市 規則之涵義

由於訂立協議所涉及之最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，故訂立協議 構成本 公司之 須予披露交易，並須 遵守上 市規則第14章項下之公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。

緒言

於二零二零年九月十一日，OnePuffin（本公司之間接全資附屬公司）與OceanCentury及合營企業訂立協議，據此(i)OnePuffin同意認購OP認購股份並承諾提供OP注資；及(ii)OceanCentury同意認購OC認購股份並承諾提供OC注資。於完成後，合營企業將由OnePuffin及OceanCentury分別擁有49%及51%權益。

協議

協議的主要條款如下：

日期

二零二零年九月十一日

訂約方

(1) OnePuffin

(2) OceanCentury

(3) 合營企業

於本公告日期，據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，OceanCentury、合營企業及其各自之最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

認購事項

於本公告日期，合營企業由OceanCentury擁有全部權益。根據協議，OnePuffin同意按每股OP認購股份1美元認購OP認購股份及OceanCentury同意按每股OC認購股份1美元認購OC認購股份。於完成日期，OnePuffin及OceanCentury應分別支付OP認購價及OC認購價。

於完成後，合營企業將成為本公司一間合營企業，其財務業績將使用權益會計法計入本公司之綜合財務報表。

認購事項的先決條件

認購事項須待下列先決條件獲達成或獲OnePuffin豁免（ 如適用）後，方可作實：

(i) OceanCentury及合營企業所作出之聲明及保證於完成時在所有重大方面仍屬真實、準確且無誤導成份；及

(ii) 已就訂立及實行協議及其項下 擬進行之交易取 得、達成及╱或遵守上市規則、法律及法規的所有其他相關規定及╱或有關當局的所有必要批准及程序。

OnePuffin可隨時全權酌情豁免先決條件(i)。

OnePuffin及OceanCentury注資

OnePuffin及OceanCentury向合營企業的初步注資 總額為90,000,000港元，其中：(i)OnePuffin提供OP注資44,100,000港元；及(ii)OceanCentury提供OC注資45,900,000港元，有關注資應根據合營企業不時的要求予以支付。

OP注資及OC注資乃由OnePuffin及OceanCentury經考慮OnePuffin及OceanCentury各自於合 營企業持有 的股權權益及合營企業的資金 需求公平磋商後釐定。董 事認為，OP注資的金額屬公 平合理，乃經訂約 方公平磋商 後釐定，符合本公 司及股東的整體利益。本集團將以其內部財務資源及╱或銀行貸款為OnePuffin於合營企業的注資提供資金。

合營企業的業務

合營企業將於香港及訂約方可能不時協定的有關其他司法權區從事物業投資與開發業務。

於管理合營企業的業務時，OceanCentury應牽頭負責從外部獲得融資，以滿足合營企業營運需求，而OnePuffin應牽頭負責物業發展項目的策劃及發展。

合營企業的管理

合營企業的事務應由其董事會管理，董事會初步不超過四名成員。OnePuffin及OceanCentury各 自 將 有權向董 事 會 提 名兩名成 員。合營 企 業 的 董 事會主席 將 為 由OceanCentury提名及委任的董事。

資金

合營企業的營運將由以下各項提供資金：(i)OP注資及OC注資；(ii)來自銀行或其他機構貸款人的借款；及(iii)股東貸款。

股息分派

將作為股息宣派的最高金額應為在就合營企業資本支出及營運資金需求保留合理及適當儲備的前提下，可供分派溢利的最高金額。

成立合營企業的理由及 裨益

本 集團主要於香 港 作為總承建商 從 事提供樓宇建 造 服 務、維修、保養、改 建及加建(RMAA)工程服務以及組裝合成建築服務。為多元化其收入來源，董事認為訂立協議可擴大本集團於香港物業市場的業務利益，並促進本集團的業務增長。此外，本集團於建築行業的經驗及專業知識可促進合營企業的營運並給合營企業帶來協同效應。

協 議 的條 款 經 訂約 方 公 平磋 商 釐 定，而 OP注 資 及OC注 資 符 合OnePuffin及OceanCentury各自於合營企業的股權權益比例。

因此，董事認為，協議的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及其股東之整體利益。

有關本集團、ONEPUFFIN、OCEANCENTURY及合營 企業的資料

本集團及OnePuffin

本 集團主要於香 港 作為總承建商 從 事提供樓宇建 造 服 務、維修、保養、改 建及加建(RMAA)工程服務以及組裝合成建築服務。

OnePuffin為於英屬處女群島註冊成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司。OnePuffin的主要業務活動為投資控股。

OceanCentury

OceanCentury為於英屬處女群島註冊成立的有限公司，並由楊先生全資擁有。OceanCentury的主要業務活動為投資控股。

合資公司

合資公司為近期於英屬處女群島註冊成立的有限公司，於本公告日期由OceanCentury全資擁有。於本公告日期，合資公司並未從事任何業務活動。於完成後，合資公司將主要於香港及訂約方可能不時協定的有關的其他司法權區從事物業投資與發展業務。

上市規則之涵義

由於訂立協議所涉及之最高適用百分比率（ 定義見上市規則）超過5%但低於25%，故訂立協議構成本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下之公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「協議」 指 OnePuffin、OceanCentury與合營企業就（ 其中包括）認

購事項、OP注資及OC註資訂立日期為二零二零年九月十一日之認購及股東協議

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 德萊建業集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有

限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：1546）

「完成」 指 由OnePuffin及OceanCentury完成認購事項

「完成日期」 指 有關認 購事項之相 關條件獲達 成或豁免當 日後的第三

個營業日或訂約方可能書面協定的有關日期

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「董事」 指 本公司董事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元」 指 香港法定貨幣港元

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「合營企業」 指 GreatGloryDevelopmentsLimited，一間於英屬處女群

島成立之有限公司，於本公告日期，其由OceanCentury擁 有 全部權 益，於 完 成 後，其 將 由 OnePuffin及OceanCentury分別擁有49%及51%權益

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「楊先生」 指 OceanCentury的最終實益擁有人楊雲耀先生

「OceanCentury 」 指 OceanCenturyVenturesLimited，一間於英屬處女群島註

冊成立之有限公司，由楊先生全資擁有

「OC注資」 指 OceanCentury向合營企業之首次注資45,900,000港元

「OC認購事項」 指 OceanCentury按照協議所載之條款及在其條件規限下

認購OC認購股份

「OC認購價」 指 50美元，即OceanCentury就OC認購事項應付的總認購

價（ 即認購價為每股OC認購股份1美元）

「OC認購股份」 指 合營企業之50股股份

「OnePuffin 」 指 OnePuffinLimited，一間於英屬處女群島註冊成立之有

限公司，為本公司之間接全資附屬公司

「OP注資」 指 OnePuffin向合營企業之首次注資44,100,000港元

「OP認購事項」 指 OnePuffin按照協議所載之條款及在其條件規限下認購

OP認購股份

「OP認購價」 指 49美元，即OnePuffin就OP認購 事 項 應 付的 總 認 購 價

（ 即認購價為每股OP認購股份1美元）

「OP認購股份」 指 合營企業之49股股份

「訂約方」 指 OnePuffin、OceanCentury及合營企業

「股東」 指 本公司普通股之持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「認購事項」 指 OP認購事項及OC認購事項

「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元

「% 」 指 百分比

承董事會命

德萊建業集團有限公司

主席兼執行董事

林健榮

香港，二零二零年九月十一日

於本公告日期，董事會包括三位執行董事林健榮先生、薛汝衡先生及鍾冠文先生；及三位獨立非執行董事鄧智宏先生、謝庭均先生及黃廣安先生。

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