03309--希瑪眼科:須予披露交易收購醫學執業業務涉及根據一般授權發行代價股份

原标题：03309--希瑪眼科:須予披露交易收購醫學執業業務涉及根據一般授權發行代價股份 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責任。

本 公 告 僅 供 參 考，並 不 構 成 收 購、購 買 或 認 購 任 何 證 券 的 邀 請 或 要 約。

C-MEREYECAREHOLDINGSLIMITED

希 瑪 眼 科 醫 療 控 股 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：3309）

須 予 披 露 交 易收 購 醫 學 執 業 業 務涉 及 根 據 一 般 授 權 發 行 代 價 股 份

緒 言

董 事 會 欣 然 宣 佈，於 2020年 8 月28 日（於 聯 交 所 交 易 時 段 後 )，香 港 國 際 眼 科 醫療（本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司）與 賣 方 訂 立 購 買 協 議，據 此，香 港 國 際 眼 科 醫 療已 有 條 件 同 意 按 代 價 收 購，而 賣 方 已 有 條 件 同 意 出 售 執 業 業 務 及 資 產。代 價將 部 分 以 現 金 支 付 及 部 分 由 本 公 司 按 代 價 股 份 價 格 向 賣 方 配 發 及 發 行 代 價股 份 支 付。

於 完 成 後，賣 方 將 持 有 本 公 司 經 配 發 及 發 行 代 價 股 份 擴 大 後 的 已 發 行 股 本約 0.16%。

上 市 規 則 的 涵 義

由 於 有 關 收 購 事 項 的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率（定 義 見 上 市 規 則）超 過 5%但低 於 25%，故 收 購 事 項 構 成 上 市 規 則 第 14 章 項 下 本 公 司 的 一 項 須 予 披 露 交易，並 須 遵 守 上 市 規 則 項 下 公 告 的 規 定。

股 東 及 潛 在 投 資 者 務 請 注 意，購 買 協 議 項 下 擬 進 行 的 收 購 事 項 須 受 達 成 若干 完 成 條 件 的 規 限，其 未 必 會 完 成。因 此，股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 股 份 時務 請 審 慎 行 事。

緒 言

董 事 會 欣 然 宣 佈，於 2020年 8 月28日（於 聯 交 所 交 易 時 段 後 )，香 港 國 際 眼 科 醫 療與 賣 方 訂 立 購 買 協 議，據 此，香 港 國 際 眼 科 醫 療 已 有 條 件 同 意 按 代 價 收 購，而賣 方 已 有 條 件 同 意 出 售 執 業 業 務 及 資 產，代 價 將 於 完 成 後 部 分 以 現 金 支 付 及部 分 由 本 公 司 按 代 價 股 份 價 格 向 賣 方 配 發 及 發 行 代 價 股 份 支 付。

購 買 協 議

購 買 協 議 的 主 要 條 款 載 列 如 下：

日 期： 2020年 8 月 28 日

訂 約 方： (1) 香 港 國 際 眼 科 醫 療（作 為 買 方)；及(2) 張 明 權（作 為 賣 方 )。

就 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、全 悉 及 確信，賣 方 為 一 名 獨 立 第 三 方。

收 購 事 項 的 標 的 物： 執 業 業 務 及 資 產

代 價： 收 購 事 項 的 最 高 代 價 將 為 26,745,000 港 元，分 為：

1) 現 金15,281,000 港 元，將 於 完 成 後 五 (5) 個 營 業 日內 使 用 本 集 團 內 部 財 務 資 源 償 付；

2) 11,364,000 港 元，透 過 本 公 司 於 完 成 後 十 (10) 個營 業 日 內 按 每 股 代 價 股 份 約 6.135港 元 的 價 格 向賣 方 配 發 及 發 行 1,852,322股 代 價 股 份 償 付；及

3) 最 多 100,000港 元 用 於 收 購 緊 隨 於 完 成 日 期 當 日營 業 時 間 結 束 後 診 所 物 業 內 所 持 有 的 藥 物，並將 按 買 方 與 賣 方 於 完 成 後 將 另 行 協 定 的 原 始 購買 成 本 償 付。

假 設 於 本 公 告 日 期 已 發 行 股 份 數 目 並 無 變 動，於 完成 後，賣 方 將 持 有 本 公 司 經 配 發 及 發 行 代 價 股 份 擴大 後 的 已 發 行 股 本 約 0.16%。

代 價 基 準： 代 價（包 括 代 價 股 份 的 發 行 價）乃 由 賣 方 與 買 方 參 考

（其 中 包 括）以 下 各 項 經 公 平 磋 商 後 釐 定：(i) 執 業 業務 於 截 至 2020 年 3 月 31 日 止 兩 個 年 度 的 過 往 財 務 表現，賣 方 將 於 完 成 後 繼 續 經 營 業 務；(ii)誠 如 本 公 告所 進 一 步 披 露，將 由 賣 方 於 完 成 後 提 供 的 收 益 保 證；(iii) 賣 方 將 於 完 成 後 按 類 似 於 及 慣 常 提 供 予 本 集 團其 他 醫 生 的 類 似 條 款 成 為 香 港 國 際 眼 科 醫 療 及 香 港希 瑪 國 際 眼 科 醫 療 集 團（中 國）有 限 公 司 的 合 夥 人；(iv) 可 能 透 過 收 購 執 業 業 務 及 執 業 業 務 的 患 者 群 體達 致 的 協 同 效 應；及(v) 股 份 的 過 往 價 格 表 現。

經 計 及 以 上 情 況，董 事 認 為 就 收 購 事 項 應 付 的 代 價屬 公 平 合 理，並 符 合 本 公 司 與 股 東 的 整 體 利 益。

完 成 條 件： 購 買 協 議 須 待 達 成（或 豁 免（如 適 用))(其 中 包 括）以 下條 件 後 方 告 完 成：

1) 賣 方 於 購 買 協 議 中 作 出 的 保 證 於 購 買 協 議 日 期

至 完 成 期 間 維 持 真 實、準 確 且 無 誤 導 成 份；(2) 於 完 成 時 或 之 前，賣 方 已 履 行 及 遵 守 購 買 協 議所 載 其 須 予 履 行 或 遵 守 的 所 有 條 款、協 議、責任 及 條 件；

3) 已 向 任 何 政 府 機 關 或 任 何 其 他 人 士 妥 為 取 得 或作 出 就 完 成 據 收 購 事 項 擬 進 行 交 易 所 需 的 一切 必 要 許 可、同 意 及 批 准、向 任 何 政 府 機 關 或任 何 其 他 人 士 發 出 的 通 知 及 辦 理 的 存 檔 或 登記 手 續，而 直 至（並 包 括）緊 接 完 成 前 之 時 止，以 上 各 項 維 持 有 效 及 效 力 且 並 無 遭 撤 銷、終 止或 暫 停；

4) 買 方 合 理 認 為，於 購 買 協 議 日 期 直 至（並 包 括）完 成 止 期 間，執 業 業 務 並 無 重 大 不 利 變 動；(5) 直 至 完 成 止，賣 方 並 無 遭 受 紀 律 處 分 或 受 到 任何 紀 律 行 動 的 威 脅，亦 無 遭 受 香 港 醫 務 委 員會、香 港 或 中 國 其 他 相 關 政 府 部 門 及╱或 監 管機 構 的 任 何 調 查；

6) 買 方 及╱或 其 聯 屬 公 司 已 按 與 賣 方 與 業 主 訂 立

的 現 有 租 賃 協 議 所 訂 明 者 大 致 相 同 的 條 款 及 條件 就 診 所 物 業 訂 立 租 賃 協 議，其 形 式 及 內 容 獲買 方 信 納 並 由 買 方 與 業 主 妥 為 簽 立；

7) 已 進 行 或 取 得 有 關 交 易 文 件 中 擬 進 行 交 易 的

一 切 行 動 及 授 權，其 形 式 及 內 容 獲 買 方 合 理 信納；及

8) 聯 交 所 上 市 委 員 會 已 授 出 有 關 代 價 股 份 上 市 及買 賣 的 上 市 批 准，且 上 市 批 准 其 後 並 無 於 完 成前 被 撤 銷。

倘 條 件 於 最 後 截 止 日 期 當 日 或 之 前 未 獲 達 成，則 購買 協 議 的 條 文（若 干 特 定 條 文 除 外）自 該 日 起 將 不 再生 效，且 概 無 訂 約 方 須 就 該 等 條 文 承 擔 任 何 責 任，惟 不 得 損 害 任 一 訂 約 方 就 先 前 違 約 享 有 的 權 利。

完 成： 完 成 將 於 達 成（或 豁 免（如 適 用 )) 所 有 完 成 條 件 後 第四 個 營 業 日 進 行。

代 價 股 份 的 完 成 後

於 完 成 日 期 開 始 的 一 (1) 個 月 期 間 內 任 何 時 間，在 未經 買 方 事 先 書 面 同 意 下：

禁 售：

1) 賣 方 已 同 意 不 會 出 售、要 約 出 售、訂 約 或 同 意出 售、按 揭、押 記、質 押、擔 保、借 出、授 出 或出 售 任 何 購 股 權、認 股 權 證、合 約 或 權 利 以 購買、授 出 或 購 買 任 何 購 股 權、認 股 權 證、合 約或 權 利 以 出 售、或 以 其 他 方 式 轉 讓 或 出 售 任 何代 價 股 份 或 當 中 任 何 權 益 或 就 該 等 股 份 或 權 益設 立 任 何 產 權 負 擔，或 同 意 直 接 或 間 接、有 條件 或 無 條 件 轉 讓 或 出 售 任 何 代 價 股 份 或 當 中 任何 權 益 或 就 該 等 股 份 或 權 益 設 立 產 權 負 擔；(2) 賣 方 已 同 意 不 會 訂 立 任 何 掉 期 或 其 他 安 排，向另 一 方 轉 讓 代 價 股 份 或 當 中 任 何 權 益 的 所 有 權的 任 何 全 部 或 部 分 經 濟 後 果；

3) 賣 方 已 同 意 不 會 進 行 任 何 與 上 文 (1) 或 (2)所 述的 任 何 交 易 具 有 相 同 經 濟 效 應 的 交 易；或

4) 賣 方 已 同 意 不 會 要 約、 同 意 或 公 佈 有 意 進 行上 文(1)、(2) 或(3)所 述 的 任 何 交 易，而 在 各 情 況下，不 論 上 文 (1)、(2)或 (3)所 述 任 何 交 易 是 否 透過 交 付 代 價 股 份 或 以 現 金 或 其 他 方 式 結 算。

合 作 協 議： 於 完 成 時 或 之 前，賣 方 將 訂 立 合 夥 協 議，據 此，賣

方 將 按 類 似 於 及 慣 常 提 供 予 本 集 團 其 他 醫 生 的 條款 成 為 香 港 國 際 眼 科 醫 療 及 香 港 希 瑪 國 際 眼 科 醫療 集 團（中 國）有 限 公 司 的 合 夥 人。

收 益 保 證： 於 自 完 成 日 期 後 翌 日 起 計 四 (4) 年 期 限 內（「保 證 期間」），賣 方 向 買 方 保 證 會 妥 為 及 準 時 履 行 及 遵 守 以下 收 益 保 證（「收 益 保 證」）：

a) 於 保 證 期 間 完 成 日 期 後 翌 日 開 始 的 各 曆 年，合

資 格 收 益（定 義 見 下 文）將 不 少 於 12.0 百 萬 港 元（「目 標 年 收 益」）；

於 保 證 期 間 的 總 目 標 年 收 益 將 不 少 於48.0 百 萬港 元（「目 標 總 收 益」）；

c) 於 保 證 期 間 各 曆 年 的「合 資 格 收 益」及 保 證 期 間的「總 合 資 格 收 益」的 來 源 將 包 括 賣 方 以 醫 生 身份 於 香 港 國 際 眼 科 醫 療 及 香 港 希 瑪 國 際 眼 科 醫療 集 團（中 國）有 限 公 司 內 部 及 外 部（如 診 所 及 醫院 以 及 其 他 綜 合 中 心）開 展 的 活 動 且 包 括 以 下活 動（並 無 其 他 活 動 )：(i) 診 症；及

ii) 激 光 及 眼 科 手 術 的 程 序 及 手 術，但 不 包 括將 予 支 付 的 配 套 費 用（包 括（但 不 限 於）設 備使 用 費、手 術 室 費 用、人 工 晶 體 及 耗 材 )；且 不 包 括 來 自 眼 科 檢 查 及 眼 科 藥 物 的 收 入。

某 一 特 定 曆 年 的 合 資 格 收 益 較 目 標 年 收 益 的 任 何差 額 將 為「差 額」。

a) 倘 於 保 證 期 間 任 何 曆 年，合 資 格 收 益 因 任 何 原因 少 於 目 標 年 收 益（或 賣 方 與 買 方 可 能 另 行 書面 協 定 的 有 關 其 他 目 標 )（「差 額 年 度」），則 賣 方將 於 買 方 的 會 計 師 就 此 目 的 編 製 於 相 關 曆 年 的賬 目 後14( 十 四）個 營 業 日 內 以 現 金 向 買 方 補 償差 額 的 百 分 之 五 十 (50)（「差 額 補 償」）。

倘 於 保 證 期 間 任 何 年 度 的 合 資 格 收 益 高 於 目 標年 收 益（「超 出 金 額」），則 有 關 超 出 金 額 可 予 結轉 並 累 計 至 保 證 期 間 餘 下 年 度（「超 額 組 別」）：(i) 倘 於 保 證 期 間 有 差 額 年 度，則 於 該 差 額 年度，超 額 組 別 內 可 用 超 出 金 額 將 用 於 抵 銷（部 分 或 全 部）賣 方 的 差 額（「抵 銷 金 額」）。抵銷 金 額 隨 後 將 被 視 為 已 支 出 並 自 超 額 組 別扣 除。倘 抵 銷 金 額 不 足 以 應 付 差 額，則 餘下 差 額 仍 須 由 賣 方 支 付，而 根 據 上 文(a)，差 額 補 償 將 由 賣 方 以 現 金 支 付（該 金 額 為「已 付 補 償」）；

ii) 倘 於 任 何 其 後 年 度，超 額 組 別 內 有 超 出 金額，則 該 等 超 出 金 額 可 追 溯 應 用 於 過 往 差額 年 度，猶 如 該 超 出 金 額 乃 於 相 關 過 往差 額 年 度 賺 取，以 致 先 前 已 支 付 的 部 分 或全 部 已 付 補 償 可 退 還 予 賣 方。倘 此 安 排 適用，則 已 支 出 的 超 出 金 額 將 相 應 自 超 額 組別 扣 除。

倘 賣 方 於 自 完 成 日 期 起 四(4) 年 內 因 任 何 原 因 在 醫學 上 被 證 明 無 法 擔 任 執 業 醫 師，須 經 買 方 事 先 同 意（有 關 同 意 不 得 無 理 拒 絕），則 收 益 保 證 可 以 賣 方 向買 方 發 出 書 面 通 知 方 式（買 方 接 獲 通 知 當 日 為「終 止日 期」）予 以 終 止，且 賣 方 於 訂 約 各 方 將 相 互 協 定 的時 間 支 付 終 止 費 用（「終 止 費 用」），終 止 費 用 將 採 用以 下 公 式 計 算：

（目 標 總 收 益–截 至 終 止 日 期 的 總 合 資 格 收 益）x0.5

惟：

i) 先 前 於 保 證 期 間 已 支 付 予 買 方 且 尚 未 以 其 他 方式 退 還 予 賣 方 的 所 有 差 額 補 償 將 與 終 止 費 用 作抵 銷；及

ii) 應 付 終 止 費 用 的 首10.0百 萬 港元 將 由 買 方 豁 免，惟 概 無 違 反 任 何 交 易 文 件 或 合 作 協 議 的 情 況。

代 價 股 份 及 一 般 授 權

假 設 於 完 成 前 不 會 發 行 或 購 回 任 何 股 份，則 將 予 配 發 及 發 行 的 代 價 股 份 將 相當 於 本 公 司 現 有 已 發 行 股 本 約0.16% 及 本 公 司 經 配 發 及 發 行 代 價 股 份 擴 大 後 的已 發 行 股 本 約 0.16%。

代 價 股 份 將 按 每 股 代 價 股 份 6.135 港 元 的 發 行 價 發 行，發 行 價 較：

i) 於 緊 接 本 公 告 日 期 前 交 易 日 於 聯 交 所 所 報 每 股 6.13 港 元 的 收 市 價 溢 價 約0.08%；及

ii) 於 截 至 緊 接 本 公 告 日 期 前 交 易 日 止 的 五 個 連 續 交 易 日 於 聯 交 所 所 報 每 股6.126 港 元 的 收 市 價 溢 價 約0.15%。

發 行 價 乃 由 賣 方 與 香 港 國 際 眼 科 醫 療 參 考 緊 接 本 公 告 日 期 前 最 後 十 個 連 續 交易 日 的 平 均 收 市 價 經 公 平 磋 商 後 達 致。董 事 會 認 為，發 行 價 屬 公 平 合 理，並 符合 本 公 司 與 股 東 的 整 體 利 益。

代 價 股 份 將 根 據 一 般 授 權 發 行，及 於 其 獲 配 發 及 發 行 後 入 賬 列 作 繳 足。於 本 公告 日 期，68,000,000股 股 份 已 根 據 一 般 授 權 發 行（詳 情 請 參 閱 本 公 司 日 期 為 2020年 6月 19 日 及 2020年 6 月 30 日 的 公 告 )，而 147,145,595股 股 份 仍 可 根 據 一 般 授 權 發行。因 此，一 般 授 權 足 以 配 發 及 發 行 代 價 股 份，且 配 發 及 發 行 代 價 股 份 毋 須 獲得 股 東 批 准。

代 價 股 份 將 與 本 公 司 現 有 股 份 享 有 同 等 地 位。本 公 司 將 向 聯 交 所 申 請 批 准 代價 股 份 上 市 及 買 賣。

對 股 權 架 構 的 影 響

配 發 及 發 行 代 價 股 份 對 本 公 司 股 權 架 構 的 影 響 載 列 如 下（僅 供 說 明 用 途），且 假設 本 公 司 自 本 公 告 日 期 起 直 至 緊 隨 發 行 代 價 股 份 後 日 期 止 概 無 進 一 步 發 行 新股 份 或 購 回 股 份：

股 東 於 本 公 告 日 期 緊 隨 發 行 代 價 股 份 後

概 約 股 權

概 約 股 權百 分 比

股 份 數 目

百 分 比 股 份 數 目

希 瑪 集 團 有 限 公 司（附 註1) 722,696,756 63.19% 722,696,756 63.09%李 佑 榮 醫 生 12,953,000 1.13% 12,953,000 1.13%李 春 山（附 註2) 1,036,000 0.09% 1,036,000 0.09%陳 智 亮（附 註3) 2,200,000 0.19% 2,200,000 0.19%賣 方 – – 1,852,322 0.16%其 他 公 眾 股 東 404,842,221 35.40% 404,842,221 35.34% 總計 1,143,727,977 100% 1,145,580,299 100%

附 註：

1) 希 瑪 集 團 有 限 公 司 由 林 順 潮 醫 生 (70%)及 李 肖 婷 女 士(30%) 全 資 實 益 擁 有。根 據 證 券 及 期貨 條 例，林 順 潮 醫 生 被 視 為 於 賣 方 所 擁 有 權 益 的 相 同 數 目 股 份 中 擁 有 權 益。

2) 包 括 配 偶 所 持 權 益。

3) 指 配 偶 所 持 權 益。

4) 股 權 架 構 所 載 百 分 比 數 值 乃 經 約 整。

有 關 本 集 團 及 香 港 國 際 眼 科 醫 療 的 資 料

本 公 司 自 2018 年1 月 15 日 起 一 直 於 聯 交 所 上 市。本 集 團 為 香 港 及 中 國 廣 東 省 的領 先 眼 科 服 務 供 應 商 之 一，根 據「C-MERDennisLam(希 瑪 林 順 潮 )」品 牌 成 立。本集 團 的 總 部 設 於 香 港，為 在 中 國 全 資 擁 有 眼 科 醫 院 的 首 名 外 商 投 資 者。本 集 團的 業 務 乃 由 擁 有 逾 30 年 臨 床 經 驗 的 眼 科 醫 生 林 順 潮 醫 生（太 平 紳 士）於 2012 年 1月 在 香 港 創 立。於 本 公 告 日 期，本 集 團 於 香 港 經 營 兩 間 日 間 手 術 中 心 及 四 間 衛星 診 所，並 於 深 圳、珠 海、北 京、上 海 及 昆 明 經 營 五 間 眼 科 醫 院。本 集 團 專 門 提供（其 中 包 括）白 內 障、眼 角 膜 與 眼 表 疾 病、青 光 眼、玻 璃 體 視 網 膜 及 黃 斑 疾 病等 眼 科 疾 病 的 診 斷 與 治 療 服 務，並 以 針 灸 及 傳 統 中 醫 方 式 輔 助 治 療 眼 疾。

香 港 國 際 眼 科 醫 療 為 於 香 港 註 冊 成 立 的 本 公 司 全 資 附 屬 公 司，主 要 從 事 提 供眼 科 服 務。

有 關 賣 方 的 資 料

執 業 業 務 位 於 診 所 物 業，並 提 供 位 於 香 港 中 環 的 眼 科 專 科 的 醫 療 及 相 關 服 務。

賣 方 為 執 業 業 務 的 獨 資 經 營 者。賣 方 為 於 香 港 醫 務 委 員 會 註 冊 的 執 業 醫 生 並名 列 普 通 科 醫 生 名 冊。彼 亦 名 列 具 有 良 好 信 譽 的 眼 科 專 科 醫 生 名 冊。

下 文 載 列 執 業 業 務 於 截 至2019 年 3 月31 日 及2020 年 3 月 31 日 止 年 度 的 財 務 資 料（摘 錄 自 賣 方 提 供 的 執 業 業 務 賬 目）：

截 至3 月 31 日 止 年 度

2020年 2019 年( 千 港 元 ) ( 千 港 元)

收 益 15,912 15,635除 稅 前 淨 利 潤 12,154 11,791除 稅 後 淨 利 潤 不 適 用（附註) 不 適 用（附註 )附 註： 除 稅 後 利 潤 並 不 適 用，原 因 為 執 業 業 務 屬 獨 資 經 營 及 稅 項 並 不 由 執 業 業 務 支 付 惟 由 賣

方 個 人 作 為 執 業 業 務 的 獨 資 經 營 者 承 擔，而 有 關 資 料 並 不 列 入 執 業 業 務 的 賬 目。

於2020 年3 月 31日，買 方 將 予 收 購 的 資 產 價 值 為208,509 港 元，主 要 包 括 診 所 物 業內 的 醫 療 設 備 與 傢 俱 及 固 定 裝 置。

進 行 收 購 事 項 的 理 由 及 裨 益

本 集 團 一 直 堅 守 以 成 立、擁 有 及 運 營 眼 科 醫 院╱連 鎖 診 所 及 為 患 者 提 供 優 質 眼科 服 務 為 核 心 業 務，同 時 亦 積 極 探 索 與 眼 科 相 關 的 藥 物 與 創 新 科 技 項 目 的 戰略 合 作、聯 盟 及 投 資 機 會。賣 方 為 香 港 聲 譽 卓 著 及 饒 富 經 驗 的 眼 科 醫 生 之 一。

董 事 認 為，收 購 事 項 將 令 本 集 團 可 充 分 發 揮 從 獲 得 賣 方 專 業 人 才 所 得 的 優 勢，同 時 獲 得 賣 方 的 患 者 群 體，與 本 集 團 現 有 服 務 及 設 施 相 得 益 彰，提 升 本 集 團 於服 務 現 有 客 戶 及 吸 引 新 客 戶 的 綜 合 能 力。

香 港 國 際 眼 科 醫 療 繼 續 於 眼 科 服 務 取 得 驕 人 業 績 並 產 生 經 常 性 收 入。經 計 及香 港 國 際 眼 科 醫 療 將 為 本 集 團 貢 獻 可 觀 利 潤 的 卓 越 財 務 表 現 後，收 購 執 業 業務 及 賣 方 加 入 作 為 香 港 希 瑪 國 際 眼 科 醫 療 集 團（中 國）有 限 公 司 及 香 港 國 際 眼科 醫 療 的 合 夥 人 為 本 公 司 帶 來 龐 大 機 遇，以 進 一 步 擴 大 市 場 份 額 並 可 更 好 地利 用 本 集 團 的 手 術 中 心 及 我 們 的 聯 合 醫 務 人 員 團 隊。收 購 事 項 可 令 本 集 團 擴大 收 益 來 源 並 高 效 利 用 財 務 資 源。

經 考 慮 上 述 理 由，董 事 認 為，購 買 協 議 符 合 本 集 團 的 整 體 業 務 方 向。於 完 成 後，本 集 團 將 繼 續 與 醫 療 專 業 人 士 合 作，專 注 於 醫 療 服 務 及 藥 物 開 發，以 構 建 一 個連 貫 性 強、整 合 度 高 的 醫 療 服 務 網 絡。

董 事 認 為，購 買 協 議 的 條 款 屬 公 平 合 理，按 一 般 商 業 條 款 訂 立，並 符 合 本 公 司與 股 東 的 整 體 利 益。

上 市 規 則 的 涵 義

由 於 有 關 收 購 事 項 的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率（定 義 見 上 市 規 則）超 過 5% 但 均低 於 25%，故 收 購 事 項 構 成 本 公 司 的 一 項 須 予 披 露 交 易，並 須 遵 守 上 市 規 則 第14 章 項 下 公 告 的 規 定。

釋 義

除 文 義 另 有 規 定 者 外，本 公 告 採 用 的 詞 彙 具 有 以 下 涵 義：

「收 購 事 項」 指 根 據 執 業 業 務 及 資 產 購 買 協 議 收 購 執 業 業 務 及

資 產；

「資 產」 指 與 執 業 業 務 有 關 或 由 我 們 就 執 業 業 務 使 用 或 持

有 的 資 產；

「董 事 會」 指 本 公 司 董 事 會；

「買 方」或「香 港 國 際

指 香 港（國 際）眼 科 醫 療 集 團 有 限 公 司，一 間 於 香港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 並 為 本 公 司 的 全 資 附 屬公 司；

眼 科 醫 療」

「診 所 物 業」 指 香 港 皇 后 大 道 中 33 號 萬 邦 行 1908 室；

「完 成」 指 根 據 購 買 協 議 完 成 收 購 事 項；

「完 成 條 件」 指 完 成 的 完 成 條 件，其 若 干 詳 情 載 於「購 買 協 議－

完 成 條 件」一 段 項 下；

「本 公 司」 指 希 瑪 眼 科 醫 療 控 股 有 限 公 司，一 間 於 開 曼 群 島

註 冊 成 立 的 有 限 公 司，其 已 發 行 股 份 於 聯 交 所主 板 上 市；

「代 價」 指 收 購 事 項 的 最 高 代 價 為 26,745,000 港 元；

「代 價 股 份」 指 本 公 司 根 據 購 買 協 議 的 條 款 及 條 件 將 向 賣 方 發

行 及 配 發 的 總 計 1,852,322股 新 股 份；

「代 價 股 份 價 格」 指 每 股 代 價 股 份 約 6.135港 元（約 整 至 兩 位 小 數 點);「合 作 協 議」 指 賣 方、香 港 希 瑪 國 際 眼 科 醫 療 集 團（中 國）有 限

公 司 及 買 方 將 予 訂 立 的 合 夥 協 議；

「董 事」 指 本 公 司 的 董 事；

「一 般 授 權」 指 股 東 於 2020 年 5 月19日 舉 行 的 本 公 司 股 東 週 年

大 會 上 授 予 董 事 的 授 權，以 發 行、配 發 及 處 置於 股 東 週 年 大 會 日 期 本 公 司 當 時 已 發 行 股 本 最多 20%；

「政 府 機 關」 指 任 何 政 府 或 政 治 分 支；任 何 政 府 或 政 治 分 支 的

任 何 部 門、代 理 機 構 或 媒 介；任 何 法 院 或 仲 裁庭；以 及 任 何 證 券 交 易 所 的 監 管 部 門，而「政 府機 關」須 按 此 詮 釋；

「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司；

「港 元」 指 香 港 法 定 貨 幣 港 元；

「香 港」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區；

「獨 立 第 三 方」 指 獨 立 於 本 公 司、其 附 屬 公 司 的 任 何 董 事、最 高

行 政 人 員 或 主 要 股 東 或 彼 等 各 自 的 任 何 聯 繫 人且 與 彼 等 概 無 關 連（定 義 見 上 市 規 則）的 個 人 或公 司；

「上 市 規 則」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則；

「最 後 截 止 日 期」 指 2020 年 10 月 31 日；

「執 業 業 務」 指 賣 方 於 診 所 物 業 經 營 的 眼 科 專 科 的 醫 療 及 相 關

服 務；

「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國，僅 就 本 公 告 而 言，不 包 括 香

港、澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣；

「購 買 協 議」 指 賣 方 與 香 港 國 際 眼 科 醫 療 所 訂 立 日 期 為2020 年

8 月 28 日 的 執 業 業 務 及 資 產 購 買 協 議；

「收 益 保 證」 指 賣 方 保 證 妥 為 及 準 時 履 行 及 遵 守 購 買 協 議 所 訂

明 的 收 益 保 證；

「賣 方」 指 獨 立 第 三 方 及 執 業 業 務 的 獨 資 經 營 者 張 明 權 醫

生；

「股 份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值0.1 港 元 的 普 通 股；

「股 東」 指 股 份 持 有 人；

「聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司；

「交 易 文 件」 指 購 買 協 議 及 其 他 與 此 有 關 的 相 關 文 件（如 有）；

及

「%」 指 百 分 比。

承 董 事 會 命

希 瑪 眼 科 醫 療 控 股 有 限 公 司

主 席、行 政 總 裁 兼 執 行 董 事

林 順 潮 醫 生（太 平 紳 士)香 港，2020 年8 月 28 日

於 本 公 告 日 期，董 事 會 由 四 名 執 行 董 事 林 順 潮 醫 生、李 肖 婷 女 士、李 佑 榮 醫 生及 李 春 山 先 生；以 及 四 名 獨 立 非 執 行 董 事 李 國 棟 醫 生、馬 照 祥 先 生、陳 智 亮 先生 及 梁 安 妮 女 士 組 成。

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