自然美回应销量飙升及利润重大倒退原因，股票继续停牌

原标题：自然美回应销量飙升及利润重大倒退原因，股票继续停牌 来源：资本邦

7月28日，资本邦获悉，港股自然美(00157.HK)发布公告关于核数师对法证审阅发现的意见及审核委员会对核数师意见响应。

为回应核数师有关自然美向某些分销商所作销售以及某些个人分销商及客户向自然美结算其付款的方式的查询(「问题」)，审核委员会已委聘普华永道管理咨询(上海)有限公司为法证会计团队就自然美若干中国全资附属公司(「标的集团公司」)的问题进行法证审阅。

于二零二零年七月二十二日，审核委员会接获核数师函件，当中载列核数师对法证审阅报告草拟本的意见及其推荐建议(「审核委员会函件」)。于二零二零年七月二十七日，审核委员会对审核委员会函件内所载核数师的意见及推荐建议向核数师作出回应(「审核委员会回复」)。

自然美谨此公布核数师于审核委员会函件中所载其对法证审阅报告草拟本的意见及其推荐建议，连同审核委员会回覆中所载的审核委员会回应，有关内容载列如下：

核数师意见1：

法证审阅报告草拟本并无指出违规者。

推荐建议：核数师要求审核委员会指示法证会计团队指出任何违规者。

审核委员会回应：

法证审阅的主要发现已指出相关事件中所涉及的相关人士的姓名或职务。自然美已对相关人士进行一切必要调查，并对部分人士作出纪律处分行动及采纳措施加强内部控制。因此，审核委员会不同意法证审阅报告草拟本并无指出任何违规者。

核数师意见2：

法证审阅报告并无评估问题的财务影响。

推荐建议：核数师要求审核委员会指示法证会计团队评估问题对自然美的财务影响。

审核委员会回应：

法证审阅已大致指出相关事件对二零一九年财务报表的财务影响，包括销售员工于二零一九年年底承诺的货品交换金额总计约人民币7,200,000元，及收益确认截止日期所涉及的金额共计约为人民币23,400,000元。

法证审阅所述的事件对二零一九年财务报表的确切财务影响不应由法证会计团队厘定，而应由核数师基于法证审阅最终报告发现厘定。

核数师意见3：

根据法证审阅报告草拟本，二零一九年销售额的24%由专用车运送。该交付安排的理由尚不清楚。证明货品由专用车运送的唯一证明文件为送货单(「已收货品单据」)。由于以下观察结果，核数师认为缺乏足够的审计线索：(i)已收货品单据未有妥善存置，因此无法找到若干已收货品单据;(ii)已收货品单据并无呈列有关所交付产品的详细资料;(iii)所有文档中均有发现不一致的资料，如日期及重量;(iv)一名卡车驾驶员在三次访谈中就交货目的地、运输能力等所作的陈述不一致。

推荐建议：核数师要求审核委员会指示法证会计团队收集专用车运送的证据，并了解涉及专用车交付安排的理由。

审核委员会回应：

关于使用专用车运送的理由，诚如法证审阅报告草拟本所述，物流供应商新易泰并无自有车队或运送人员。根据货物的数量、运送距离及仓库的位置，新易泰保留各种下游物流供应商(如品牌快递公司及自雇货车司机)进行货物运送。因此，专用车的使用由物流提供商新易泰决定。审核委员会认为，法证审阅报告草拟本已明确指出使用专用车运送的理由。

法证审阅的调查结果表明，自然美年销售额中57.5%可通过具有跟踪号码的卡车或具有跟踪号码的快递的跟踪号码得以证实，而余下交易则得到其他证据的支持，例如新易泰物流查询表及自然美物流部门员工与新易泰员工的QQ对话等。法证会计团队访谈的客户确认已收取所有货品，该等追加核实程序可弥补缺乏由物流提供商存置完整已收货品单据的不足。

核数师意见4：

根据法证会计团队对销售收据的分析，似乎有过多卡号用于付款。资金来源包括客户、自然美雇员、客户亲属及下游客户等。就除客户及自然美雇员以外的个人作出的付款而言，缺乏记录证明付款人与客户之间的关系。就二零一九年六月27.5%收据及二零一九年十二月24.4%收据而言，资金来源尚不清楚，原因是客户无法回忆起持卡人。

推荐建议：核数师要求审核委员会指示法证会计团队 收集证据以证明付款人与客户之间的关系及 对前十大雇员付款人为已识别客户结算应收款项的付款要求进行检查。

审核委员会回应

造成核数师所发现缺陷的主要原因是 付款人通过支付宝或微信结算付款，鉴于中国内地个人数据保护法律法规，并无在交易明细中披露付款人全名; 由于涉及交易数量较大，部分客户未能回忆起持卡人姓名。因此，审核委员会认为，法证会计团队已在可行的范围内核实所有付款资料。

核数师意见5：

截至二零二零年五月三十一日，最大客户A尚未偿还其所有应收账款。最大客户A向自然美表示将其两处物业作为抵押品，以换取自然美延长信贷期，但根据法证审阅报告草拟本，其尚未在相关政府部门将其物业登记为抵押品。

审核委员会回应：

由于COVID-19疫情，自然美主要客户遭遇财务困难。自然美于二零二零年六月与最大客户A订立新偿还协议。截至审核委员会回复日期，最大客户A已遵守所有新偿还条款并及时偿还债务。自然美正在积极促使最大客户A向相关政府部门登记其物业作为抵押品。

核数师意见6：

法证会计团队注意到，某些销售人员向于二零一九年十二月底下达大额订单的五名客户提议于二零一九年后交换一定价值的货品，而有关销售安排很可能是管理人员在实现销售目标方面施加压力的结果。

审核委员会回应：

法证会计团队注意到若干迹象表明管理层及销售人员于实现销售目标方面面临压力，包括销售总经理及所有其他销售人员将有权就二零一九年十二月取得的收益享有销售奖励及特别奖金计划。

诚如该公告所披露，自然美认为及审核委员会同意销量飙升的主要原因为：(i)鉴于折扣幅度较大，强烈鼓励分销商于二零一九年十二月下达更多订单;及(ii)部分产品缺货，彼等可选择较后期间于二零二零年交换部分货品。

核数师意见7：

法证会计团队注意到，若干文件似乎表明，东森国际股份有限公司(「东森国际」，自然美其中一名主要股东)于二零一八年十一月收购自然美股份后，首席执行官及东森国际的人员获悉，于二零一六年至二零一八年期间，于若干情况下，标的集团公司可能参与渠道填充，因此，货品可能于销售后未能交付予若干客户。根据法证会计团队对首席执行官的访谈，彼于二零一八年十一月加入自然美后，自然美的人员告知其有关渠道填充的历史做法。其后，管理层调查有关事宜，并概述彼等对有关事宜的了解(「内部报告」)。然而，由于就有关安排取得的详情不足，彼未能进一步核实有关事宜或量化所涉及的有关金额。然而，在核数师审核自然美截至二零一九年十二月三十一日止年度综合财务报表时并未向核数师提供及披露该内部报告。

推荐建议：核数师要求审核委员会指示法证会计团队 调查内部报告中发现的问题，以了解二零一九年之前是否存在任何不合规的销售安排;及 扩大二零一九年销售的法证审阅范围，以确定是否与其他客户存在渠道填充。

审核委员会回应：

1.扩大法证审阅的范围以调查二零一九年之前事宜将不会对二零一九年审计工作的完成产生重大影响。

2.核数师于二零一六年至二零一八年审核自然美财务报表并于其内发表无保留意见。

3.于二零二零年七月七日，审核委员会已分别指示普华永道管理咨询(上海)有限公司进行独立法证审阅，以调查二零一九年之前事宜。然而，为避免利益冲突，是项独立法证审阅完全由审核委员会主宰并独立于核数师进行。审核委员会的进一步评论针对审核委员会函件内核数师的推荐建议，审核委员会认为：

于二零二零年五月初，法证会计团队就扩大法证审阅范围与核数师进行讨论并达成协议，就此审核委员会亦表示同意。于扩大法证审阅期间，自然美与法证会计团队充分合作。

于扩大法证审阅期间，法证会计团队对二零一九年六月及十二月(即二零一九年两个最高销售额月份)的销售及付款收据进行抽样，亦对二零一九年年销售额达到人民币1,000,000元或以上的前27名客户的销售及付款收据展开调查。由于受客观因素影响，法证审阅不可避免地受限于若干不可避免的约束及限制。例如，部分相关人员的辞任或失去联系致使无法核实所有事实。

进一步扩大法证审阅以调查二零一九年销售及付款收据无法完全克服有关约束及限制。

截止至审核委员会回覆之日，自然美已为法证审阅花费大量资金。诚如公司日期为二零二零年七月十六日内容有关自然美盈利警告的公告所披露，自然美利润重大倒退的原因之一为有关截至二零一九年十二月三十一日止年度全年业绩的审计及法证审阅的费用大量增加。委员会预期扩大法证审阅范围将引致更多费用，鉴于载于审核委员会回覆内的审核委员会意见，属不合理。

于审核委员会回复中，审核委员会亦述明：由于核数师提出问题，审核委员会及董事会已积极采取多项政策及措施，以检讨及纠正问题，以及其他在法证审阅期间确认的缺陷。于法证审阅过程中，自然美在所有方面完全配合法证会计团队，并毫无保留前提下提交完备及真实资料及支持。

诚如该公告所披露，审核委员会及董事会已审阅法证审阅的发现，并认为尽管有「主要限制」一节所载的限制，法证审阅已由法证会计团队全面付诸执行，并在切实可行情况下全面调查核数师提出的问题。

基于上述回应，审核委员会认为，扩大法证审阅范围并非属必要且不合理。自然美将于适当时候继续向自然美股东及有意投资者提供有关法证审阅的最新进展以及自然美努力达成复牌条件的进展情况。

应自然美要求，股份已由二零二零年三月二十五日上午九时正起于联交所暂停买卖。

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