东兴证券股份有限公司关于浙江诚意药业股份有限公司2019年度持续督导工作现场检查报告

原标题：东兴证券股份有限公司关于浙江诚意药业股份有限公司2019年度持续督导工作现场检查报告 来源：中国证券报

原标题：东兴证券股份有限公司关于浙江诚意药业股份有限公司2019年度持续督导工作现场检查报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]157号文核准，浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“诚意药业”或“公司”）首次公开发行2,130万股人民币普通股股票（A股），每股发行价格为人民币15.76元，并于2017年3月15日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为诚意药业首次公开发行股票并持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求对公司开展了现场检查工作，现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

东兴证券股份有限公司

（二）保荐代表人

杨志、蒋文

（三）现场检查时间

2019年12月11日—12月12日

（四）现场检查人员

蒋文

（五）现场检查内容

公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。

（六）现场检查手段

1、查看上市公司主要生产经营场所；

2、查阅公司现行有效的有关公司治理和内控制度文件；

3、查阅本持续督导期间公司有关公司治理和内控方面的执行文件；

4、查看并复印本持续督导期间公司召开的历次“三会”文件；

5、查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件；

6、查阅本持续督导期间上市公司募集资金使用凭证、合同、发票、募集资金账户银行对账单明细等资料；

7、核查公司本持续督导期间内发生的关联交易、对外担保和重大对外投资资料；

9、检查公司及董事、监事、高级管理人员所做承诺及履行情况。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了诚意药业的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，查阅了诚意药业会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法、合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

经现场核查，保荐机构认为：诚意药业根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，公司制订的各项内部控制制度合理、有效，得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，并向公司董事会秘书、证券事务代表了解信息披露情况。

经现场核查，保荐机构认为：公司严格遵守中国证监会和上交所有关信息披露的规章制度的要求履行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程制定信息披露管理制度，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司三会会议资料、公司账户情况并与财务人员进行沟通。

经现场核查，保荐机构认为：公司与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员对募集资金使用情况进行了核查，查阅了募集资金使用明细、银行对账单和相关内部决策程序、与募集资金使用相关的会议记录及公告、会计师出具的专业意见等相关资料，现场查看了募集资金使用主体的建设、经营情况。

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，诚意药业对募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在违规使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司董事会、股东大会决议及信息披露文件等资料，并与财务部门负责人进行了访谈，保荐机构认为，公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资行为履行了相关审议程序，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营情况

现场检查人员查阅了公司的财务报告及定期业绩公告，与公司高管进行沟通，了解近期行业及市场变化情况。经核查，保荐机构认为，公司上市以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化；公司治理及经营管理状况正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

无。

三、提请公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司继续完善公司治理结构，进一步提高信息披露质量，完善投资者保护工作，并继续严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司章程等规定，合法、合规使用募集资金。

四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

诚意药业不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

保荐机构根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的要求，对诚意药业认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查工作，保荐机构认为：2019年以来，诚意药业在公司治理、内控制度、“三会”运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关要求。

保荐代表人：杨  志          蒋  文

东兴证券股份有限公司

2019年12月19日