中国动物保健品(00940.HK):临时清盘人调查发现公司两间中国主要附属子公司股权被转移

中国动物保健品(00940.HK):临时清盘人调查发现公司两间中国主要附属子公司股权被转移
2019年10月03日 21:00 格隆汇

原标题:中国动物保健品(00940.HK):临时清盘人调查发现公司两间中国主要附属子公司股权被转移 来源:格隆汇

格隆汇10月3日丨中国动物保健品(00940.HK)公布,2019年9月27日,(i)公司(作为买方),(ii)共同临时清盘人,与(iii)某独立人士及一家于中国注册的具规模的公司(作为“卖方”)签署谅解备忘录,约定各方有意达成一份有条件的买卖协议,由此公司有条件的同意收购“潜在收购”及卖方有条件的同意出售一家于中国注册的主要从事养殖及销售虾苗的公司(“目标公司”)的全部已发行股份(在满足公司对目标公司的尽职调查并设立外商独资企业架构的前提下)。备忘录含有一项排他性条款,即于备忘录之日期起计的15天内(或其他买卖双方同意的较后日期)将不与(除公司以外)任何其他第三方就潜在收购进行磋商。

如公司2019年9月10日公告所述,于2019年9月6日百慕达法院委任Roy Bailey、马德民及黎頴麟为公司的临时清盘人并赋予一切排除董事在外的管理权力,其中包括︰为了保存公司的价值的情况下继续经营公司业务﹔保存公司的账簿及资产﹔调查公司的事务﹔出售或处置公司的任何经营业务、附属公司、分部或其他重大资产。

获委任之后,临时清盘人随即对公司三间中国主要附属子公司的现时状况进行调查。经临时清盘人的调查发现:

(i)根据国家工商总局登记信息,公司间接持有的山西隆克尔生物制药有限公司*(“山西隆克尔”)的72.16%的股权,于2019年9月5日被转移至一家名为北京德鼎鑫源企业管理谘询合伙企业(有限合伙)#的公司(“隆克尔股权转移”),该转移发生于公司2019年8月30日于百慕达法院提交清盘呈请的六日内。根据临时清盘人获得的一份日期为2019年8月15日的股权转让协议,隆克尔股权转移代价声称为人民币3074万元,须于上述股权转让协议签署之日起六十日内支付完毕;及

(ii)根据工商局登记信息,公司间接持有的内蒙古必威安泰生物科技有限公司* (“内蒙古必威安泰”87.8%的股权,于2019年9月12日被转移至一家名为武汉旭泰众企业管理咨询合伙企业(有限合伙) #的公司(“内蒙股权转移”,与隆克尔股权转移一并简称“股权转移事件”),该转移发生于临时清盘人获委任后的六日内。根据临时清盘人获得的一份日期为2019年4月4日股权转让协议,根据该协议条款一,内蒙股权转移代价人民币3.073亿元。根据该协议条款二,交易款的第一笔定金人民币3073万元须于完成股权的工商变更登记的五日内支付,第二笔交易款人民币1亿元须于完成工商变更登记九十日内支付,及第三笔交易款人民币1.7亿元须于完成工商变更登记270日内支付完毕。然而,临时清盘人注意到协议条款项下声称的代价人民币3.073亿元与三笔分期付款总金额人民币3.00,73亿元之间存有人民币657万元的差异。临时清盘人将在内蒙股权转移的调查中对该等被识别的金额差异寻求进一步的澄清。

在股权转移事件发生前,临时清盘人并未获得任何事先通知,亦未被寻求及/或获取临时清盘人的批准。临时清盘人现时正在调查股权转移事件,并将调查,包括,股权转让事件的商业公平性及合理性,该等转移是否遵循公司相关程序及其他相关法律法规,以及声称的转让代价是否已经全额支付。临时清盘人亦将根据公司清盘呈请书以及其後法庭委任命令当中的条款对所有公司所有董事及管理层的行为进行调查。

临时清盘人已要求公司董事及相关管理层提供上述股权转移事件的详细资料及文件。公告刊发之日,临时清盘人尚未收到公司董事的任何实质回复。

临时清盘人将就股权转移事件保留一切法定权利并根据调查结果,公司及临时清盘人将采取必要并适当的法律诉讼及追收行动以保护本公司的利益。

应公司要求,公司股份已于2015年3月30日上午九时正起在联交所暂停买卖,并将继续停牌直至另行通知为止。

中国动物保健品 清盘

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