美克国际家居用品股份有限公司2019第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人寇卫平、主管会计工作负责人张莉及会计机构负责人(会计主管人员)黄丽君保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 资产负债表项目

单位：元币种：人民币

■

(1)预付款项同比增加30.44%，主要原因是随着公司门店数量逐年增多，公司为直营门店预付租赁物业费较上年同期增加；销售及新开店面商品备货，预付原材料、成品采购款；对配送运费采用预付款结算方式，导致预付款项较年初增加所致；

(2)其他应收款同比增加54.22%，主要原因是新开门店以及生活体验式购物中心项目租赁保证金等较上年同期增加所致；

(3)可供出售金融资产同比减少100.00%，主要原因是报告期内公司根据《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》(财会[2017]14号)“新金融工具准则”及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号文)的规定，持有20%以下的权益类投资，原计入可供出售金融资产，根据新金融工具准则，现调整计入以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，参照财会[2018]15号文，列示为其他权益工具投资所致；

(4)其他权益工具投资增加，主要原因是报告期内公司根据《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》(财会[2017]14号)“新金融工具准则”及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号文)的规定，将原“可供出售金融资产”调整计入“其他权益工具投资”所致；

(5)长期股权投资增加，主要原因是根据本公司与越南Royal Corinthian Vietnam Corporation公司(简称“RC公司”)签定的《增资及股权收购协议书》，本期向RC公司支付200万美元增资款所致；

(6)应付票据及应付账款同比减少38.07%，主要原因是本期银行承兑汇票和商业汇票到期兑付，应付票据余额较上年末大幅减少所致；

(7)应交税费同比减少39.85%，主要原因是公司本期应缴纳增值税较上年末减少所致；

(8)其他应付款同比增加69.75%，主要原因是公司本期收到控股股东美克投资集团有限公司暂时性流动资金周转金较年初增加所致；

(9)库存股同比增加55.78%，主要原因是本期公司实施股份回购，已回购的股份在回购专用证券账户存放所致。

3.1.2 利润表项目

单位：元币种：人民币

■

(1)研发费用同比增加267.25%，主要原因是公司上年新并购品牌Jonathan Charles和Rowe，本期持续进行新品牌产品研发活动，发生新产品设计费、样品费、材料费等各类支出，研发投入较上年同期增加所致；

(2)财务费用同比增加112.35%，主要原因是公司进行股票回购业务，增加流动资金贷款，财务费用较上年同期相应增加所致。

3.1.3 现金流量表项目

单位：元币种：人民币

■

(1)购买商品、接受劳务支付的现金同比增加67.03%，主要原因是报告期预付商品采购款增加，以及本期银行承兑汇票和商业汇票到期兑付增加了购买商品、接受劳务支付的现金支出；

(2)支付的各项税费同比减少50.57%，主要原因是2017年12月应纳增值税额较高，在2018年一季度缴纳，致使上年同期增值税缴纳规模较高所致；

(3)经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要原因是公司本期银行承兑汇票和商业汇票到期兑付增加了经营支出；同时，随着公司国内零售业务规模增长及开拓国外市场，佣金、资产使用费、营销管理及业务办公费用均较上年同期增长所致；

(4)投资支付的现金同比减少91.58%，主要原因是上期支付对外投资及委托理财款，本报告期无此类业务；

(5)取得借款收到的现金同比增加179.71%，主要原因是2017年三季度公司非公开发行股票项目募集资金入账，降低了流动资金贷款规模，2018年一季度流动资金贷款相对处于较低水平。自2018年二季度后随着公司经营规模的增长，流动资金贷款需求有所增加。此外，公司报告期并购项目贷款到账，增加了取得借款收到的现金的规模；

(6)偿还债务支付的现金同比增加342.78%，主要原因是2017年三季度公司非公开发行股票项目募集资金入账，降低了流动资金贷款规模，2018年一季度流动资金贷款相对处于较低水平。自2018年二季度后随着公司经营规模的增长，流动资金贷款需求亦有所增加，并延续至本报告期，相应贷款在本报告期到期后归还，使得偿还债务支付的现金较上年同期较高所致；

(7)分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增加196.48%，主要原因是公司本期贷款利息支出较上年同期增长所致；

(8)支付其他与筹资活动有关的现金同比增加121.04%，主要原因是公司本期开展股份回购业务现金支出规模较上年同期增加所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 调整《股份回购议案》部分内容

经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司调整了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》中回购股份的用途、数量或金额、期限等内容。截至2019年3月末，公司累计已回购社会公众股91,945,089股。详见公司于2019年2月2日、4月2日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

3.2.2 限制性股票回购注销

经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第八次会议及公司2018年度股东大会审议通过，因公司2018年度业绩目标未达成，公司将对2017年限制性股票第二个限售期的414万股限制性股票不予解除限售并回购注销。详见公司于2019年3月28日、4月18日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称美克国际家居用品股份有限公司

法定代表人寇卫平

日期 2019年4月26日

证券代码：600337 证券简称：美克家居编号：临2019-045

美克国际家居用品股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家居用品股份有限公司(以下称“公司”)第七届董事会第十九次会议于2019年4月26日以通讯方式召开，会议通知已于2019年4月16日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决方式一致通过如下决议：

一、审议通过了公司2019年第一季度报告

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

二、审议通过了关于调整及变更2017年非公开发行股票募集资金投资项目的预案

本预案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过后实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于调整及变更2017年非公开发行股票募集资金投资项目的公告》。

三、审议通过了关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案

公司拟定于2019年5月16日召开2019年第二次临时股东大会，审议以上第二项预案。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○一九年四月三十日

证券代码：600337 证券简称：美克家居编号：临2019-046

美克国际家居用品股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家居用品股份有限公司(以下称“公司”)第七届监事会第九次会议于2019年4月26日以通讯方式召开，会议通知已于2019年4月16日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人， 会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事以通讯方式一致通过如下决议：

一、审议通过了公司2019年第一季度报告

与会监事认为：

1、公司2019年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司相关管理制度的各项规定；

2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，没有发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

二、审议通过了关于调整及变更2017年非公开发行股票募集资金投资项目的预案

监事会认为：本次关于调整及变更公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目的预案，符合监管机构相关规定，符合当前市场环境变化和公司战略发展规划，有利于提高募集资金的使用效率，有利于降低公司财务费用，有利于增强公司资金营运能力，实现资源合理配置，不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法利益。监事会同意本次关于调整及变更公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目的预案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司监事会

二○一九年四月三十日

证券代码：600337 证券简称：美克家居编号：临2019-049

美克国际家居用品股份有限公司

关于2019年第一季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号一零售》以及《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》的规定，美克国际家居用品股份有限公司(以下称“公司”)现将2019年第一季度主要经营数据披露如下：

一、2019年第一季度门店变动情况

(一)新增门店

■

(二)关闭门店

■

二、2019年第一季度拟增加未开业门店情况：

无

三、2019年第一季度末主要经营数据

■

以上经营数据未经审计。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○一九年四月三十日

证券代码：600337 证券简称：美克家居公告编号：临2019-048

美克国际家居用品股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次：2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月16日10点30分

召开地点：新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月16日至2019年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1项议案已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，详见2019年4月30日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

2、对中小投资者单独计票的议案：1

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票，也可以登陆互联网投票平台(网址：vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表)，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、

会议登记方法

1、登记手续：

(1)法人股股东法定代表人参加现场会议的，凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参加现场会议的，凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

(2)个人股东本人参加现场会议的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参加现场会议的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

(3)异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2019年5月15日下午19:00 前送达，出席会议时需携带原件。

2、登记地点：公司证券事务部。

3、登记时间：2019年5月15日上午10:00一14:00，下午15:00一19:00。

六、

其他事项

1、会期半天，食宿费、交通费自理。

2、联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号

联系人：黄新、冯蜀军

电话：0991一3836028

传真：0991一3628809、3838191

邮编：830011

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

2019年4月30日

附件1:授权委托书

● 报备文件

美克国际家居用品股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议

附件1:授权委托书

授权委托书

美克国际家居用品股份有限公司：

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月16日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名(盖章)： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600337 证券简称：美克家居编号：临2019-047

美克国际家居用品股份有限公司关于

调整及变更2017年非公开发行股票

募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟调整的项目名称：美克家居天津制造基地升级扩建项目

● 拟新增的项目名称，投资总金额：1、美克家居生活体验式购物中心与美克美家门店建设项目；2、归还银行贷款；3、永久补充流动资金。上述三项项目投资总金额166,815万元；

● 变更募集资金投向的金额：145,100万元；

● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：美克家居生活体验式购物中心与美克美家门店建设项目预计将于2022年全部建成，具体项目产生收益时间见公告正文。

一、变更募集资金投资项目的概述

根据中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)2017年6月15日签发的《关于核准美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕925号)，核准美克国际家居用品股份有限公司(以下称“公司”或“美克家居”)非公开发行不超过310,679,611股新股。公司本次实际非公开发行人民币普通股307,692,307股，每股发行价格为5.20元，本次发行募集资金总额为人民币1,599,999,996.40元，扣除发行费用人民币33,557,692.23元后，募集资金净额为人民币1,566,442,304.17元，上述募集资金已于2017年9月6日全部到账。本次募集资金原计划用于“美克家居天津制造基地升级扩建项目”，至2019年3月31日，募集资金累计已投入5,165.66万元，募集资金余额152,020.71万元(含募集资金账户利息)，其中用于暂时补充流动资金金额125,000万元。

受国内外宏观经济环境变化的影响，公司重新评估了募投项目投资的可行性，同时，为保证国内外市场的产品供应，2018年公司通过开展境外收购，扩大了实木及沙发的产能规模。经充分论证，公司拟对原募投项目“美克家居天津制造基地升级扩建项目”进行调整及变更，调整及变更后的募投项目如下：

1、公司拟将“美克家居天津制造基地升级扩建项目”募集资金投入金额调整为12,085万元，至2019年3月31日已投入5,165.66万元；

2、公司拟使用45,000万元募集资金用于“美克家居生活体验式购物中心与美克美家门店建设项目”；

3、公司拟使用40,100万元募集资金归还银行贷款；

4、公司拟使用60,000万元募集资金永久补充流动资金。

本次涉及变更投向的募集资金145,100万元，约占募集资金总额的90.69%，将全部用于公司主营业务及日常经营使用，未构成关联交易。

2019年4月26日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整及变更2017年非公开发行股票募集资金投资项目的预案》。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

(一)原项目计划投资和实际投资情况

公司募集资金原计划用于“美克家居天津制造基地升级扩建项目”，项目实施主体为公司子公司美克国际家私(天津)制造有限公司，项目主要建设内容为：新建板木定制柜类厂；自动化推广升级改造生产线；自动化物流系统改造。项目的实施有助于进一步提升产能、降低成本、满足定制家具需求。项目预计建设周期为三年，预计总投资额为185,000万元，其中募集资金拟投入额160,000万元，项目投资计划如下：

单位：万元

■

截至2019年3月31日，上述项目已使用募集资金5,165.66万元，募集资金余额152,020.71万元(含募集资金账户利息)。

(二)调整及变更的具体原因

2018年11月21日，公司全资子公司美克国际事业贸易有限公司分别与Starwood Furniture Mfg Vietnam Corporation、Thomas Carey Corporation、Royal Corinthian Vietnam Corporation (统称“越南木曜三公司”)及其股东签署《增资及股权收购协议书》，拟以现金方式分别对前述三家公司增资1,600万美元、500万美元、500万美元，增资后分别持有三家公司40%股权。前述三家公司均位于越南平阳省新鸳市镇鸳兴坊鸳兴工业区内，地理位置相邻且业务具有相关性和协同性。公司投资完成后其将与公司越南控股子公司M.U.S.T。公司实现更加稳固的协同合作关系，有助于进一步将东南亚打造成公司北美市场的主要供应源，而美克天津制造基地则主要供应国内市场，形成了一个可以根据国内国际形势进行灵活调整、规避风险的国际化供应链生态圈。详见公司于2018年11月24日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载的《美克国际家居用品股份有限公司对外投资公告》。

募投项目拟新建的板木定制柜类厂，由于环保政策限制，无法新建涂装生产线，主材为免漆或涂装后的成品板，不涉及涂装加工。涂装成品板原计划用外部资源涂装，受宏观环境保护的影响，周边供应资源严重不足，无法满足本项目的需求，影响了项目的正常实施。基于上述原因，2018年，为保证公司定制业务的顺利推进，公司利用品牌优势，完成了定制业务的价值链布局，与合作伙伴共建定制业务模式，已完成了现代、经典、休闲三种生活方式、14款定制衣柜的产品设计、价格带定位及模块化建模和销售。同时，美克天津制造基地利用出口订单转移的机会，重新进行了产能布局和生产线的调整，为未来定制业务的快速发展提供支持。

鉴于原项目实施的环境发生了重大变化，且公司及时调整战略布局，通过对外投资收购方式弥补因募投项目未实施而影响的产能需求。故公司结合当前市场环境及公司实际情况对募集资金投资项目进行了重新论证，并提出了本次调整及变更方案。

三、变更后新项目的具体内容

(一)美克家居生活体验式购物中心与美克美家门店建设项目

本项目包括2家美克家居生活体验式购物中心和10家美克美家连锁门店，其中，2家生活体验式购物中心的投资额为57,281万元，10家美克美家连锁门店的投资额为9,434万元。本项目投资额共计66,715万元，其中拟使用募集资金45,000万元。具体投资计划进度如下：

单位：万元

■

美克家居生活体验式购物中心其功能业态由學居艺术、时尚餐饮和文化休闲三部分组成，并为消费者提供极致的生活体验营销环境和居室文化的“五感”艺术体验。秉承“生活的艺术，艺术的生活”的理念，继公司1.0版成都品牌馆及2.0版武汉品牌馆后，生活体验式购物中心将成为3.0升级版的新零售业态，成为名副其实的生活体验式购物中心。

截至2018年12月31日，美克美家共在国内50个城市拥有104家门店，2019年，美克美家将继续完善零售网络布局，挖掘市场潜力，完成目标城市覆盖和门店群加密策略，提升客户服务能力，实现品牌的全面推广，不断提高市场占有率。

1、北京生活体验式购物中心

北京生活体验式购物中心总建筑面积30,000平方米，为租赁模式，投资总额为15,689万元，项目建设周期预计为6个月，具体投资估算如下：

单位：万元

■

2、天津生活体验式购物中心

天津生活体验式购物中心总建筑面积33,534平方米，为自建模式，投资总额为41,592万元，项目建设周期预计为24个月，具体投资估算如下：

单位：万元

■

3、美克美家门店建设

公司2019年计划在国内新建10家美克美家门店，募集资金拟投入金额8,484万元，具体投资估算如下：

■

经测算，全部项目投资后，成熟年第3年可实现销售收入70,864.33万元，净利润9,639.92万元，销售净利率13.60%，平均静态投资回收期为4.56年。前5年总体情况如下表所示：

■

(二)归还银行贷款

为了进一步优化调整公司长、短期借款结构，提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，公司拟使用40,100万元募集资金归还银行贷款，经测算，归还后将节省财务费用2,103.77万元。

(三)永久补充流动资金

1、公司销售规模逐年扩大，存在较大的流动资金需求

2016年至2018年，公司业务收入由346,651.24万元增长至526,102.31万元，业务收入复合增长率22.55%，平均增长率为28.01%。

假设：(1)未来五年公司营业收入按20.00%保持增长；(2)公司未来5年的各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与2018年度数据相同。

公司基于上述对2019年至2023年销售收入的预测数据，按照2018年经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例，来预测公司未来5年的流动资金占用额，具体测试过程如下：

单位：万元

■

注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计。

根据上表预测结果，公司2023年预测流动资金占用额468,483.22万元，2018年公司流动资金占用额为188,272.90万元，公司未来5年流动资金缺口为(即新增流动资金占用额)280,210.32万元，高于本次补充公司流动资金的金额。

2、近年来公司实施的对外投资并购项目对流动资金需求的增加

2017年末至2018年，公司先后实施完成了对M.U.S.T公司和Rowe公司的收购、对越南木曜三公司的增资，在美国投资建设了MAC美克设计研发中心。随着上述项目的实施完成及投入使用，公司各项经营性资产、负债的规模随之扩大，流动资金需求也将进一步增加。

3、实施股票回购投入了大量资金

为了进一步提升投资者信心，健全资本市场内生稳定机制，切实维护广大中小投资者合法权益，2018年，公司先后两次启动股票回购，首期回购已于2018年5月完成，投入资金1.28亿元人民币；第二期回购正在进行中，拟回购资金总额为人民币35,000万元至70,000万元，至2019年3月末已投入资金4.17亿元人民币。

综上所述，为有效缓解公司业务快速增长带来的流动资金需求压力，进一步增强公司资金营运能力，公司将在确保调整及变更的项目正常推进的前提下，以60,000万元募集资金永久补充流动资金，该部分流动资金将主要用于公司经营采购、广告营销、2019年市场拓展、产品创新研发等日常生产经营业务，进一步优化公司的资产、负债结构，合理控制债务规模、减少新增融资成本，并有利于公司优化资源配置，助力公司经营目标的顺利达成，实现可持续发展。

四、新项目的市场前景和风险提示

(一)市场前景

近年来，随着国民生产总值、居民可支配收入和消费水平的提高，消费结构快速升级，人们对高品质的产品和服务需求旺盛，中高端市场销售增长明显。消费模式的转变同样影响着家居行业，消费者从关注物质层面消费过渡到了精神文化生活层面的消费，生活方式与提供艺术体验相结合的新零售方式，将成为家居行业的创新方向。过去消费者只是买产品，但是在数字经济中，消费者的重心已从“产品经济”转变为围绕关键场景的“体验经济”。对消费者来说，购物时“喜欢”比“实用”更重要，舒适而方便的场景比优惠的价格更能触发冲动消费，购物不仅是买东西，更是购买体验，既包括购买后商品本身带来的消费体验，更包括从购买灵感来源之初到完成下单甚至再购买的全流程体验。

美克家居积极实施多品牌战略，拥有包括国内直营、加盟的7个渠道品牌以及4个国际批发品牌。国内7个渠道品牌：美克美家、A.R.T。、A.R.T。西区、YVVY、恣在家Zest Home及美克美家子品牌Rehome、Jonathan Richard，以及国际批发品牌Caracole、A.R.T。、Jonathan Charles以及Rowe。公司还获得美国伊森艾伦(Ethan Allen)公司品牌特许经营权在国内美克美家店面渠道独家销售，并且获得多个国际设计师品牌在中国的独家销售权。作为正在由产品型公司向平台型公司转型的具有艺术品位的生活方式品牌公司，美克家居生活体验式购物中心将集合旗下所有直营品牌，实现购物模式从“选购式”到“体验式”的跨越。增加业态多样性与特殊性，其功能业态由學居艺术、时尚餐饮和文化休闲三部分组成，并为消费者提供极致的生活体验营销环境和居室文化的“五感”艺术体验。尤其是生活体验式购物中心文脉主义的独特性，将洞穴文明的丝绸之路、陶瓷之路的文化艺术融入体验式的品牌馆里，形成非我独尊的特色审美趋向，深度吸引中高端消费者的好奇心，从而产生巨大的文化艺术价值。这也必将区别于当前同质化现象严重的传统型购物中心，以满足人们对文化休闲更高品味的要求，并产生主题差异化，从而形成巨大的“赋能”。

公司将通过上述商业模式创新推进运营转型，更好地服务于消费升级核心人群，为消费者提供极致体验；同时，公司将继续加快建设零售门店渠道，打造世界级的消费品强势品牌。

(二)风险提示

1、工程建设风险

美克家居生活体验式购物中心的建筑面积规模大，建设周期长，建设期将面临材料、设备价格变动的风险；为了应对风险，公司将制定并实施项目经理管理目标责任制、施工前成本分析预测制、财务审计定期制、项目管理绩效全员考核制等管理制度及流程，深挖管理潜力，寻找薄弱环节，优化施工方案，把好工程建设质量和进度关，使工程建设的管理呈现良性健康发展的态势，从而有效降低工程建设低质量的风险。

2、运营风险

美克家居生活体验式购物中心是集家居零售、文化休闲和时尚餐饮于一体的家居商业综合体，建成后可能会面临运营风险，面临着复杂的运营管理挑战。在项目建成后的运营阶段，公司将对项目整体运营工作开展精细化管理，严格把控项目运营过程中的各项环节，确保所有重大方面符合国家法律、法规和公司内部管理规范，合理控制并有效降低运营风险。

五、新项目涉及审批情况说明

在美克家居生活体验式购物中心与美克美家门店建设项目的实施过程中，将会涉及规划、建设、环保等政府管理部门的审批或备案，公司将严格遵守相关管理规定，认真履行审批或者备案等有关手续，确保项目建设的合法合规。

六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

(一)独立董事意见

独立董事李薇、李大明、李季鹏发表如下独立意见：本次关于调整及变更公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目的预案符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，项目的调整及变更仍聚焦于公司家居主业的发展，且符合当前市场环境变化和公司战略发展规划，项目的调整及变更是合理、科学的，将更加有利于提高募集资金的使用效率，有利于降低公司财务费用，有利于增强公司资金营运能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法利益。综上，我们同意本次关于调整及变更公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目的预案。

(二)监事会意见

监事会认为：本次关于调整及变更公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目的预案，符合监管机构相关规定，符合当前市场环境变化和公司战略发展规划，有利于提高募集资金的使用效率，有利于降低公司财务费用，有利于增强公司资金营运能力，实现资源合理配置，不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法利益。监事会同意本次关于调整及变更公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目的预案。

(三)保荐机构意见

公司2017年非公开发行股票的保荐机构东兴证券股份有限公司就本次调整及变更募集资金投资项目出具了专项核查意见，认为：美克家居本次调整及变更部分募集资金用途事项，是基于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况因素，为确保募集资金有效使用而提出的。

公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整及变更2017年非公开发行股票募集资金投资项目的预案》，公司独立董事与监事会亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。根据公司章程及相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本保荐机构和保荐代表人对美克家居本次调整及变更部分募集资金用途事项表示无异议。

七、关于本次调整及变更募集资金投资项目相关审议程序

本次调整及变更募集资金投资项目的事项已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，并将提交公司2019年5月16日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过后实施。

八、备查文件

(一)美克国际家居用品股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议；

(二)美克国际家居用品股份有限公司第七届监事会第九次会议决议；

(三)美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

(四)美克国际家居用品股份有限公司关于调整及变更募集资金投资项目的说明报告；

(五)东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于美克国际家居用品股份有限公司调整及变更部分募集资金用途的核查意见》。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司

二○一九年四月三十日

美克国际家居用品股份有限公司

公司代码：600337 公司简称：美克家居

2019

第一季度报告