上海电气集团股份有限公司董事会五届十一次会议决议公告

中国证券报

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上海电气集团股份有限公司

董事会五届十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月17日召开了公司董事会五届十一次会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的董事9人，实际参加本次通讯表决的董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：

一、公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC合同的关联交易的议案

同意公司作为牵头方与巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目公司华信资源责任有限公司（以下简称“华信资源”）签订EPC合同，总金额为9.02706907亿美元。同意公司、公司全资子公司上海电气香港国际工程公司与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC离岸合同，总金额4.67956549亿美元；公司全资子公司上海电气工程设计有限公司与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC在岸合同，总金额4.34750358亿美元。

同意授权董事会秘书伏蓉负责本项议案对外信息披露的核定。

本项EPC合同构成关联交易，公司关联董事郑建华先生及朱斌先生均回避表决。公司其余董事均同意本议案。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二○一九年四月十七日

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上海电气集团股份有限公司

监事会五届十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”) 于2019年4月17日召开了公司监事会五届十一次会议。会议采取通讯表决的方式。应参加本次通讯表决的监事4人，实际参加表决的监事4人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下决议:

一、公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC合同的关联交易的议案

同意公司作为牵头方与巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目公司华信资源责任有限公司（以下简称“华信资源”）签订EPC合同，总金额为9.02706907亿美元。同意公司、公司全资子公司上海电气香港国际工程公司与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC离岸合同，总金额4.67956549亿美元；公司全资子公司上海电气工程设计有限公司与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC在岸合同，总金额4.34750358亿美元。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司监事会

二○一九年四月十七日

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上海电气集团股份有限公司关于建造海外电站项目之关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）2018年5月21日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款的议案》，同意电气总公司委托公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司向公司下属子公司无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款。（2）2018年6月21日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司进行配股公开发行证券的方案的议案》，同意公司在配股价格不超过1.495港币/股，内资股配股认购总额不超过港币2.0289亿元的等值人民币的情况下，以现金全额认购公司控股子公司上海集优本次配股中配售的全部内资股；同意公司全资子公司上海电气香港有限公司对上海集优本次配股中未被认购的份额部分予以认购，认购金额不超过港币2.0805亿元。（3）2018年8月30日，公司董事会审议通过了《关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目的议案》。同意以下事项：1）同意上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）与电气总公司全资子公司上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）按照持股比例对上海电气投资（迪拜）有限公司（以下简称“电气迪拜”）共同增资，其中：电气香港出资0.9106亿美元，占电气迪拜增资后39.2%股权；电气集团香港出资1.41245亿美元，占电气迪拜增资后60.8%股权。2）同意公司、电气香港与塔尔电站项目公司签署《SUPPLY CONTRACT RELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANT AT THAR BLOCK-I, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》（中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相关的供货合同》）及同意公司全资子公司上海电气工程设计有限公司与塔尔电站项目公司签署《CONSTRUCTION CONTRACT RELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANT AT THAR BLOCK-1, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》（中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相关的建设合同》），合同金额分别为9.534亿美元及4.0860亿美元。（4）2018年12月10日，公司董事会审议通过了《关于将上海电气国际经济贸易有限公司所持上海电气阀门有限公司100%股权通过非公开协议转让方式转让给上海电气（集团）总公司的议案》，同意公司全资子公司上海电气国际经济贸易有限公司（以下简称“电气国贸”）向电气总公司转让上海电气阀门有限公司（以下简称“电气阀门”）100%股权，股权转让价格为人民币17,930.49万元，电气阀门应付电气国贸的股利人民币2,038.82万元。（5）2019年3月29日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司向上海电气租赁有限公司发放19.9亿元委托贷款的议案》，同意电气总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司全资子公司上海电气租赁有限公司发放19.9亿元委托贷款。

一、关联交易概述

2019年4月17日，公司五届十一次董事会同意公司作为牵头方与巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目公司华信资源责任有限公司（以下简称“华信资源”）签订EPC合同，总金额为902,706,907美元。包括公司、公司全资子公司上海电气香港国际工程公司（以下简称“电气香港工程”）与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目（以下简称“本项目”）离岸合同，总金额467,956,549美元；公司全资子公司上海电气工程设计有限公司（以下简称“电气工程”）与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目在岸合同，总金额434,750,358美元。

鉴于预计华信资源将于未来12个月内成为公司控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）之控股子公司，本次交易构成了上市公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与电气总公司之间的关联交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目公司华信资源有限责任公司为本项目当地开发运营公司，拥有塔尔煤田一区块煤矿30年的开采权。华信资源于2011年9月21日成立于巴基斯坦卡拉奇，注册资本为100,000.00卢比。华信资源为环球矿业（中国）有限公司（以下简称“环球矿业”）的全资子公司。华信资源经营范围是煤矿开采和发电业务。由于本项目尚处于筹建期，故华信资源无相关的运营收入。截止至2018年12月31日，华信资源总资产5335万元，净资产-676万元，2018年实现营业收入0万元，净利润-2036万元。

（二）与公司的关联关系

截至本公告日，华信资源股权结构如下图所示：

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2018年10月，电气总公司全资子公司上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）与环球矿业及其股东东方控股集团（海外）投资有限公司（以下简称“东方海外”）、Asiapak Investment Ltd.以及Goldcliff Ltd.就电气集团香港增资环球矿业和电气集团香港受让东方海外持有的部分环球矿业股权之相关协议达成了一致意见并签署了相关意向协议，电气总公司计划总投资额为6900万美元，包括增资环球矿业6245万美元以及以655万美元金额收购东方海外持有的环球矿业部分股权。待增资入股和股权转让完成后，电气总公司将间接持有环球矿业60.71%的股权，环球矿业及华信资源均将成为电气总公司控股子公司。截至本公告日，电气总公司正在办理上述增资及股权转让事宜的境内监管部门审批手续，待相关审批完成后将正式签署协议并交割。本次增资入股和股权转让完成后，华信资源股权结构如下图所示：

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三、关联交易主要内容

本次关联交易包括电气工程与华信资源签订本项目《在岸合同》以及公司、电气香港工程与华信资源签订本项目《离岸合同》。

（一）拟订立《在岸合同》主要条款如下：

1、交易双方

（1）电气工程（作为承包方）；

（2）华信资源（作为委托方）。

2、在岸合同服务范围

电气工程拟提供有关本项目的土建工程，本项目在岸合同部分涉及的煤矿服务生产设施、疏干排水及矿建剥离工程。电气工程将提供有关本项目在岸合同工程部分的保险费。

3、定价

在岸合同的总合同价格为434,750,358美元固定总额。

4、定价基准

在岸合同的定价乃根据预期必要成本及合理毛利润水平厘定。

必要成本主要包括本项目的土建工程，EPC运营成本，本项目在岸合同部分的煤矿服务生产设施、疏干排水及矿建剥离工程所涉及的燃料、电、人工及后勤成本，以及本项目在岸合同工程部分的保险费用。该必要成本乃根据以下假设及因素所估计得出，包括但不限于：

（1）土建工程成本根据设计工程量，结合各施工单位询价综合确定；

（2）EPC运营成本根据设计院针对本项目执行管理人员及相关硬件配套概算，结合各相关单位询价综合确定；

（3）本项目在岸合同部分的煤矿服务生产设施、疏干排水及矿建剥离工程涉及的：

（a）燃料成本：根据设备厂家针对本项目燃料消耗综合计算结合设计工程量算得总工程量燃料消耗结合巴基斯坦Oil ＆ Gas Regulatory Authority (石油与天然气管理局) Islamkot地区燃料单价确定；

（b）电力成本：根据设计所需耗电量及设备厂家发电油耗计算结合巴基斯坦Oil ＆ Gas Regulatory Authority (石油与天然气管理局) Islamkot地区燃料单价确定；

（c）人工及后勤成本：根据矿建设备及施工安排计算人工数量及后勤安排结合施工单位询价综合确定；及

（4）本项目在岸合同工程部分的工程保险费用成本根据保险公司询价综合确定。

在岸合同项下交易的合理毛利润乃根据预期必要成本及合理毛利率区间（不低于5%）厘定，本集团参与了本项目的竞标过程，本集团最终赢得竞标。

因此，在岸合同的定价乃基于上述公平的定价政策、中标结果厘定。董事认为在岸合同的定价属公平合理。

5、工期

煤矿基建工期按24度边坡角，即1.806亿立方米的基建量为计算基础。煤矿准备和基建剥离的总工期为36个月，其中前12个月为施工准备期（含矿区地面设施建设、工人培训、设备采购），第13个月至36个月为基建剥离施工期，在36个月内具备780万吨/年的生产能力。

6、付款条款

（1）支付安排和预付款

华信资源将按照在岸合同里程碑节点进行支付。土建工程预付款为2057.4万美元，其余部分按照相应在岸合同金额部分的10%支付。

（2）付款要求

在付款里程碑节点达成后，电气工程可要求华信资源付款，以支付下列费用：

（a）按在岸合同所述到达付款节点所订明金额；及

（b）在岸合同允许的任何其他申索；

减：

（c）支付预付款后，该预付款应在电气工程向华信资源申请支付的款项中扣除和返还。

（3）最终付款

电气工程完成付款节点后向华信资源提交相应的付款申请，在华信资源接收由电气工程开出的付款额的商业发票7工作日内，由华信资源指定银行账户支付相应付款额至电气工程指定银行账户。

7、担保

电气工程拟提供预付款保函、履约保函及质保保函。

（1）预付款保函

在华信资源签发开工通知后的15天内，电气工程需要向华信资源提交由银行开具的与预付款金额等同的预付款保函，保证预付款的返还。电气工程需要负责预付款保函的延期，直至预付款返还完成。预付款保函到期后将自动失效。

（2）履约保函

在华信资源签发开工通知后的15天内，电气工程需要向华信资源提交由银行开具的履约保函，履约保函金额为在岸合同金额的10%。履约保函直至在岸合同生效后的42个月失效。若在履约保函失效日期前的30天内，电气工程未收到华信资源签发的接受证书，则电气工程需要对履约保函进行延期。

（3）质保保函

作为华信资源签发接受证书的前提，电气工程需要向华信资源提交由银行开具的质保保函，金额为30万美元，质保保函有效期为接收证书签发后的24个月（质保期），在签发接受证书之后自动生效。在质保期到期前的30天内，若华信资源未签发质保证书，则电气工程需要延长保函有效期。

8、罚则

合同总罚则上限不超过在岸合同金额的10%。对性能不设置罚则，只针对工期延期设置罚则。前180天的延期罚款为8万美元/天，超过180天之后的延期罚款为12万美元/天。

（二）拟订立《离岸合同》主要条款如下：

1、交易双方

（1）本公司和电气香港工程（作为承包方）；

（2）华信资源（作为委托方）。

2、离岸合同服务范围

本公司与电气香港工程拟提供有关本项目的矿建设备，煤矿商业运行前的设备更新，设计咨询及研究服务，本项目离岸合同部分涉及的煤矿服务生产设施、疏干排水及矿建剥离工程。本公司拟提供有关本项目离岸合同工程部分的保险费。

3、定价

离岸合同的总合同价格为467,956,549美元固定总额。

4、定价基准

离岸合同的定价乃根据预期必要成本及合理毛利润水平厘定。

必要成本主要包括：矿建设备采购成本，煤矿商业运行前的设备更新成本，设计咨询及研究服务成本，本项目离岸合同部分的煤矿服务生产设施、疏干排水及矿建剥离工程涉及的备件、轮胎和润滑油成本，本公司拟提供有关本项目离岸合同工程部分的保险费。该必要成本乃根据以下假设及因素所估计得出，包括但不限于：

（1）矿建设备采购成本、煤矿商业运行前设备更新成本，根据矿建设计工程量、工期及设备选型计算所需设备数量，结合设备厂家询价综合确定；

（2）设计咨询及研究服务成本根据设计单位询价综合确定；

（3）本项目离岸合同部分的煤矿服务生产设施、疏干排水及矿建剥离工程涉及的备件、轮胎和润滑油成本，根据矿建设计工程量及矿建工期结合施工单位、维护保养单位及设备厂家询价综合确定；及

（4）本项目离岸合同工程部分的保险费用成本根据保险公司询价综合确定。

离岸合同项下交易的合理毛利润乃根据预期必要成本及合理毛利率区间（不低于5%）厘定，本集团参与了本项目的竞标过程，本集团最终赢得竞标。

因此，离岸合同的定价乃基于上述公平的定价政策、中标结果厘定。董事认为离岸合同的定价属公平合理。

5、工期

煤矿基建工期按24度边坡角，即1.806亿立方米的基建量为计算基础。煤矿准备和基建剥离的总工期为36个月，其中前12个月为施工准备期（含矿区地面设施建设、工人培训、设备采购），第13个月至36个月为基建剥离施工期，在36个月内具备780万吨/年的生产能力。

6、付款条款

（1）付款安排和预付款

华信资源将按照离岸合同里程碑节点进行支付。预付款按照矿建设备采购和设备更新部分的总价30%支付，及疏干排水和矿建剥离工程备件、轮胎和润滑油部分的总价10%支付。

（2）付款要求

在付款里程碑节点达成后，承包方可要求华信资源付款，以支付下列费用：

（a）按离岸合同所述到达付款节点所订明金额；及

（b）离岸合同允许的任何其他申索；

减：

（c）支付预付款后，该预付款应在承包方向华信资源申请支付的款项中扣除和返还。

（3）最终付款

承包方完成付款节点后向华信资源提交相应的付款申请，在华信资源接收由承包方开出的付款额的商业发票7个工作日内，由华信资源指定银行账户支付相应付款额至承包方指定银行账户。

7、担保

承包方拟提供预付款保函、履约保函及质保保函。

（1）预付款保函

在华信资源签发开工通知后的15天内，承包方需要向华信资源提交由银行开具的与预付款金额等同的预付款保函，保证预付款的返还。承包方需要负责预付款保函的延期，直至预付款返还完成。预付款保函到期后将自动失效。

（2）履约保函

在华信资源签发开工通知后的15天内，承包方需要向华信资源提交由银行开具的履约保函，履约保函金额为离岸合同金额的10%。履约保函直至离岸合同生效后的42个月失效。若在履约保函失效日期前的30天内，承包方未收到华信资源签发的接受证书，则承包方需要对履约保函进行延期。

（3）质保保函

作为华信资源签发接受证书的前提，承包方需要向华信资源提交由银行开具的质保保函，金额为30万美元，质保保函有效期为接收证书签发后的24个月（质保期），在签发接受证书之后自动生效。在质保期到期前的30天内，华信资源未签发质保证书，则承包方需要延长保函有效期。

8、罚则

合同总罚则上限不超过离岸合同金额的10%。对性能不设置罚则，只针对工期延期设置罚则。前180天的延期罚款为8万美元/天，超过180天之后的延期罚款为12万美元/天。

四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

公司认为，首先，本项目为“中巴经济走廊”能源项目优先推进清单中的项目。根据两国政府间协议，列入“中巴经济走廊”的项目享受包括税务、建造标准、信保支持、安全防范等各项优惠政策。其次，本项目经济性较好，并且电气总公司未来作为本项目的投资方，对公司顺利执行在岸合同与离岸合同有一定的保证。再次，本项目为露天煤矿，开采难度较小，主要工作为土建剥离工作，与公司以往承接电站项目的土建部分工作类似，施工风险可控。最后，在火力发电市场上，褐煤分布较广，潜在项目较多，且由于褐煤的特殊性，多为煤电一体化的坑口电厂。本项目为本公司承接的首个煤电一体化项目的工程总承包订单，有助于本公司进一步拓展工程总承包业务市场。

五、该关联交易应当履行的审议程序

2019年4月17日，公司五届十一次董事会审议通过了《公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC合同的关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。公司独立董事发表了以下书面意见：“我们对《公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC合同的关联交易的议案》进行了事前审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。进行相关关联交易符合公司实际经营需要，乃经公平磋商并于公司的日常业务中按一般商业条款达成，有关条款属公平合理，符合公司及其股东的整体利益。在董事会审议上述关联交易议案时，关联董事郑建华先生、朱斌先生回避表决，其他董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。我们同意将上述关联交易提交公司股东大会审议，与上述交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对上述交易的投票权。”

本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月期间，公司与电气总公司发生的关联交易包括：（1）2018年5月21日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款的议案》，同意电气总公司委托公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司向公司下属子公司无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款。（2）2018年6月21日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司进行配股公开发行证券的方案的议案》，同意公司在配股价格不超过1.495港币/股，内资股配股认购总额不超过港币2.0289亿元的等值人民币的情况下，以现金全额认购公司控股子公司上海集优本次配股中配售的全部内资股；同意公司全资子公司上海电气香港有限公司对上海集优本次配股中未被认购的份额部分予以认购，认购金额不超过港币2.0805亿元。（3）2018年8月30日，公司董事会审议通过了《关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目的议案》，同意以下事项：1）同意上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）与电气总公司全资子公司上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）按照持股比例对上海电气投资（迪拜）有限公司（以下简称“电气迪拜”）共同增资，其中：电气香港出资0.9106亿美元，占电气迪拜增资后39.2%股权；电气集团香港出资1.41245亿美元，占电气迪拜增资后60.8%股权。2）同意公司、电气香港与塔尔电站项目公司签署《SUPPLY CONTRACT RELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANT AT THAR BLOCK-I, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》（中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相关的供货合同》）及同意公司全资子公司上海电气工程设计有限公司与塔尔电站项目公司签署《CONSTRUCTION CONTRACT RELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANT AT THAR BLOCK-1, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》（中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相关的建设合同》），合同金额分别为9.534亿美元及4.0860亿美元。（4）2018年12月10日，公司董事会审议通过了《关于将上海电气国际经济贸易有限公司所持上海电气阀门有限公司100%股权通过非公开协议转让方式转让给上海电气（集团）总公司的议案》，同意公司全资子公司上海电气国际经济贸易有限公司（以下简称“电气国贸”）向电气总公司转让上海电气阀门有限公司（以下简称“电气阀门”）100%股权，股权转让价格为人民币17,930.49万元，电气阀门应付电气国贸的股利人民币2,038.82万元。（5）2019年3月29日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司向上海电气租赁有限公司发放19.9亿元委托贷款的议案》，同意电气总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司全资子公司上海电气租赁有限公司发放19.9亿元委托贷款。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

2、公司独立董事发表的独立意见；

3、公司独立董事发表的事前认可意见。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二○一九年四月十七日