新光圆成股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

中国证券报

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新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近期收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对新光圆成股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第175号），现对问询函中相关事项回复如下：

事项一：结合新光集团及其关联方的资金、债务状况和重整方案，详细说明新光集团及其子公司进入重整程序后，对清偿其非经营性占用你公司资金和解决违规担保事项的产生的具体影响，你公司对新光集团的债权是否享有优先受偿权，以及你公司为保证股东权益拟采取的具体措施。

回复：公司对控股股东新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）的债权不享有优先受偿权。经向新光集团问询，鉴于新光集团重整申请尚未得到人民法院裁定受理，重整方案有待人民法院受理后，通过司法程序制定，目前阶段无法评估其对清偿非经营性占用本公司资金和解决违规担保事项产生的具体影响。新光集团及其子公司进入重整程序后，公司将及时足额申报债权，通过司法途径最大限度保障股东权益。

事项二：结合你公司控股股东所持股份的质押、轮候冻结情况及其重整计划，详细分析说明你公司可能存在的控制权变更的风险。

回复：新光集团持有本公司股份累计质押比例为98.30%，累计司法冻结比例为100%。

鉴于新光集团重整申请尚未得到人民法院裁定受理，如新光集团的重整申请未被人民法院裁定受理，则新光集团的质权人可要求行使质权，处置质押股份，或债权人向人民法院申请强制执行，冻结并拍卖、变卖公司股份，则存在发行人控制权发生变动的可能；如新光集团的重整申请被人民法院裁定受理，则新光集团可能面临全部资产（含公司股份）偿还债务的风险，亦可能导致公司的控制权发生变更。

事项三：2015年12月28日，你公司披露《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，其中交易对方新光集团和虞云新承诺交易标的浙江万厦房地产开发有限公司和浙江新光建材装饰城开发有限公司2016年至2018年累计净利润不低于40亿元，并就该业绩承诺作出股份补偿安排。截至目前，新光集团持有你公司股份累计质押比例为98.30%，累计司法冻结比例为100%。请补充说明新光集团是否与质权人在质押协议中就相关股份需优先用于支付业绩补偿等作出明确约定，你公司对负有补偿义务的股份是否拥有优先权。如股份不能全额覆盖应补偿金额，你公司拟采取的保障上市公司利益的措施。

回复：新光集团与质权人在原质押协议中就相关股份需优先用于支付业绩补偿等事项未作出明确约定，公司对负有补偿义务的股份不存在拥有优先权。如股份不能全额覆盖应补偿金额，公司将通过司法途径最大限度保障上市公司利益。

事项四：请以列表形式补充披露截至本问询函回复日你公司收到的诉讼情况，包括但不限于案件当事人、管辖法院、案件概述、受理时间、审理阶段、涉案标的（金额），上述诉讼事项披露的时间，公司是否对诉讼及时履行了信息披露义务，说明上述诉讼对你公司生产经营及经营业绩的影响，并请充分提示相关风险。

回复：截至2019年4月17日，公司收到的重大诉讼情况如下：

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注：“万厦房产”指浙江万厦房地产开发有限公司、“新光建材城”指浙江新光建材装饰城开发有限公司、“义乌世茂”指义乌世茂中心发展有限公司、“云禾置业”指东阳市云禾置业有限公司、“新光饰品”指浙江新光饰品股份有限公司。

公司在收到上述法院传票、民事起诉状等相关涉案材料后，及时核实相关情况并草拟公告，及时履行了信息披露义务。因上述诉讼事项尚未开庭或尚未判决，目前对公司经营尚未产生重大影响，对公司业绩的影响暂时无法确定。公司将持续关注上述事项的进展，按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

事项五：以列表形式补充披露截至本问询函回复日你公司银行账户被冻结的情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及被冻结具体原因等）、公司银行账户的设置情况、被冻结的银行账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占公司最近一期货币资金余额的比例，被冻结的银行账户是否属于你公司的主要银行账户，并请说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响，及你公司拟采取的解决措施。

回复：截止2019年4月17日，公司银行账户被冻结情况明细表：

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公司及所属子公司银行账户总户数为161户，冻结账户户数占总户数的比例为4.34%；冻结资金合计170.97万元，占公司2019年一季度末货币资金余额的比例为2.92%。

因银行账户被冻结，公司总部日常结算活动受到影响，但由于公司总部仅是管理总部，无具体的日常生产经营活动，对日常运营不构成重大影响；义乌世茂中心发展有限公司是公司的孙公司，账户冻结影响其款项支付、员工工资现金发放等事项。

公司总部及义乌世茂中心发展有限公司的银行账户被冻结系因公司控股股东新光集团违规占用公司资金及以公司名义违规对外担保等事项涉诉导致。目前，公司控股股东已向管辖地人民法院申请重整，公司将积极关注和跟进重整进展，争取通过重整依法解除对公司总部及义乌世茂中心发展有限公司的账户冻结。

事项六：请你公司以列表方式说明目前母公司及合并报表范围内子公司的负债情况，包括融资（借款）方式、借款日、还款日、融资（借款）金额，是否存在逾期或者违约的情况；说明近三年资产负债率变动情况，目前银行授信情况、分析债务偿还能力；目前及未来的融资计划及进展情况，增强偿债能力的措施。

回复：

1、公司融资情况如下表所列示：

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2、公司2016、2017、2018三个年度的资产负债率分别为51.87%、49.46%、46.17%（未经审计），呈小幅下降趋势。目前，公司无存量银行授信，无新增银行授信。

3、公司暂无新增贷款计划。融资方面的重点工作包括：（1）争取尽快解决控股股东资金占用和违规担保问题，收回占用资金归还借款，消除违规影响；（2）加大力度销售、处置存量商品房，积极回笼资金，用于归还借款并积极与融资机构协商，及时消除违约产生的不良影响；（3）积极与融资机构协商，争取通过违约和解或贷款展期等方式，消除不良影响，争取尽快恢复正常融资模式。

事项七：请自查你公司是否存在其他应披露未披露的诉讼、资金占用、违规担保、股份冻结、银行账户冻结等重大事项，如存在，请补充披露。

回复：公司自发现存在违规担保及资金占用等事项以来，持续开展自查自纠，对后续自查中发现的问题及时履行了信息披露义务。截至本回复说明出具日，公司未发现新的上述应披露未披露事项。公司将持续自查自纠，一经发现存在上述事项将及时履行信息披露义务。

事项八：请你公司结合上述事项及生产经营具体情况，说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的情形。如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.3条的规定发表意见并披露，并请律师就上述问题发表专业意见。

回复：对照《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定，公司存在“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”事项。公司股票已于2018年12月4日起因该事项被实施其他风险警示。

律师意见：

一、《股票上市规则》第 13.3.1 条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”

《股票上市规则》第 13.3.2 条规定：“本规则第 13.3.1 条所述‘向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上”。

《股票上市规则》第 13.3.3 条规定：“上市公司应当按以下要求及时向本所报告并提交相关材料：（一）属于本规则第 13.3.1 条第（一）项、第（二）项规定情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并提交董事会意见；（二）属于本规则第 13.3.1 条第（三）项规定情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并提交公司报告。本所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他风险警示”。

二、经本所律师登录巨潮资讯网查询公司公告，本所律师认为公司存在深交所《股票上市规则》第 13.3.1 条规定的情形，理由为：

1、公司因违反规定程序对外提供担保、向控股股东提供资金事项诉累导致公司持有的部分股权被冻结、部分房产被查封，但其对公司当前正常的生产经营未产生实质性影响，公司生产经营活动能够正常开展，不存在受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形。

2、公司及所属子公司银行账户总户数为 161 户，截至 2019 年 4 月 16 日，公司及子公司被申请冻结银行账户共 7 个，冻结账户户数占总户数的比例为4.34%；累计被冻结金额为 1,709,657.08 元，占公司 2019 年一季度末货币资金余额的 2.92%。由于银行账户被冻结，公司总部日常结算活动受到影响，但由于公司总部仅是管理总部，除管理活动外无具体的生产经营活动，因此账户冻结对总部的影响尚不严重；义乌世茂中心发展有限公司是公司的孙公司，账户冻结影响其款项支付、员工工资现金发放等事项。

3、公司现任董事能够依法、依规正常履行职责，不存在无法正常召开会议并形成董事会决议的情形。

4、根据公司《2017 年度报告》、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017 年度《审计报告》，公司最近一期（2017 年度）经审计的净资产为人民币 8,306,697,179.96 元。

（1）根据公司《2018 年第三季度报告》，截止 2018 年 12 月 28 日，公司实际被控股股东违反规定程序占用的资金余额为 138,452.22 万元，占 2017 年度经审计净资产的比例的 17.23%。

（2）公司违反规定程序对外提供担保金额合计人民币 205,533.25 万元，占最近一期经审计净资产的 25.59%。上述违反规定程序向控股股东提供资金、提供担保事项，属于《股票上市规则》第 13.3.1 条第（四）项、第 13.3.2 条规定的严重情形。

5、经本所律师登录中国证券监督管理委员会安徽监管局网站、巨潮资讯网公司公告查询，因违规向控股股东提供资金和提供担保事项公司股票已于 2018年 12 月 4 日起被实施 ST 风险警示，公司和其控股股东受到中国证券监督管理委员会安徽监管局责令改正的监督管理措施，2019 年 3 月 28 日中国证监会下达《调查通知书》（编号：皖证调查字 2019031 号），决定对公司进行立案调查，公司存在可能被进一步处罚的风险。

三、综上，本所律师认为，公司存在属于《股票上市规则》第 13.3.1 条规定的情形，不排除公司存在被行政处罚、股票交易被实行其他风险警示的风险。

事项九：你公司认为应予以说明的其他事项。

回复：控股股东新光集团已经向地方法院提交重整申请，若重整申请获得法院受理裁定，其债权人将集中统一申报债权，为防止自查自纠违规担保及资金占用过程中可能存在的遗漏，公司将再次全面梳理可能遗漏的违规担保、资金占用等情形，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

新光圆成股份有限公司

董事会

2019年4月17日